美的合并小天鹅，美的合并小天鹅的全过程
美的合并小天鹅，美的合并小天鹅的全过程
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钛媒体注：10月23日晚，美的和小天鹅两家上市公司同时发布公告，美的集团拟发行股份吸收合并小天鹅，之后小天鹅将退市，此次吸收合并的总交易金额预计为143.83亿元。
本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团承接小天鹅全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。无锡小天鹅彻底“南飞”。
具体来说，美的集团将向小天鹅除美的集团及 TITONI（美的集团全资控制的境外子公司） 外的所有股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A 股及B 股的股票。美的集团及 TITONI 所持有的小天鹅 A 股及B 股股票不参与换股，这些股票将在本次换股吸收合并后予以注销。
本次合并中，美的集团的换股价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 42.04 元/股。小天鹅A股的换股价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 46.28 元/股溢价10%，即 50.91 元/股。小天鹅 B 股的换股价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 37.24 港元/股溢价30%，即 48.41 港元/股，折合人民币 42.07 元/股。
按此计算，美的集团与小天鹅 A 的换股比例为 1:1.2110，即每 1 股小天鹅 A 股 股票可以换得 1.2110 股美的集团股票；美的集团与小天鹅 B 的换股比例为 1:1.0007，即每 1 股小天鹅 B 股股票可以换得 1.0007 股美的集团股票。小天鹅的换股股东也可以选择把股票兑换成现金。
无论美的集团还是小天鹅，实际控制人均是何享健，因此这次吸收合并不会改变美的的大股东。
美的与小天鹅的渊源要追溯到十年前。
2008年，美的电器（美的集团前身）以16.8亿元收购了该公司24.01%的股权，成为控股股东。此后，经过一系列的动作，美的已逐步将对小天鹅的持股比例提升至52.67%。此后，美的集团与小天鹅一直保持的母子公司的模式，而在品牌上则保持双品牌运行，十年后，美的与小天鹅开始想要建立“全新关系”。
2018年9月9日晚间，美的集团与小天鹅A均发布停牌公告。双方均表示，公司于2018年9月10 日（星期一）上午开市时起开始停牌，待董事会审议资产重组相关事项并发布相关公告，深圳证券交易所审核后另行通知复牌。
美的洗衣机已经拥有比佛利、小天鹅、美的三个品牌，加上此前并购的东芝白电，美的集团与小天鹅存在潜在的同业竞争、关联交易等问题。
美的集团也认为，换股吸收合并小天鹅，可以彻底解决双方可能潜在的同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，并全面消除合并双方的关联交易。美的集团正在向覆盖暖通空调、消费电器、机器人及自动化、智能物流四大业务的跨国科技集团转型，小天鹅是美的控股的洗衣机业务平台，两者合并有利于美的“智能制造+智能家居”双智战略的落地实施。
10月19日晚，美的集团创始人何享健在美的集团50周年战略发布会现场提到，未来营收、市值将双双达到5000亿元。而美的集团2017年实现营业总收入2419亿元，2018年上半年为1437亿元。美的集团停牌前市值2671亿元。
小天鹅并入美的集团有助于该目标早日达成。小天鹅2008年的营业收入为42.93亿元，实现净利润4003.83万元，但到了2017年小天鹅实现营收213.85亿元，实现净利润15.06亿元。2018年上半年，小天鹅实现营收120.57亿元，净利润9.02亿元。此外，小天鹅资本开支少、现金流回报高，被业内称为“现金奶牛”。
加之近期以来，美的集团和小天鹅的股价均大幅波动，小天鹅股价跌幅近半，美的集团与小天鹅市值缩水。业内人士认为，这个时段两者对业务和资产上彻底重组资本代价较少，是一个好机会。
但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，合并后交易双方在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面将进一步整合。美的集团表示，由于合并双方的经营管理制度、模式不尽相同，在整合过程中可能面临一定的整合风险。
值得注意的是，这不是美的第一次对白电业务进行整合。此前，美的还对东芝家电进行了业务调整。业内分析人士表示，白电业务仍是美的的主要收入来源，但是东芝家电盈利情况有待观察，小天鹅洗衣机业务与海尔差距也较大，美的需要解决的困难还有很多。
不过，中怡康数据显示，2017年海尔、小天鹅、西门子位居国内洗衣机市场前三，市场份额分别为29.9%、18.5%和13.4%。美的以5.8%排第五位。美的和小天鹅合并后，市场份额将提升到24.3%，位列第二，大幅缩小与海尔（29.9％）差距。
这次吸收合并还需经过美的集团和小天鹅两家公司的董事会、股东大会审议通过，还需经过中国证监会核准，才能正式实施。由于相关手续还没完成，美的集团10月24日起将继续停牌。（钛媒体综述自新京报、第一财经日报）
06月02日讯 国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金（简称：国泰金鼎价值混合，代码519021）06月01日净值上涨2.79%，引起投资者关注。当前基金单位净值为0.6640元，累计净值为2.7040元。
国泰金鼎价值混合基金成立以来收益153.65%，今年以来收益11.22%，近一月收益4.24%，近一年收益37.76%，近三年收益28.93%。
国泰金鼎价值混合基金成立以来分红6次，累计分红金额36.56亿元。目前该基金开放申购。
基金经理为饶玉涵，自2018年03月13日管理该基金，任职期内收益19.85%。
*基金定期报告显示，该基金重仓持有常熟银行（持仓比例7.06%）、恒生电子（持仓比例6.33%）、徐工机械（持仓比例6.04%）、我武生物（持仓比例5.92%）、吉比特（持仓比例5.02%）、沪电股份（持仓比例4.68%）、立讯精密（持仓比例4.56%）、三一重工（持仓比例4.56%）、万科A（持仓比例4.06%）、三花智控（持仓比例3.66%）。
报告期内基金投资策略和运作分析
2020年至今全球市场再次呈现出高波动率特征，疫情只是放大波动，其后折射出的深层次原因在于经济的脆弱性，仅凭技术升级无法解决矛盾，迫切需要结构性改革。中国在应对疫情时采取的措施较为得当，所处经济周期阶段也与海外不同，A股相对扛跌但也不可避免受到冲击。
年初市场整体还是拥抱成长与科技。疫情过后，出于对流动性的憧憬，加上处于业绩真空期，科技股引领2月份的反弹。3月，受海外疫情迅速蔓延影响，同时国内流动性宽松节奏、复工进度不同程度低于预期，市场风险偏好回落，高弹性品种领跌。一季度，防御属性的农业、医药表现较好，其次是受益于科技周期的计算机、通信。回撤较大的板块主要是疫情冲击较为严重的免税、采掘、交运等。就市场风格而言，整体是成长跑赢价值。
我们在一季度的操作基本还是延续此前思路，持仓相对均衡，既有价值蓝筹，也有新兴领域的布局。基于基本面的变化，我们减持了航空、国有行；根据估值动态调整，适当减持了部分新能源汽车中游。增持方向主要是在前期已持有仓位基础上，适当加大对游戏、PCB等TMT方向的配置。
本基金在2020年第一季度的净值增长率为0.00%，同期业绩比较基准收益率为-5.55%。
管理人对宏观经济、证券市场及行业走势的简要展望
站在当前时点，我们对A股中长期抱有乐观态度，原因一是中国在全球产业链中的地位持续提升，越来越多优质公司展现出国际级竞争力；二是国内政策工具箱比海外更为丰富，且此次危机应对过程中，决策层在之前夯实部分中长期基础后更有定力，更着眼于行稳致远的发展，有助于稳定投资者信心。当然，此间也有隐含风险：短期需观察全球受疫情冲击后需求受到的负面影响；从中期来看主要是逆全球化对各国经济体的冲击，特别是需要关注中国届时面临的国际环境。整体来说，我们认为在中长期看好A股的背景下，有助于投资者遴选优质公司。
随着中国经济增长中枢逐步下移，新旧动能转换，内外环境趋于复杂，需要韧性与耐心。我们也以此来要求自己，踏实沉心，努力做到扎实研究、深刻理解。
我们在下一阶段对大盘指数的判断是谨慎乐观，更注重结构性机会。重点关注方向：（1）金融改革与开放，与中国实体经济在全球的地位相比，我国金融能力还相对偏弱，关注小微银行、金融IT；（2）受益于逆周期政策的蓝筹龙头，如工程机械、地产、汽车；（3）产业升级，初步具备*别竞争力或有望加速国产替代，如新能源汽车、消费电子、5G、医疗设备；（4）享受人口红利或消费升级趋势、业绩增长确定性强、估值合理的行业，如生物药、游戏等。
10月29日，美的集团（000333.SZ）、小天鹅A（000418.SZ）披露了修改后的换股吸收合并预案并复牌。早盘，二者股价双双大幅低开，美的集团低开逾8%，小天鹅A低开逾4%。截至
同时披露的问询函回复中，美的集团、小天鹅A认为，此次换股吸收合并具有必要性，换股价格反映了合并双方价值，符合法规要求及可比交易操作惯例，具有合理性。
换股吸收合并预案显示，美的集团拟以发行A股方式换股吸收合并小天鹅，整体交易对价为143.83亿元。深交所就合并必要性、定价合理性等问题问询美的集团。
美的集团表示，本次换股吸收合并将小天鹅整体纳入美的集团，可更好的实现双方战略层面的全面对接和业务层面的深度融合式合作，还可以全面消除双方的关联交易和可能潜在的同业竞争问题；从而突破合并双方各自业务发展的瓶颈。
洗衣机行业发展确也遭遇增长瓶颈。美的集团作为家电行业龙头、小天鹅作为洗衣机细分行业龙头，成长速度表现出一定程度的下降。
洗衣机是白色家电的核心产品之一，美的集团的全球化战略需借助小天鹅在洗衣机行业的发展基础，进一步提升美的集团在家电行业的地位。小天鹅同样受限于单品（洗衣机）经营模式，未来成长空间受到较大限制。
美的集团还明确表示，吸收合并完成后，美的集团洗衣机业务将继续实施“双品牌”经营。
就吸收换股的定价及异议股东现金选择权定价问题，公告中称，此次美的集团、小天鹅的换股溢价水平参考了可比公司估值水平、可比交易换股价格的定价水平以及资本市场近期变化情况，保护了合并双方投资者的权益。
根据换股吸收合并预案，除美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票外，美的集团向小天鹅剩余所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股及小天鹅B股股票。
本次合并中，美的集团换股价格为42.04元/股；小天鹅A股换股价格为50.91元/股，较其定价基准日前20个交易日交易均价溢价10%；小天鹅B股换股价格为48.41港元/股，约合人民币42.07元/股，较定价基准日前20个交易日交易均价溢价30%。
即每1股小天鹅A股股票可以换得1.211股美的集团股票；每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。
同时，美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权价格均为定价基准日前一个交易日收盘价的90%。
此次交易完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
在回复中，美的集团还表示，小天鹅原有研发、营销、渠道、售后、生产体系维持不变，其注册地、员工就业、上缴利税仍在无锡。
本次交易还需四步审议，美的集团和小天鹅再次召开董事会审议，美的集团股东大会审议，小天鹅股东大会审议，中国证监会核准。
2月20日晚间，美的集团和小天鹅A双双公告称，美的集团发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅事项获得证监会无条件通过。公司股票将在2019年2月21日（星期四）上午开市起复牌。合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
南都
不过目前，南都
无锡小天鹅股份有限公司前身始建于1958年，后被美的在2007年时收购，成为美的集团的洗衣机事业部，按照美的此前的规范是想借此拓展洗衣机业务。方洪波曾对外发声，经过十年发展，小天鹅的收入、利润、品牌价值都已实现倍增，并在中国洗衣机市场取得第二名的地位，“今后将继续把小天鹅品牌做大”。
南都
南都
按照此前小天鹅发布的《重组计划表》，美的集团此次计划合计发行3.42亿余股，用于此次换股吸收合并，发行价格为42.04元/股。除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅A股为2.06亿股，小天鹅B股为9680余万股。
换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。此次合并完成后，美的集团的总股本将增至近69.2亿股，其中何享健合计持有近22.6亿股，其持股比例将由34.32%降低至32.62%。
美的集团董事长方洪波曾公开表示，合并后美的将把小天鹅无锡总部设为美的集团的洗衣机事业研产销总部，并加大研发制造投入，进一步做强做大小天鹅。
美的方面表示，此次美的集团吸收合并小天鹅，是基于长期产业协同整合战略的选择，未来美的与小天鹅将在多品类协同运作、国内三四级市场深耕细作及海外研产销基地等方面协同拓展。
而业内也普遍对该笔交易表示乐观，认为今后美的可以相对更小的成本推行其多品牌战略，小天鹅也可借助美的的海外布局平台，进军南亚、美洲等新兴市场。
采写：南都
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