金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法(601007)
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学不良资产，上米多课堂！
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一、收购处置项目未实现资产的真实转移，变相向企业融资
2017年12月，某地方AMC以7亿元价格收购J公司持有的不良债权。两周后，该地方AMC几乎相同对价将所收购的债权转让给某AMC某分公司。某AMC分公司将此笔非金不良收购计入金融不良考核指标。分公司后与J公司签订《委托管理协议》，委托J公司对标的资产进行处置回收。
同时，J公司向分公司出具《不可撤销的承诺函》，承诺在标的债权进行公开处置时，参与公开竞价并以不低于承诺函中约定计算的全额保证金金额（本金+固定收益）参与受托标的债权公开竞价转让程序，并交纳全额保证金。若第三方低于约定计算的价格竞得标的债权，J公司或其指定第三方进行差额补足。J公司关联方和实际控制人同时出具《差额补足承诺函》，实质为分公司实现资产处置的价格提供保底，资产和对应风险未能真实、完全转移。
不符合《中国银监会办公厅关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发〔2016〕56号）第一条“资产公司收购银行业金融机构不良资产要严格遵守真实性、洁净性和整体性原则，通过评估或估值程序进行市场公允定价，实现资产和风险的真实、完全转移。不得为银行业金融机构规避资产质量监管提供通道”的规定。
二、以保证金过桥收购方式为企业融资
某AMC某分公司开展收购非金不良项目，以本息全额对价收购K公司持有的4笔债权合计6.08亿元。K公司的关联方向分公司出具《承诺函》，承诺向分公司缴纳收购对价的40%作为保证金，并参与处置程序并发出有效报价。同日，K公司母公司出具《承诺函》，承诺K公司的关联方参与分公司的公开转让并在其违约的情况下支付违约金。
分公司该项目支付了收购价款6.08亿元，为获得固定收益，以取得收购价款40%的意向收购保证金及K公司关联方及母公司的承诺函作为风控手段。该项目实质为分公司以收购不良债权的形式为K公司及其关联方提供融资支持。
三、以非金收购方式置换房地产项目土地出让金
某AMC某分公司以4.4亿元折价收购的某公司非金不良债权，该笔债权中包含债务人支付给某市国土资源交易事务中心2.3亿元土地竞买保证金。分公司的收购行为实际是置换了应由企业自有资金支付的土地价款。
不符合《中国人民银行中国银行业监督管理委员会关于金融促进节约集约用地的通知》(银发〔2008〕214号)第二条第六款"严禁向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款"的规定。
四、全额保证金过桥收购方式存在充当通道可能性
某AMC某分公司开展全额保证金收购单户金融机构不良债权项目。分公司以5100万元全额保证金收购某银行单笔不良债权，并转让至买受人L公司。该项目存在以下问题：
一是分公司收购价明显高于不良债权实际价值。该项目分公司未对该户不良资产价值进行市场评估，只根据买受人缴纳的保证金对其进行定价。标的单户不良资产债权总额6345.16万元，其中,本金5000万元,利息1308.48万元，各项费用36.68万元。原债权人未按借款合同约定条款追加相应抵押物、债务人已不再实际经营、担保人某公司已被列入经营异常名录、担保人某自然人失联，仅有一家保证人正常经营。分公司的收购对价为5038万元，包含了本金和费用，仅扣减了利息。
二是意向买受人L公司在项目实施前刚刚成立。L公司系某台湾人士成立的自然人独资企业，该公司在注册后仅一周向分公司出具《合作意向函》和《报价意向函》，并支付保证金。分公司要求L公司出具《承诺函》，写明“与债务方不存在任何关系，也非通过上海银行天津分行获取的债权信息”，但分公司未能进一步核实相关情况。
三是原债权人银行通过资产公司过桥收购缺少合理性。经向分公司了解，该意向买受人L公司系通过该银行了解到资产信息，主动联系的分公司。该笔不良债权属于银行的单户不良资产，无需通过资产公司过桥即可由债权人直接转让给买受人L公司，但该银行仍通过资产公司过桥方式处置该笔不良债权。
上述情况表明，分公司过桥收购此笔单户不良资产项目不能排除有为银行规避资产质量监管或银行与受让方存在利益关联等提供通道的可能性。
不符合《中国银监会办公厅关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发〔2016〕56号）第一条“资产公司收购银行业金融机构不良资产要严格遵守真实性、洁净性和整体性原则，通过评估或估值程序进行市场公允定价，实现资产和风险的真实、完全转移。不得为银行业金融机构规避资产质量监管提供通道”的规定。
五、类结构化业务模式中，分公司实质承担劣后风险
某AMC某分公司开展某非金收购项目中，分公司原计划通过“有限合伙+委托贷款”的形式向L公司下属项目公司提供不超过16.5亿元融资，分公司认购不超过8.5亿元劣后级LP份额，其他投资人认购不少于8亿元优先级LP份额。虽然分公司后通过项目变更调整了业务模式，通过收购不良债权的形式向L公司提供不超过8.5亿元的融资。但根据请示显示，分公司收购债权无抵押保证措施，重组增信措施为项目土地（第二顺位抵押，一押抵押权人为W信托）以及项目公司股权，事实上W信托已将两项目公司股权进行质押，W信托曾表示同意在分公司放款后将股权质押给分公司，但双方未就股权质押事项签署任何协议。W信托后续拒绝解除股权质押，分公司无法落实此项风控措施。
上述事实表明，虽然分公司最终未能以结构化投资的业务模式为企业提供融资，但在分公司的推动下，W信托作为事实上的优先级资金方先行与企业签订合同、先行放款并取得核心抵押物项目土地的第一顺位抵押权和两项目公司股权质押，分公司对剩余委托贷款的收购业务未取得有效的风控措施，实质承担劣后级风险。
不符合《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》（财金〔2015〕56 号）第十七条“资产公司应当根据尽职调查及资产定价结果，合理设计符合拟收购标的资产特征的交易结构、操作程序和风险控制措施”的规定。
六、未经监管机构批准开办远期不良资产收购承诺业务
某AMC某分公司在2014年3月、2013年11月分别为两个委托贷款项目提供远期不良资产收购承诺。上述承诺业务的开办均未经监管机构批准、超出中国人民银行1999年10月13日《关于设立中国东方资产管理公司的批复》所批准的经营业务范围。
不符合《金融资产管理公司条例》第十条、《关于金融资产管理公司开展信托增信及其远期收购等业务风险提示的通知》（银监四发〔2012〕4号）第一条的规定。
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金陵饭店(601007.SH)发布公告，公司股票于2022年5月10日、5月11日、5月12日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情形。
公告称，今年年初奥密克戎毒株引发的疫情在全国范围多点散发，特别是上海疫情持续对长三角区域的影响，使公司主业酒店经营业务受到严重冲击，酒店板块二季度经营业绩显著承压。协同业务发展也存在一定的不确定性，食品板块预制菜业务目前规模较小、市场竞争激烈，预制菜业务板块的发展尚存在不确定性。
经公司自查并向控股股东核实，截至本公告披露日，不存在应披露而未披露的重大信息。
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监管机关要求：
一是严格执行落实国家各项法规政策要求，不踩红线，坚持主业；
二是业务经营发展要与风险管理能力相匹配，制度先行，守住底线；
三是在风险可控的前提下，促进经济发展。
收购资产是常见的监管法规
《金融资产管理公司条例》（金融资产管理公司中华人民共和国国务院令）第十一条 金融资产管理公司按照国务院确定的范围和额度收购国有银行不良贷款；超出确定的范围或者额度收购的，须经国务院专项审批。
《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条 银行业金融机构的审慎经营规则，由法律、行政法规规定，也可以由国务院银行业监督管理机构依照法律、行政法规制定。
银监会2018《关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》违规掩盖或处置不良资产。资产质量分类严重失真，或人为调整分类掩盖不良；违规通过重组贷款、虚假盘活、过桥贷款、以贷收贷、签订抽屉协议或回购协议等掩盖资产质量；通过各类资管计划违规转让等方式实现不良资产非洁净出表或虚假出表；利用空壳公司或设立其他平台与关联账户融资承接不良贷款；将正常和关注类贷款与不良资产一起打包处置，或附带回购协议打包处置不良资产等。
《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》（财金【2015】56号文）中国银监会办公厅关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知 银监办发[2016]56号（一）资产公司收购银行业金融机构不良资产要严格遵守真实性、洁净性和整体性原则，通过评估或估值程序进行市场公允定价，实现资产和风险的真实、完全转移。不得与转让方在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产和风险真实性完全转移的改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程等的协议或约定，不得设置任何显性或隐性的回购条款，不得违规进行利益输送，不得为银行业金融机构规避资产质量监管提供通道。
（二）规范开展非金融机构不良资产收购业务
（三）资产公司要严格按照《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》中对非金融机构不良资产的定义，通过评估或估值程序对企业的资产进行价值判断，收购非金融机构存量不良资产，不得收购非金融机构的正常资产。
（四）资产公司收购非金融机构不良债权或资产，应以真实价值或实物存在为标的，严禁收购企业之间虚构的或尚未发生的应收账款等非真实存在的债权、资产，不得借收购不良债权、资产名义为企业或项目提供融资。
（五）资产公司要切实做好尽职调查工作，全面了解和收集与收购标的真实性、有效性、合法性及认定为不良资产相关的证明材料，包括但不限于：业务发生的基础合同及协议、贸易背景证明、双方企业会计报表、各交易方银行账户流水等资金收付凭证、债权债务关系确认书、资产性质证明等；同时，要对收购标的、债权转让人、债务人、担保人情况进行深入调查，全面收集相关征信信息、舆情信息以及是否涉及民间借贷等方面的资料。资产公司应确保尽职调查的独立性，不能单独依赖于资产出让方、债务方等交易相关方提供的材料。
金融资产管理公司按规定委托有关金融机构处置不良资产，可支付1％的代理处置手续费。支付手续费必须符合以下规定：（一）委托方必须以代理方处置资产回收的现金总额为基数，计算支付代理处置手续费。
（二）代理方不得在处置回收的现金中，坐支代理处置手续费。
财政部关于印发金融资产管理公司有关业务风险管理办法的通知 第六条 公司投资项目必须符合以下条件：(一)投资具有完善产权、完善功能或处理瑕疵，从而起到提升资产处置回收价值的作用；
(二)预计追加投资后的资产处置现金回收大于直接处置的现金回收和追加投资之和；
(三)政策性收购不良资产的投资期限不得超过资产处置目标责任的最后期限，商业化收购不良资产的投资期限原则上不得超过3年。
《不良金融资产处置尽职指引》银行业金融机构和金融资产管理公司收购不良金融资产：（一）收购方应对收购不良金融资产的状况、权属关系、市场前景以及收购的可行性等进行调查。调查可以采取现场调查和非现场调查的方式。当缺乏大规模现场调查条件时，应将现场调查和非现场调查相结合，以真实、全面地反映资产价值和风险。当涉及较大金额收购时，收购方应聘请独立、专业的中介机构对收购资产进行尽职调查。
（二）收购方应设定收购程序，明确收购工作职责，按权限严格审批。审批部门要独立于其他部门，直接向*管理层负责。
（三）收购方应认真核对收购资产的数据、合同、协议、抵债物和抵押（质）物权属证明文件、涉诉法律文书及其他相关资料的合法性、真实性、完整性和有效性，核对应在合理的时间内完成，并及时办理交接手续，接收转让资产，并进行管理和维护。
财政部、银监会关于印发《金融企业不良资产批量转让管理办法》的通知第七条 金融企业批量转让不良资产的范围包括金融企业在经营中形成的以下不良信贷资产和非信贷资产：
（一）按规定程序和标准认定为次级、可疑、损失类的贷款；
（二）已核销的账销案存资产；
（三）抵债资产；
（四）其他不良资产。
第八条 下列不良资产不得进行批量转让：
（一）债务人或担保人为国家机关的资产；
（二）经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的资产；
（三）国防军工等涉及国家安全和敏感信息的资产；
（四）个人贷款（包括向个人发放的购房贷款、购车贷款、教育助学贷款、信用卡透支、其他消费贷款等以个人为借款主体的各类贷款）；
（五）在借款合同或担保合同中有限制转让条款的资产；
（六）国家法律法规限制转让的其他资产。
近年来常见的违法违规行为类型
1、在不良贷款处置业务中，违规收购银行非不良资产（土地出让金）;
2、超范围开展业务及不良贷款确认依据不充分（银行确认函效力不足）；
3、违规批量收购个人贷款；
4、收购虚构的不良债权(仅有审计报告不足以证明。会计报表、合同、增值税发票）;
5、以收购不良资产的名义为企业提供融资；
6、收购内生不良资产掩盖风险资产；
7、确定保底清收，未实现资产、风险的完全真实转移；
8、收购不良资产未按照规定通知债务人。
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监管机关要求：
一是严格执行落实国家各项法规政策要求，不踩红线，坚持主业；
二是业务经营发展要与风险管理能力相匹配，制度先行，守住底线；
三是在风险可控的前提下，促进经济发展。
收购资产是常见的监管法规
《金融资产管理公司条例》（金融资产管理公司中华人民共和国国务院令）第十一条 金融资产管理公司按照国务院确定的范围和额度收购国有银行不良贷款；超出确定的范围或者额度收购的，须经国务院专项审批。
《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条 银行业金融机构的审慎经营规则，由法律、行政法规规定，也可以由国务院银行业监督管理机构依照法律、行政法规制定。
银监会2018《关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》违规掩盖或处置不良资产。资产质量分类严重失真，或人为调整分类掩盖不良；违规通过重组贷款、虚假盘活、过桥贷款、以贷收贷、签订抽屉协议或回购协议等掩盖资产质量；通过各类资管计划违规转让等方式实现不良资产非洁净出表或虚假出表；利用空壳公司或设立其他平台与关联账户融资承接不良贷款；将正常和关注类贷款与不良资产一起打包处置，或附带回购协议打包处置不良资产等。
《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》（财金【2015】56号文）中国银监会办公厅关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知 银监办发[2016]56号（一）资产公司收购银行业金融机构不良资产要严格遵守真实性、洁净性和整体性原则，通过评估或估值程序进行市场公允定价，实现资产和风险的真实、完全转移。不得与转让方在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产和风险真实性完全转移的改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程等的协议或约定，不得设置任何显性或隐性的回购条款，不得违规进行利益输送，不得为银行业金融机构规避资产质量监管提供通道。
（二）规范开展非金融机构不良资产收购业务
（三）资产公司要严格按照《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》中对非金融机构不良资产的定义，通过评估或估值程序对企业的资产进行价值判断，收购非金融机构存量不良资产，不得收购非金融机构的正常资产。
（四）资产公司收购非金融机构不良债权或资产，应以真实价值或实物存在为标的，严禁收购企业之间虚构的或尚未发生的应收账款等非真实存在的债权、资产，不得借收购不良债权、资产名义为企业或项目提供融资。
（五）资产公司要切实做好尽职调查工作，全面了解和收集与收购标的真实性、有效性、合法性及认定为不良资产相关的证明材料，包括但不限于：业务发生的基础合同及协议、贸易背景证明、双方企业会计报表、各交易方银行账户流水等资金收付凭证、债权债务关系确认书、资产性质证明等；同时，要对收购标的、债权转让人、债务人、担保人情况进行深入调查，全面收集相关征信信息、舆情信息以及是否涉及民间借贷等方面的资料。资产公司应确保尽职调查的独立性，不能单独依赖于资产出让方、债务方等交易相关方提供的材料。
金融资产管理公司按规定委托有关金融机构处置不良资产，可支付1％的代理处置手续费。支付手续费必须符合以下规定：（一）委托方必须以代理方处置资产回收的现金总额为基数，计算支付代理处置手续费。
（二）代理方不得在处置回收的现金中，坐支代理处置手续费。
财政部关于印发金融资产管理公司有关业务风险管理办法的通知 第六条 公司投资项目必须符合以下条件：(一)投资具有完善产权、完善功能或处理瑕疵，从而起到提升资产处置回收价值的作用；
(二)预计追加投资后的资产处置现金回收大于直接处置的现金回收和追加投资之和；
(三)政策性收购不良资产的投资期限不得超过资产处置目标责任的最后期限，商业化收购不良资产的投资期限原则上不得超过3年。
《不良金融资产处置尽职指引》银行业金融机构和金融资产管理公司收购不良金融资产：（一）收购方应对收购不良金融资产的状况、权属关系、市场前景以及收购的可行性等进行调查。调查可以采取现场调查和非现场调查的方式。当缺乏大规模现场调查条件时，应将现场调查和非现场调查相结合，以真实、全面地反映资产价值和风险。当涉及较大金额收购时，收购方应聘请独立、专业的中介机构对收购资产进行尽职调查。
（二）收购方应设定收购程序，明确收购工作职责，按权限严格审批。审批部门要独立于其他部门，直接向*管理层负责。
（三）收购方应认真核对收购资产的数据、合同、协议、抵债物和抵押（质）物权属证明文件、涉诉法律文书及其他相关资料的合法性、真实性、完整性和有效性，核对应在合理的时间内完成，并及时办理交接手续，接收转让资产，并进行管理和维护。
财政部、银监会关于印发《金融企业不良资产批量转让管理办法》的通知第七条 金融企业批量转让不良资产的范围包括金融企业在经营中形成的以下不良信贷资产和非信贷资产：
（一）按规定程序和标准认定为次级、可疑、损失类的贷款；
（二）已核销的账销案存资产；
（三）抵债资产；
（四）其他不良资产。
第八条 下列不良资产不得进行批量转让：
（一）债务人或担保人为国家机关的资产；
（二）经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的资产；
（三）国防军工等涉及国家安全和敏感信息的资产；
（四）个人贷款（包括向个人发放的购房贷款、购车贷款、教育助学贷款、信用卡透支、其他消费贷款等以个人为借款主体的各类贷款）；
（五）在借款合同或担保合同中有限制转让条款的资产；
（六）国家法律法规限制转让的其他资产。
近年来常见的违法违规行为类型
1、在不良贷款处置业务中，违规收购银行非不良资产（土地出让金）;
2、超范围开展业务及不良贷款确认依据不充分（银行确认函效力不足）；
3、违规批量收购个人贷款；
4、收购虚构的不良债权(仅有审计报告不足以证明。会计报表、合同、增值税发票）;
5、以收购不良资产的名义为企业提供融资；
6、收购内生不良资产掩盖风险资产；
7、确定保底清收，未实现资产、风险的完全真实转移；
8、收购不良资产未按照规定通知债务人。
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