美国证券法（哈空调股票）

美国1933年证券法第五条规定，除非法律另有规定，每次证券的要约买卖（offer）或出售（sale）都必须向SEC注册，注册申请书（registration statement）包括招股说明书（prospectus）中应披露对于投资者作出投资决策有实质性（material）影响的全部信息。其中，要约买卖（offer）依法包括任何尝试或要约有偿出售证券或证券有关的权益，或者诱使他人发出购买证券或证券有关的权益的要约，但SEC允许的测试市场（conditioning the market）的活动以及与承销人进行的初步沟通除外；出售（sale）依法包括任何有偿出售或处理证券及与证券有关的权益的合同；关于什么信息构成有实质性影响的信息，美国联邦*法院在TSC Industries v. Northway, Inc.一案中确立了实质可能性（a substantial likelihood ）标准，即某一事实被理性投资者认为将根本性改变对于已披露的信息的整体认识。

美国1933年证券法第3条、第4条对于无须注册的情形进行了规定，主要包括：

1、无须注册发行的证券，主要包括：（1）美国联邦和州政府、哥伦比亚特区、以及前述机构的政府分支机构、或由前述机构控制、管理且经国会同意的其他机构发行的证券；（2）联邦储备银行发行的证券；（3）有其他法律监管的证券或基金，如1940年投资银行法；（4）与日常经营活动有关的期限不超过9个月的债券、票据等；（5）*、教育、公益目的且不以营利为目的而发行的证券；（6）铁路设施信托计划中的权益；（7）银行发行或银行担保发行的证券；（7）小规模发行（500万美元以下）；（8）SEC被授权制定小投资公司发行证券的例外规定。

2、无须注册发行的交易，主要包括：（1）非发行人、承销人或交易商的证券交易行为；（2）私募发行。前述（1）中的承销人依法指任何以分销为目的从发行人处购买证券的人。SEC认为分销是指公开发行中取得的一定量的股票被分散并最终落在普通公众的手中。对于是否可以认定为属于前述（2）中的私募发行，根据美国律师协会对美国法院判例及SEC发布的说明的研究，主要取决于四个方面的因素：一是购买人的资质；二是信息（与注册发行中要求相等的信息）充足程度；三是发行的方式；四是没有转售行为。美国律师协会还指出，衡量一个投资者是否属于合格投资者要考虑以下几个因素：一是风险承受能力；二是从事的商业和金融的复杂程度；三是投资者的代理人的情况（代理人有可能弥补投资者不具备理解复杂交易的缺陷）；四是披露信息的方式（信息披露的越清晰、越详细，对投资者理解复杂交易的要求越低）；五是不合格投资者数量（不应该因为有一个或几个不合格投资者而否定整个交易的私募发行性质）；六是议价能力。

美国证券注册发行程序分为申请前（pre-filing）、等待（waiting）和生效后（post-effective）三个阶段，三个阶段对发行活动的限制如下表：

在美国一个典型的IPO一般经历以下十四个步骤：

第1步：发行人与承销人初步接触，就证券发行事宜签约意向书（a letter of intent）；

第2步：发行人聘请的律师开始撰写注册申请书（the registration statement）。主承销人聘请律师事务所，受聘律师开始草拟承销协议。承销协议包括所有承销人之间的协议（同意共同承销并确定主承销人）、发行人与承销人之间的协议（在给定的价格范围内发行人同意出售、承销人同意承销给定数量的证券）、承销人与交易商签署的一系列折价销售协议。

第3步：发行人律师对发行人进行必要的整顿。如，对公司原经营行为中未得到合法授权的行为进行完善、调整股权结构等。

第4步：主承销人开始组建承销集团。此阶段只是达成意向，不签署任何有法律约束力的文件。

第5步：在发行人及其律师、主承销人及其律师对注册申请书的内容完全认可后，发行人向SEC递交注册申请。SEC通常会花费几周时间来审阅注册申请文件。

第6步：主承销人继续致力于组建承销集团，同时开始与多个潜在交易商进行沟通。

第7步：潜在承销人和交易商开始向其客户发送简要招股说明书（该文件被包括在注册申请文件中），并开始给其客户打电话以激起客户对本次发行的兴趣。

第8步：发行人提交一个或多个对注册申请文件的补充文件以为注册生效作准备。发行人提交补充文件有可能是因为自申请递交后公司又有重大事件发生，但一般是因为SEC对其最初递交的注册申请文件中的内容提出的问题。此外，发行人也可能仅为填补初始注册申请文件中的空白而递交补充文件。

第9步：在注册申请文件具备生效条件后，发行人及主承销人要决定是否继续本次发行，以及本次发行的条件。他们通过在预计生效日（所有参与主体以及SEC事前达成一致的日期）的前一天证券市场闭市后进行最后一次协商。在生效日清晨，所有承销人签署与发行人之间的协议，所以承销人签署承销人之间的协议。

第10步：在生效日上午，发行人递交注册申请文件的价格补充文件，对注册申请文件进行最后的补充和修订，内容包括证券出售给承销人的价格、出售给公众的价格、给交易商的折扣、所有承销人的名称。发行人也可以放弃递交前述价格补充文件，而是将发行量、发行价格、承销安排信息放在生效日后特定期限内递交的最终招股说明书中。

第11步：注册申请文件生效。

第12步：承销人与交易商签订协议，开始向公众销售证券。

第13步：发行结束，证券和发行收入分别完成交付，一般发生在生效后3个工作日内。

第14步：主承销人完成本次发行的财务结算，或者向各承销人分发利润，或者要求他们分担损失。

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