浙江盾安环境，浙江盾安环境怎么样
浙江盾安环境，浙江盾安环境怎么样
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都是谁的错？
此前三连涨停的盾安环境，股价遭遇三跌停，原因是公司业绩大变脸。变脸幅度之大，令人咋舌。
1月27日，浙江盾安人工环境股份有限公司（下称“盾安环境”）公告称，预计2018年度归母净利润亏损19.5亿元至22.5亿元，去年同期盈利9228.73万元。匪夷所思的是，三个月前，公司还预计2018年将盈利6460.11万元至9228.73万元。盾安环境目前市值约43亿元，2018年亏损就达到20亿，相当于公司市值一半。
上述公告刊发后，盾安环境股价于1月28日、29日、30日连续遭遇跌停。在此之前，公司股价实现三连涨停板。
盾安环境于2004年登陆深交所，业务涵盖空调零部件制造、智控元件、节能业务等。官网称，“公司是全球制冷配件行业的龙头企业，*家为核电站配套生产核级冷水机组且拥有自主知识产权的企业。”
就近三年营收情况来看，盾安环境归母净利润均在1亿元以下，此次2018年预亏也是上市以来的*亏损。
A股自1998年开始实施业绩预告制度，要求上市公司业绩变动达到特定条件时，需在正式公告前预先进行披露，从而成为企业风险提前释放的一种方式。
之所以出现上述业绩大变脸，盾安环境解释称，主要由于“2018年5月，公司控股股东盾安控股集团有限公司（下称“盾安控股”）出现流动性危机，对公司部分业务板块经营业绩产生较大影响。”
在控股股东出现资金危机后，盾安环境决心聚焦主业，对非核心业务和资产进行处置剥离。在此过程中，公司发现存在资产减值准备、商誉减值准备、预计资产处置损失及经营业绩下滑等多重利空因素。
公告显示，盾安环境*的亏损项来自资产计提减值。2018年末，公司对节能业务各项资产进行了全面清查。在此基础上，管理层对节能业务资产进行初步测试，基于谨慎性原则，拟对节能业务资产计提减值准备13.9亿元。
近段时间以来，多家A股上市公司业绩预告变脸。截至1月28日，2018年业绩向下修正并亏损的公司已超过10家。除了盾安环境外，ST冠福、利源精制、南宁糖业、人福医药等也预告将出现巨额亏损。
部分业内人士告诉时间财经，大环境不好是原因之一，另外证监会最近加强了对会计师事务所违规的处罚力度。除了常规的罚款外，大信的两名涉事会计师还被处以5年市场禁入，这使得他们多了一些谨慎，从而如实反应企业状况。
值得一提的是，中国人寿公告称，预计2018年归母净利润减少约161.26亿元到225.77亿元，同比减少约50%到70%。
20亿怎么亏的？
根据公告，盾安环境*的预亏项来自节能业务资产计提减值，约为13.9亿元。
除此外，计提商誉减值也是重要因素。2018年新能源汽车补贴政策持续退坡、产业政策趋紧，此举影响到浙江精雷电器股份有限公司（下称“浙江精雷”）经营业绩，导致报告期内经营亏损。盾安环境判断，公司因收购浙江精雷形成的商誉存在减值风险，拟对其计提商誉减值4669.55万元。
2018年煤价居高不下，武安顶峰热电有限公司（下称“武安顶峰”）报告期内也出现经营亏损。经过对未来经营情况的分析预测，盾安环境发现公司因收购武安顶峰形成的商誉存在减值风险，拟计提商誉减值2844.55万元。以上两项合计，盾安环境共计提商誉减值7514.10万元。
2018年末，盾安环境对资产进行全面清查盘点，由于技术更新迭代、自动化提升、市场需求变化等因素致使固定资产报废损失2690.94万元、应收账款核销391.63万元、其他应收款核销107.48万元、存货类报废及跌价损失1939.46万元，共计损失5129.51万元。同时，盾安环境决定对天津节能溴化锂吸收式热泵、部分安装工程及基础工程进行拆除，预计产生处置损失1.41亿元。
莱阳盾安供热有限公司及长垣盾安节能热力有限公司，原拟投资项目中止，公司判断相关专用设备存在未来报废隐患，为降低损失、盘活现有资产、回收现金，通过市场询价，预计计提资产处置损失9958.62万元。
经营方面，2018年制冷配件行业增速放缓，公司制冷配件业务2018年四季度营收同比减少2.31亿元，减少利润9997.01万元，节能业务减少利润3784.77万元。2018年四季度公司实施非核心资产的处置，所涉及子公司普遍出现订单萎缩等情况，预计减少利润7599.48万元。
盾安环境称，由于上述因素的综合影响，本次业绩预告修正数据与前次数据存在较大差异。
“爆雷”公司长什么样？
大体而言，每年约有70%的企业会在正式年报发布前进行业绩预告。
上交所规定，对于年度报告，如果上市公司预计全年可能出现亏损、扭亏为盈、净利润较前一年变动幅度超过50%等情况，应当在1月31日前预告披露。深交所的规则与此略有不同，例如全部创业板公司都要进行业绩预告。
国泰君安研究发现，除去宏观和行业层面的影响外，从公司自身角度来看，业绩变脸的症结大多数出现在计提资产减值损失相关的资产上。具体而言，在资产负债表当中，主要以长期股权投资、固定资产、商誉等为主，计提规模大小会随公司会计政策发生变动。
除了以上资产外，国泰君安提醒，存货和各种应收账目也存在集体资产减值损失的可能，存货存在跌价可能，应收账款则有可能变为坏账。如果存货和各种应收账目在总资产中的占比较高，意味着公司存在更大的利润操纵空间。
部分公司的业绩变脸也可能是管理层有意为之。根据A股规则，上市公司连亏两年就会被“戴帽”，变成ST（特别处理）的股票。这就使得部分公司发现当年亏损已经无力挽回，就多计提一些资产减值，比如存货跌价准备，次年再销售卖出，当年的亏损实际是为下一年的盈利创造空间。
在公司治理方面，高管变动会增加公司业绩变脸概率。这是由于新上任高管可能会集中处理前任留下的历史遗留问题，比如处理坏账，这会对公司当期经营业绩产生影响。国泰君安还发现，曾经有业绩变脸的公司之后再发生变脸的概率更高，这意味着“业绩变脸是一种习惯性操作”。
天风证券在2018年初的一份研究报告中，依据“业绩预告期变脸和大幅低于预期”的标准，筛选出260支股票，然后发现这些“爆雷”公司在财富结构上普遍存在现金流高、应收高、商誉高的问题。
1月29日收盘后，湖北人福医药公告称，2018年预亏22亿至27亿元，经过减值测试，公司拟计提商誉减值损失以及无形资产减值损失合计约30亿元。显然，“年报雷”还在继续，这会加深股市恐慌情绪吗？（北京时间财经 胡飞）
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2021-050
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于网友分享及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况
（一）主要假设
以下假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不代表对公司2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
1、假设公司本次非公开发行于2021年12月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行股票205,318,350股（占公司目前总股数的30%），该数量仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终发行数量以中国证监会核准和实际发行情况为准；
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本684,394,502股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
6、同时结合目前市场环境、为便于分析本次非公开发行方案对公司主要财务指标的影响，假设2021年度归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2020年度增长20%、持平和下降20%。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准；
7、未考虑预案公告日至2021年末可能分红、进行资本公积转增股本，送股等的影响，该假设仅用于预测，实际分红、进行资本公积转增股本，送股情况以公司公告为准；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
10、本次非公开发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终发行数量及发行时间以中国证监会核准和实际发行情况为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2021年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况
注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行后，随着相关募集资金到位，公司的股本和净资产相应增加，但由于募集资金从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。另一方面，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施
（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、*管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加速推进募投项目投资建设，提高资金使用效率
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了公司《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理，加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
四、公司控股股东、董事、*管理人员关于本次非公开发行公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于网友分享及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况
（一）公司控股股东国丰控股的承诺
烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）作为泰和新材的控股股东和本次认购对象，现对本次发行摊薄即期回报拟采取的填补措施的切实履行作出如下承诺：
“针对本次发行股票摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺不越权干预泰和新材经营管理活动，不侵占泰和新材利益。
若违反该等承诺并给泰和新材或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对泰和新材或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、*管理人员的承诺
公司董事、*管理人员现对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具之日至泰和新材本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的*规定出具补充承诺；
（7）若本人违反该等承诺并给泰和新材或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对泰和新材或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”
五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。
特此公告。
烟台泰和新材料股份有限公司
董 事 会
2021年10月23日
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2021-051
烟台泰和新材料股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告
烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2021-052
烟台泰和新材料股份有限公司
关于提请公司股东大会授权董事会全权
办理本次非公开发行股票有关事宜的公告
烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月22日召开第十届董事会第十二次会议审议通过了关于2021年度非公开发行股票的相关议案，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据具体情况制定、修改和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行方式、发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行股票方案有关的一切事宜；
（2）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据深圳证券交易所及中国证监会的反馈意见，回复相关问题、制作、修订、补充、签署、递交、呈报相关申请文件及与本次非公开发行股票相关的所有文件；
（3）办理募集资金专项存放账户设立事宜，办理与本次非公开发行相关的验资手续；
（4）决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；
（5）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等募集资金用途的具体安排进行调整，并根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
（6）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（7）在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权的其他人员行使；
（9）聘请中介机构办理本次非公开发行股票事宜；
（10）办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
（11）上述第5项和第7项授权自股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效；其他各项授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成之日。
本授权事项尚需公司股东大会批准后方能生效。
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2021-053
烟台泰和新材料股份有限公司关于提请
股东大会同意烟台国丰投资控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的公告
烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月22日召开第十届董事会第十二次会议审议通过了关于2021年度非公开发行A股股票的相关议案。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即205,318,350股（含本数），募集资金总额不超过300,000万元（含本数）。
本次非公开发行前，公司控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）直接持有公司126,995,477股股份，占公司总股本的18.56%，其全资子公司烟台国盛投资控股有限公司持有公司13,247,237股股份，占公司总股本的1.94%，其一致行动人烟台裕泰投资股份有限公司持有公司119,552,623股股份，占公司总股本的17.47%，国丰控股及其一致行动人合计持有公司37.96%股份；国丰控股以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于60,000.00万元（含本数）。因本次非公开发行的发行价格、发行数量等尚未确定，预计本次非公开发行完成后国丰控股持有公司股份比例存在增加的可能。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第*第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且国丰控股已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，公司董事会同意提请股东大会批准其免于因参与本次非公开发行事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2021-054
烟台泰和新材料股份有限公司
关于非公开发行股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月22日召开第十届董事会第十二次会议审议通过了关于2021年度非公开发行A股股票的相关议案。本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即205,318,350股（含本数），募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数）。本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定的特定投资者。其中，国丰控股以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于60,000.00万元（含本数）。
（二）关联关系
截至本公告披露日，国丰控股持有本公司股份126,995,477股，占公司股本总额的18.56%；其全资子公司烟台国盛投资控股有限公司持有公司13,247,237股股份，占公司总股本的1.94%；其一致行动人烟台裕泰投资股份有限公司持有公司119,552,623股股份，占公司总股本的17.47%；国丰控股及其一致行动人合计持有公司37.96%股份，国丰控股系公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（一）项的有关规定，国丰控股与公司存在关联关系。
公司控股股东国丰控股拟参与本次非公开发行股票的认购，本次发行构成关联交易。
（三）审批程序
2021年10月22日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》及《关于公司与烟台国丰投资控股集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。关联董事已对相关议案回避表决，相关议案由非关联董事表决通过，各议案具体表决情况详见公司同日披露的《第十届董事会第十二次会议决议公告》。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东须对相关议案回避表决。
二、国丰控股基本情况
（一）基本情况
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，国丰控股的股权结构如下表所示：
国丰控股的控股股东及最终实际控制人均为烟台市国资委。
（三）国丰控股主营业务情况
国丰控股主营业务为烟台市国资委授权的国有产（股）权的经营管理，政府战略性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理，对授权范围内的国有产权、股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）等。
（四）国丰控股最近一年简要财务报表
国丰控股最近一年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
注：以上数据为经审计的合并报表数据。
（五）国丰控股及其董事、监事和*管理人员最近五年处罚、诉讼情况
国丰控股及其董事、监事和*管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，国丰控股所从事业务与公司业务间的同业竞争以及关联交易情况
1、本次发行完成后的同业竞争情况
本次发行完成后，国丰控股及其控制的企业所从事业务与公司之间不存在实质性同业竞争。
2、本次发行完成后的关联交易情况
国丰控股与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式参与泰和新材本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于60,000.00万元（含本数），上述认购行为构成关联交易。
除上述交易外，本次发行完成后，国丰控股及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，国丰控股及其关联方与本公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的泰和新材年度报告及临时公告等信息披露文件。
（八）本次认购资金规模及资金来源情况
国丰控股将参与本次非公开发行A股股票的认购，认购金额不低于60,000.00万元（含本数）。
根据公司和国丰控股于2021年10月22日签订的《附条件生效的股份认购协议》，国丰控股承诺此次认购的资金均来自于其合法自有资金和/或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；国丰控股不得接受公司以任何方式提供的财务资助或补偿。
三、关联交易标的
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即205,318,350股（含本数），募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数）。国丰控股以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于60,000.00万元（含本数）。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在上述20个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
国丰控股不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，国丰控股将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
公司和国丰控股于2021年10月22日签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容
（一）协议主体
发行人（甲方）：烟台泰和新材料股份有限公司
认购人（乙方）：烟台国丰投资控股集团有限公司
（二）国丰控股的认购方案
1、认购金额
乙方将不可撤销地参与甲方本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于60,000.00万元（含本数）。认购数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数按进位处理。乙方不参与本次非公开发行股份的询价过程，承诺接受询价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
2、认购价格
国丰控股不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，国丰控股将继续参与认购，认购价格为公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（保留两位小数，向上取整）与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高者。
3、认购方式
乙方应以现金方式支付本次非公开发行的认购资金。
4、支付方式
乙方不可撤销地按照本协议所确定的认购价格和认购数额认购甲方本次非公开发行的股票。在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，甲方根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向乙方发出书面认股款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方在该缴款通知的约定时间内，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）的相关账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
5、限售期安排
甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下通过本次非公开发行取得的甲方股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，如果中国证监会及/或深交所对于上述股份锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述股份锁定期进行修订并予执行。如上述锁定期安排与未来相关法律法规及证券监管机构的*要求不相符，乙方同意根据证券监管机构的*监管要求进行相应调整。
由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（三）本协议的生效条件
本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）本次发行方案经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次发行获得烟台市国资委批准；
（3）本次发行获得国家国防科工局同意；
（4）本次发行获得中国证监会核准。
（四）违约责任
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反本协议规定的其他情形，视为违约。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务或任何违约条款约定的违约行为，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
若任何一方发生违约条款约定的违约行为，则守约方可以要求对方采取如下一种或几种救济措施：
（1）要求违约方实际履行；
（2）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（3）暂时停止履行本协议项下之义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。
甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，如因乙方认购资金无法按时到位或一方违约造成本协议无法实际履行，守约方有权单方面解除本协议。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和（3）如证券市场变化导致甲方对本次发行方案作出重大调整时，甲方董事会单方终止本协议，导致本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施，可以有效扩大公司芳纶产品的产销规模、提升公司核心产品的技术水平和性能指标，进一步提高公司满足市场需求的能力，提高公司的市场地位，同时持续跟进未来市场和技术的发展方向，完善公司的产品结构，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持并扩大公司在行业中的技术领先优势，进而带动公司盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将增加，有利于降低公司的财务风险，提升抗风险能力。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益或将有所下降，但长期来看，项目投产后，公司的销售收入和营业利润将实现稳步增长。
综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合行业发展趋势及公司战略需求，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
七、本次发行预案披露前24个月内控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
八、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次非公开发行相关事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
九、备查文件
1、公司第十届董事会第十二次会议决议；
2、公司独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、公司与国丰控股签署的《附条件生效的股份认购协议》。
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2021-055
烟台泰和新材料股份有限公司关于本次
非公开发行股票不存在直接或通过利益
相关方向参与认购的投资者提供财务
资助或补偿的公告
烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月22日召开第十届董事会第十二次会议审议通过了关于2021年度非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2021-056
烟台泰和新材料股份有限公司
关于烟台经纬智能科技有限公司跟投方案暨关联交易的公告
烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于实施项目跟投有关事项的议案》，同意泰和新材建立创新业务跟投制度，并以烟台经纬智能科技有限公司（简称“经纬智能”）为试点率先实施。具体情况
一、经纬智能跟投方案暨关联交易概述
为将股东利益、公司利益和员工个人利益有机结合，建立泰和新材及经纬智能长效激励和约束机制，公司采取项目跟投方式对核心骨干进行激励，由跟投对象以自有资金与企业共同投资，分享投资收益、承担投资风险。
本次经纬智能跟投方案为由经纬智能股东李英栋将其持有的186万元出资额（占经纬智能注册资本的6.20%）转让给16名跟投对象，单个受让方的受让比例不超过经纬智能注册资本的1%，其中泰和新材董事、*管理人员7名参与本次跟投，合计受让出资额135万元，泰和新材放弃优先认购权。
本次参与跟投的公司董事、*管理人员为董事、总经理迟海平先生，董事、副总经理马千里先生，董事、副总经理周国永先生，副总经理姜茂忠先生，副总经理王志新女士，总会计师顾裕梅女士，董事会秘书董旭海先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5第（二）项规定，上述人员为泰和新材的关联方，本次交易属于关联交易。
针对本次关联交易，关联董事迟海平、马千里、周国永回避表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
上述关联方均不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、企业名称：烟台经纬智能科技有限公司
2、统一社会信用代码：91370600MA949URA1W
3、注册地址：山东省烟台市经济技术开发区黑龙江路10号综合楼
4、法定代表人：宋西全
5、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、注册资本：3,000.00万元人民币
7、成立日期：2021年6月11日
8、经营范围：一般项目：智能水务系统开发；可穿戴智能设备销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；电力电子元器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、主要财务指标
经纬智能成立于2021年6月，截至2021年9月30日，经纬智能资产总额1273.05万元，负债总额46.35万元，所有者权益1226.7万元；2021年1-8月，经纬智能尚未投产，无营业收入，实现营业利润-1.57万元，利润总额-1.57万元，净利润-1.57万元（注：相关数据未经审计）。
10、本次交易完成前股权结构
11、经纬智能不属于失信被执行人。
四、跟投方案
1.跟投对象范围
跟投对象共计16人，范围包括：泰和新材班子成员（不含市管干部），经纬智能经营团队及重要管理人员，泰和新材参与经纬智能项目调研及决策的其他人员，拟在经纬智能全职、兼职工作，或为经纬智能发展进行协同的其他核心骨干。
2.承诺服务期
参加跟投计划的员工原则上应当承诺继续为公司服务不少于5年（以下简称“承诺服务期”，自员工参加跟投计划之日起算），并将所持经纬智能的权益质押给公司作为履约保证。员工违反承诺提前离职的，其享有的经纬智能权益不再保留，由公司按照事先约定的条件将其持有的权益转让给公司指定的主体。
3.股权来源
由经纬智能股东李英栋将其持有的186万元出资额（占经纬智能注册资本的6.20%）转让给跟投对象，单个受让方的受让比例不超过经纬智能注册资本的1%。在履行决策程序后，授权公司董事长在满足前述原则要求的前提下，与跟投对象协商确定最终的跟投数量。
4. 跟投定价政策及定价依据
本次交易遵循“同股同价、同股同权”的原则，跟投对象在受让认缴出资额后，应当及时向标的公司缴纳认缴注册资本。
五、交易目的和对上市公司的影响
经纬智能成立于2021年6月，为泰和新材新设立的混合所有制企业，广泛应用于汽车内饰、智能服饰、信息电子、智能家居、医疗健康等领域，发展前景相对较好；同时，由于全球尚无智能纤维产业化成功的案例，无论是生产技术、市场推广还是盈利能力都存在很大的不确定性。通过项目决策者、项目经营团队及重要管理人员等核心骨干跟投，既可使公司适时进入新领域、做大新增量、实现新发展，同时又可以实现公司利益与核心骨干的深度绑定，减少公司风险。本次关联交易对公司本期财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会损害上市公司全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司和全体股东的整体利益。
六、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本披露日，公司与上述关联人累计发生的关联交易总金额为135万元人民币（含本次关联交易）。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可情况
我们事前审阅了《关于实施项目跟投有关事项的议案》及相关材料，公司建立创新业务跟投制度，并以烟台经纬智能科技有限公司为试点实施，该关联交易有利于公司发展，符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
公司建立创新业务跟投制度，*管理人员及核心骨干参与烟台经纬智能科技有限公司的跟投，有利于培育公司价值创造能力，增强公司管理团队、经营团队和核心员工的责任感、使命感、归属感，实现公司和核心骨干利益的高度绑定，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。在审议相关议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案的内容。
八、备查文件
1、第十届董事会第十二次会议决议；
2、《创新业务跟投管理办法》；
3、独立董事事前认可意见、独立董事独立意见；
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2021-057
烟台泰和新材料股份有限公司
关于召开2021年第二次临时股东大会的公告
经第十届董事会第十二次会议决议，烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）决定召开2021年第二次临时股东大会，现将有关情况公告
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会
2、会议召集人：烟台泰和新材料股份有限公司董事会
3、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2021年11月12日（星期五）下午14:00
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2021年11月12日9:15—9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；
通过互联*票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间：2021年11月12日9:15-15:00。
4、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联*票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网系统投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场、交易系统或互联网重复表决，以第一次投票表决为准。
5、出席会议对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2021年11月8日（星期一），截止2021年11月8日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式授权代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。授权委托书附后。
（2）公司董事、监事及*管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。
6、现场会议召开地点：烟台经济技术开发区黑龙江路10号，公司会议室。
二、会议审议事项
（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案
（二）关于公司非公开发行股票方案的议案
1、发行股票的种类和面值
2、发行方式及发行时间
3、发行对象及认购方式
4、定价基准日、发行价格和定价原则
5、发行数量
6、募集资金金额及用途
7、限售期
8、上市地点
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
10、本次发行决议有效期
（三）关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案
（四）关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
（五）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
（六）关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及采取填补措施和相关主体承诺的议案
（七）关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案
（八）关于公司与烟台国丰投资控股集团有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
（九）关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
（十）关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案
（十一）关于公司《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》的议案
上述议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，董事会决议公告详见2021年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
上述所有议案均须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。其中，第（二）、（三）、（八）至（十）项议案属于关联交易事项，关联股东将回避表决，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表：
四、参加现场会议的登记方法
（1）意欲参加现场股东大会的股东，请于2021年11月10日下午16:00前利用电话、传真或者信函报名，也可直接到公司报名。
（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、深圳股票账户卡原件；个人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、委托人股票账户卡原件、股东授权委托书原件。
法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳股票帐户卡原件、本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳股票帐户卡原件、本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
参加会议的股东或代理人，请于2021年11月12日13:30前到场，履行必要的登记手续。
五、参加网络投票的具体操作流程：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联*票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加网络投票的具体流程见“附件一”。
六、投票注意事项
1、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。
2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
3、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联*票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
七、其他事项：
1、本次股东大会会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
2、公司地址：烟台经济技术开发区黑龙江路10号；邮编：264006；电话：0535-6394123；传真：6394123；联系人：董旭海、刘建宁。
八、备查文件：
1、第十届董事会第十二次会议决议。
2.深交所要求的其他文件。
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362254
2、投票简称：泰和投票。
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
5、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
二、通过深交所交易系统投票的程序
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票，交易程序如有专门的“网络投票”菜单，请按照菜单提示操作；如无专门的“网络投票”菜单，则操作程序
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
本次股东大会需表决的议案事项及对应的申报价格
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见与 “委托数量”的对照关系
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
三.通过互联*票系统的投票程序
1、互联联*票系统开始投票的时间为2021年11月12日9:15-15:00。
2、股东通过互联*票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联*票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联*票系统进行投票。
附件二：
授 权 委 托 书
烟台泰和新材料股份有限公司：
本人/本机构（委托人）现为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”）股东，兹全权委托 先生/女士（身份证号 ）代理本人/本机构出席泰和新材2021年第二次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示
注：如同意相关议案，则在该议案右方的“同意”一栏下划“√”；如反对，则在“反对”一栏下划“√”；如弃权则在“弃权”一栏下划“√”。某一议题多选或漏选视为弃权（不影响其他议题表决的有效性）。
如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：
1、是 □ 2、否 □
委托人单位名称或姓名（股东或法定代表人签字，法人盖章）：
有效身份证件号码：
深圳股票帐户卡号码： 持股数：
委托日期：2021年 月 日
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2021-047
烟台泰和新材料股份有限公司
2021年第三季度报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1.董事会、监事会及董事、监事、*管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第三季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
(二)非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元（下转C28版）
证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2022-027
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“盾安环境”）于近日收到江冰女士的辞职报告，江冰女士因工作调整辞去董事会秘书职务，其辞职报告自送达董事会之日起生效，江冰女士辞职后仍在公司担任董事职务。
江冰女士在任职期间，勤勉尽责、恪尽职守，为公司合规运行、信息披露、战略发展、资本运作等方面工作做出了重要贡献，公司及公司董事会对江冰女士在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！
公司于2022年5月15日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任副总裁、董事会秘书的议案》，经公司董事长提名，提名委员会审核，董事会同意聘任章周虎先生为公司副总裁、董事会秘书（简历附后），任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
章周虎先生具备履行董事会秘书职责所必须的专业知识和工作经验，已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，符合董事会秘书的任职条件；不存在相关法律法规规定禁止担任公司*管理人员的情形。
章周虎先生的联系方式
电话：（0571）87113776
传真：（0571）87113775
邮箱：dazq@dunan.net
联系地址：浙江省杭州市滨江区泰安路239号盾安发展大厦20楼
特此公告。
浙江盾安人工环境股份有限公司
董 事 会
二二二年五月十六日
附件：
章周虎先生，本科学历，曾任珠海格力电器股份有限公司证券事务代表、投资管理部部长助理。
2007年7月加入珠海格力电器股份有限公司，历任格力电器（芜湖）有限公司财务部部长，格力电器（合肥）有限公司财务部部长，珠海格力电器股份有限公司证券事务代表、投资管理部部长助理，已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
章周虎先生未持有公司股票，与持股5%以上的股东、公司其他董事、监事和*管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》及其他法律法规中规定禁止任职的情形；经查询，章周虎先生不是失信被执行人。
证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2022-028
浙江盾安人工环境股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知的时间和方式
浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议通知于2022年5月12日以电子邮件方式送达各位董事。
2、召开董事会会议的时间、地点和方式
会议于2022年5月15日以通讯表决方式召开，会议召开地点为浙江省诸暨市店口镇解放路288号公司会议室。
3、董事会会议出席情况
本次会议应表决董事9名，实际参加表决董事8名，金晓峰女士因病住院接受治疗，无法行使表决权；发出表决单8份，收到有效表决单8份。
4、董事会会议主持人和列席人员
会议由董事长姚新义先生主持，监事及*管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的合法、合规性
会议召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任副总裁、董事会秘书的议案》，具体内容详见公司于2022年5月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上的《关于董事会秘书辞职及聘任副总裁、董事会秘书的公告》（公告编号：2022-027）。
三、备查文件
1、浙江盾安人工环境股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议。
2、浙江盾安人工环境股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江盾安人工环境股份有限公司董事会
二二二年五月十六日
作为格力电器历史上首个“A吃A”的并购行动，格力电器控股盾安环境的收购在经历了多重问询与审查后，已经接近完成。
2月23日， 盾安环境公告：浙江盾安人工环境股份有限公司关于珠海格力电器股份有限公司收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》 。这意味着此前备受监管部门关注的格力电器并购盾安环境，已经正式通过了国家相关部门的反垄断审查。
该公告后两天，盾安环境再发公告，提前预告公司2021年业绩实现大幅上涨。公告称，报告期内，公司实现营业收入9,848,600,844.67元，同比增长33.44%。公司盈利能力也有了较大提升，与上年同期相比营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润分别为457,781,914.21元、 453,572,413.73元、 408,081,073.24元， 均实现扭亏为盈；扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为 388,225,746.74元，同比增长474.88%。
对于盾安业绩超出预期，公告称盾安环境公司紧紧围绕核心主业，坚持技术与产品研发，优化产品结构，重视品质管理，各类产品市场份额持续提升，电子膨胀阀和四通阀增长显著，商用领域市场不断拓展；持续向内挖潜降本，从供产销各方面改善资产运营效率。
盾安先后两则公告，向市场上对于格力电器收购盾安环境所产生的质疑进行了有力回击，表明盾安环境不仅将全面补充格力电器在空调阀件领域的自配套资源，同时还能为格力工业制品业务提供良好的业绩输出。
事实上，即使收购事宜在监管层面一波三折，但盾安环境的股价却在这期间持续走高——从2021年*时期的3.7元跃升至*的16.32元，此后即使股价回落也保持在11元的水平，投资者对于格力在完成盾安的收购后双方的前景均持乐观态度。
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