外商直接投资人民币结算业务管理办法(余额宝被盗刷事件)外商直接投资外汇登记业务申请表

本文目录一览：

• 1、外商直接投资人民币结算业务管理办法

• 2、余额宝被盗刷事件

• 3、外商直接投资外汇登记业务申请表

• 4、外商直接投资人民币结算业务管理办法*

河口是云南对外开放的重要前沿

纵观我国的对外开放，已经呈现出由沿海到沿边的“梯度推进”特点。随着“一带一路”建设和新一轮高水平对外开放的推进，沿边地区已经成为“大循环、双循环”重要交汇地。

在发展的重要历史机遇期，沿边地区要做好内外的“硬”联通和“软”联通、加快培育输出型产业、抓好自贸试验区建设契机等，提升沿边地区在构建新发展格局中的作用。

沿边地区居于国内国际“双循环”的交汇区和支撑区，要进一步优化营商环境，打造沿边开放的新动力机制，为沿边地区经济发展注入新动能。

无论是历史的反思，还是现实的审视，云南正处在蓄势待发的重要历史关口。只有乘势而上、强势而上，才能大胆创造沿边开放新奇迹，让“沿边”变“金边”。

云南必须作好内外统筹、双向开放文章，努力成为连接国内市场和南亚、东南亚市场之间的战略纽带。

重构产业布局、推动区域合作、坚持开放创新，已经成为云南在内的沿边开放地区需要面对的新命题和实践路径。

进入新发展阶段，如何推动面向南亚东南亚辐射中心建设迈出新步伐，云南动作频频，以优化沿边开放营商环境，构建沿边发展新格局。

从1月6日起，《云南经济日报》将在每周四出版的《财金云南》周刊推出系列报道《让“沿边”变“金边”》。

中国人民银行昆明中心支行： 人民币在全省涉外经济中的影响力不断增强

云南已经与周边国家签署了人民币互换协议，来自中国人民银行昆明中心支行的消息称，目前，人民币在全省涉外经济中的影响力不断增强。

云南自2010年6月试点跨境人民币业务以来，跨境人民币政策逐步完善，目前已覆盖货物贸易、服务贸易等全部经常项下以及直接投资、跨境融资等经批准的资本项下业务。

中国人民银行昆明中心支行副行长经纬表示，立足我省沿边区位优势，该行指导银行着力提升金融服务水平，积极支持企业使用人民币跨境结算，以规避汇率风险和节约财务成本。

统计显示，自试点以来，我省跨境人民币累计结算额达6510．8亿元，2021年第三季度云南经常项目和直接投资项下跨境人民币结算量本外币占比排名*。

为开展更高水平贸易投资便利化试点业务，昆明中心支行已经将前期在自贸区内开展的更高水平贸易投资便利化试点业务扩展至全省。

经由云南省银行跨境人民币自律机制选取的优质企业，可以简化货物贸易、服务贸易跨境人民币结算，以及资本项目人民币收入在境内的支付使用。

值得关注的是，优质企业可以凭支付指令完成跨境人民币结算，将原来所需2天—3天的结算时间缩短至几分钟。

另外，守法自律、实体经营、长期稳定开展跨境人民币业务的企业，均可向结算经办银行咨询参与此项业务。

据了解，配合外商投资负面清单管理改革，企业办理外商直接投资人民币结算相关业务时，无需提供商务主管部门出具的批准或备案文件。

银行可将企业营业执照、市场监管等部门系统披露的商事主体登记及备案信息等，作为业务审核、账户开立、企业信息登记依据。

境内企业可就一笔境外人民币借款开立多个人民币专户，也可就多笔境外人民币借款使用同一个人民币专户办理资金收付。

对确有实际需要的，借款企业可在异地开立人民币专户。政策便于企业充分利用境内外两个市场，借入和偿还境外人民币借款。

从事涉外经贸往来的企业，可以与合作银行沟通对接，吃透政策，运用政策，参与到跨境人民币业务中来，享受跨境人民币政策红利。

昆明中心支行将持续推进更高水平贸易投资便利化试点，在前期试点经验基础上，指导银行自律机制将更多符合认定标准的企业纳入优质企业，提升企业使用人民币进行贸易投资的便利性和积极性。

依托中老铁路、中缅印度洋新通道建设等新机遇，研究跨境金融支持的相关措施，指导银行不断提升跨境金融服务质效，推动人民币在与周边国家经贸往来中的使用。

同时，聚焦沿边特色，加强与相关政府部门的沟通对接和信息共享，促进边境地区商业银行跨境人民币结算业务的便利性和可得性。

云南省发展改革委： 建立跨境电子商务高效通关系统

发展跨境电子商务是云南主动服务和融入国家战略，建设我国面向南亚东南亚辐射中心的重要抓手，也是参与新发展格局中大有可为的新重要业态。

在促进跨境电商发展方面，云南有哪些惠企扶企的政策措施？如何推动传统贸易企业的数字化转型？有哪些针对云南特色产业市场主体倍增的政策举措？

云南省发展改革委副主任王建新介绍，云南积极推进跨境电子商务进出口货物服务能力，打造智慧化跨境物流服务，统筹解决运输、商贸和监管服务问题。

聚焦河口、瑞丽、磨憨等重要口岸，加快口岸智慧化建设，推动联运物流信息交换共享，实现口岸通关物流信息可视化应用和异常信息检测预警。

同时，鼓励支持企业建设面向南亚、东南亚的跨境物流公共信息平台，逐步实现区域内国际物流信息互联共享。

深化跨境电子商务发展方面，完善支持激励政策，外招内孵跨境电商主体，招引国内外知名跨境电商企业在云南设立区域运营中心、创新中心和分拨中心、发展跨境电商总部经济。

云南持续优化升级云南省跨境电子商务公共服务平台，扩展对接税务、外汇、金融等功能，实现跨境电商出口业务的线上全流程业务办理。

建立跨境电子商务高效通关系统，实现通关全程无纸化。建立商品溯源数据库，汇聚生产、交易、通关、物流、支付、结算及评价等综合信息，实现商品进出口全流程可视化跟踪。

实施数字边贸项目试点计划，创新云南边疆特色数字边贸模式，依托边境县域边贸市场，支持相关龙头骨干企业开展云南省数字边贸服务体系建设。

云南积极探索开展跨境算力服务，扩大面向南亚、东南亚的相关领域技术合作、应用示范和产品贸易，鼓励企业开拓南亚、东南亚市场。

云南省税务局： 出口退税时间将进一步提速

边境贸易正逐步成为推动我国边境地区经济社会发展的重要力量。在货物出口退税、通关及市场流通方面等方面，云南有什么政策支持？

云南省税务局总经济师邱继斌介绍，退（免）税货物的范围和退税率，是由财政部和国家税务总局统一规定，相关政策随着国家宏观调控进行调整。

比如，2020年3月，提高了部分产品的退税率，涵盖了云南很多优势出口产品，大多数的水果、鲜花、咖啡豆等农产品退税率由5％或6％提高到9％。

目前，除了一些“高污染、高耗能、资源型”的产品，其他绝大多数产品的退税率和征税率是相同的，也就是说基本实现了足额退税。

此外，企业报关出口货物，只要按规定提交相关凭证和电子信息，就可以申报办理退（免）税。

边民互市进口商品落地加工等环节的税收政策方面，相关商品在境内流通和落地加工，都可以按规定享受税收优惠、开具发票、抵扣进项税。

对于边民和边民合作组织，可以按规定享受起征点、小微企业免税、征收率下调至1％等优惠政策，同时，可以自行开具或者由税务部门代开发票。

对于落地加工和下游购买边民互市进口商品的企业，取得边民和边民合作组织自开或者税务部门代开的增值税专用发票，可以按规定抵扣进项税额。

出口退税便利化方面，2021年，税务部门办理出口退（免）税业务的平均时间已压缩至7个工作日内，2022年，将进一步提速，帮助企业加快资金周转。

对于信用好的企业，会赋予更多的便利。比如，对一类出口企业，在5个工作日内就可以办结退（免）税，对于一类、二类和三类出口企业，可以选择使用无纸化申报的方式，足不出户办理退（免）税。（云南经济日报

“民警同志，我昨晚就发现手机不见了，但我怎么都想不到支付宝账户里面的钱会被盗刷！”近日，广州市公安局海珠区分局瑞宝派出所接到辖内居民李先生的报警。出乎他意料的是，有人捡到手机据为己有，还试中了解锁密码进行盗刷消费，这样的小概率事情居然发生了。

10月29日下午，瑞宝派出所民警接到报警后经过仔细询问得知，李先生10月28日晚下班回家后发现手机意外丢失，于是连夜在工作地点和往返路上反复寻找，但是一直未能找到。次日一早，李先生立即补办了手机卡，登录手机支付宝页面后，惊讶地发现余额宝账户内的钱“被支付”给了多个商家，还透支了花呗额度。“我想不明白这是怎么做到的，我确定已经设置了密码！”一夜之间，李先生的支付宝账户一共“被支付”了近万元。

（抓获嫌疑人杨某）

经调查，民警发现，有3名可疑男子于当晚曾驾驶电动车、小汽车到事主手机支付所显示的消费地附近逗留，他们在案发时段多次进入对应商家进行消费，有重大作案嫌疑。

（抓获嫌疑人阮某）

经多部门合成作战、分析研判，民警锁定了3名犯罪嫌疑人的身份。在掌握充分证据后，民警抓紧战机，果断出击，分别于11月2日、11月4日晚，在海珠区瑞宝北约、聚龙社及番禺区兴南大道附近，将涉嫌盗窃的赵某（男，32岁）、杨某（男，42岁）和阮某（男，42岁）抓获，当场缴获香烟4条、*洋酒2支。

（抓获嫌疑人赵某）

据赵某交代，10月29日凌晨，他在骑行回家途中的路边发现了一部手机，捡起手机后在屏幕上随手划了个“7”就将手机解了锁。然而，他并没有联系失主，而是将这个“路边捡到宝”的好消息告诉了自己的好朋友杨某和阮某。

3人仔细研究后，发现用该手机进行支付宝小额消费不需要输入支付密码，于是抱着“同甘共苦”的想法一同去便利店消费。从凌晨2时到6时，3人驾车分头到瑞宝、南洲等地区的10余家便利店，多次采用小额支付的方式，购买烟、酒、饮料等商品，然后在南洲路附近的加油站给驾驶的汽车加油，最后还用该手机支付在某鲜果行购买了蔬菜、猪肉等，一共消费了近万元。

目前，犯罪嫌疑人赵某、杨某和阮某已被警方依法刑事拘留。案件正在进一步侦办中。

【警方提醒】：

为了信息及财产安全，手机解锁的数字密码和手势不要过于简单，*采用“指纹”“虹膜”“面部”等*别的生物认证。倘若不慎丢失手机，应立即致电运营商挂失手机号码，并拨打支付宝、银行等的客服热线，冻结手机网银、在线支付的使用。

文/广州日报·新花城

图/广州日报·新花城

广州日报·新花城

一、概述

自2005年以来，国家外汇管理局、商务部、国税总局、中国证监会先后就“境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资”、“外国投资者并购境内企业”的外汇登记问题出台（联合出台）了一系列规范性文件。该等文件所规定的“特殊目的公司”、“返程投资”、“关联并购”、“外汇（补）登记”等问题在红筹企业中普遍涉及。笔者现就特殊目的公司设立及返程投资中的外汇登记相关的几个基本问题进行简要分析和整理，供大家在实务中借鉴和参考。

二、相关管制政策出台的背景和原因

根据粗略统计：2003年中国企业海外新上市的数量为48家，筹资金额约70亿美元；2004年的数量为84家，筹资金额111.51美元。在海外上市数量方面，2004年比2003年增长了75%；在筹资额方面，2004年比2003年增长了59%。

仅2004年在海外上市的*公司就有：中芯国际[1]（2004年3月美国S股、香港同时上市）、腾讯控股（2004年6月香港上市）、国美电器（2004年6月香港借壳上市）、蒙牛乳业（2004年6月香港上市）、（2004年10月美国N股上市）、中国网通（2004年11月香港上市）、中国国航（2004年12月香港、伦敦同时上市）、中兴通讯[2]（2004年12月香港上市）。

反观国内证券市场，2004年深沪两市发行的98只新股共募资353.46亿元，约42.7亿美金，创下1997年以来网友分享募资额的*点，仅是同期海外上市的中国企业募集资金量的约三分之一。

中国证监会等政府部门注意到上述情况[3]，担忧境内的企业纷纷通过红筹上市等方式将境内权益转移至境外，从而导致境内企业空心化。相关政府部门纷纷进行调研，调研的结论基本就是应将红筹模式纳入政府部门的管制范围，由此拉开了对外资并购和红筹上市加强监管的序幕。

三、基本思路和概念

（一）基本分析思路

以相关规范性文件出台的时间为线索，将前后相继的文件在内容方面进行对比，尤其注意分析历史上不同文件中对相同或相似概念及行为规定的不同之处，以发现相关主管部门的监管变化趋势，最终得出企业及中介机构的应对策略。

（二）相关规范性文件一览表

由上表可知：（1）该等规范性文件管制的核心事项为境内居民通过其设立的境外企业并购境内企业这一行为；（2）管制手段主要为外管局的外汇登记及商务部行政审批；（3）该等规范性文件以时间上的先后顺序不断对已有政策进行修订、调整甚至替代。

四、相关规范性文件的内容比较分析

（一）相关规范性文件的内容提要

1、关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知（汇发[2005]11号）

主要内容：（1）未经核准，境内居民不得以其拥有的境内资产或股权为交易对价取得境外企业股权及其他财产权利；（2）在外资并购设立的外商投资企业外汇登记时，重点审核该境外企业是否为境内居民所设立或控制，是否与并购标的拥有同一管理层。如是，应报总局批准。

评价：严格控制境外投资，几乎事实禁止关联并购[5]。

2、关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知（汇发[2005]29号）

主要内容：（1）“汇发[2005]11号”文实施之前已经关联并购的，境内居民个人应至被并购企业所在地外汇局补办境外投资外汇登记；

（2）明确“汇发[2005]11号”文“外资并购设立的外商投资企业外汇登记”（即“外资并购外汇登记”）的适用情形及办理主体。

（3）要求新设外商投资企业在办理外汇登记时向所在地外汇局披露外国投资者的最终控制人和主要经营业绩；

（4）除境外上市企业外，特殊目的公司不得保留外汇收入，境内居民个人直接获得或通过特殊目的公司间接获得的外汇收入，应于获得之日起30日内全额调回境内结汇。

评价：（1）第一次提出“关联外资并购”；（2）实际上区分了“境外投资外汇登记”和“外资并购外汇登记”；（3）第一次明确了“特殊目的公司”的概念。

3、关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（汇发[2005]75号）

主要内容：（1）第一次扩大“特殊目的公司”的概念范畴，第一次明确定义“返程投资”，对“境内居民法人”、“控制”作出定义；（2）要求境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前应办理境外投资外汇登记手续，设立后进行境外股权融资前办理境外投资外汇登记变更手续；（3）境内居民从特殊目的公司获得的投资收益于获得之日起180日内调回境内，利润或红利进入经常项目外汇账户或者结汇，资本变动外汇收入开立资本项目专用账户保留或者结汇；（4）特殊目的公司发生重大资本变更事项且不涉及返程投资的应办理境外投资外汇登记变更或备案手续；（5）75号文实施前已设立特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，应于2006年3月31日前办理补登记。

评价：第一次扩大“特殊目的公司”的概念范畴，第一次明确定义“返程投资”。

4、关于外国投资者并购境内企业的规定（2006年第10号令）&关于外国投资者并购境内企业的规定（商务部令2009年第6号）

主要内容：（1）明确适用的被并购对象是“境内非外商投资企业”即“境内公司”；（2）外资并购的方式为“股权并购”（受让或增资）和“资产并购”（WOFE购买资产或外国投资者购买资产后设立WOFE）；（3）外资并购应办理变更登记或设立登记；（4）规定外资比例高于25%享受外企待遇，低于不享受；关联并购原则不享受，但增资后高于25%的享受；（5）外资并购审批机关为商务部或省级商务主管部门；（6）关联并购应报商务部审批；（7）并购应资产评估，禁止低价向进行境外转移资本；（8）规定对价支付期限[6]：（9）规定注册资本及投资总额的关系[7]；（10）对“特殊目的公司”作出定义，规定境内公司在境外设立特殊目的公司应经商务部核准；（11）境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。（12）港澳台的投资者并购境内其他地区的企业，参照办理。

评论：事实上禁止了“关联并购”及境内公司设立“特殊目的公司”，并对外资并购严格限制（但该规定出台后，各地又出台了外资并购审批权限下放的文件）。

5、境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程（汇发[2011]19号）

主要内容：对“境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理”登记从实际操作方面作出了详细规定，并公布了相关登记表、申请表、承诺书、信息表等模板。由于其是实操方面的文件，又已失效，这里不做详细介绍。

评价：重点提出了（1）境内居民个人的适用范围，即包括“虽无中国境内合法身份，但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的三类个人”[8]；（2）“先处罚，后补办登记”的原则。

6、外国投资者境内直接投资外汇管理规定（汇发[2013]21号）&附件：境内直接投资业务操作指引

主要内容：较为原则性地规定了“外国投资者（包括境外机构和个人）通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为”应进行外汇登记。操作指引则针对FDI有关的各项外汇登记工作做了详细规定。由于其是针对FDI实操方面的文件，又已失效，这里不做详细介绍。

评价：操作指引在“填表说明”中对诸多基本概念作出了定义，尤其对“特殊目的公司返程投资”、“非特殊目的公司返程投资”、“非返程投资”进行了定义。

7、关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（汇发[2014]37号）&附件：返程投资外汇管理所涉业务操作指引

主要内容：“汇发[2014]37号”文：（1）明确了“特殊目的公司”、“返程投资”、“境内机构”及“控制”的定义；（2）境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资的，均应外汇登记；（3）境外特殊目的公司登记不具有证明其投融资行为已符合行业主管部门合法合规的效力；（4）境外特殊目的公司基本信息发生变更应办理变更登记；（5）非上市特殊目的公司以本企业股权或期权等为标的进行股权激励的应办理外汇登记；（6）特殊目的公司完成境外融资后，融资资金如调回境内使用的，应遵守外商投资和外债管理等相关规定；（7）境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利调回境内的，按经常项目外汇管理规定办理；资本变动外汇收入调回境内的，按资本项目外汇管理规定办理；（8）境内居民不再持有已登记的特殊目的公司权益的，应办理变更或注销登记；（9）本通知实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚；（10）明确了相关违法行为的处罚依据。

操作指引：（1）新设外商投资企业基本信息登记—提出标识“返程投资”；（2）外国投资者并购境内企业登记；（3）外商投资企业变更、注销登记；（4）境内机构境外直接投资前期费用登记；（5）境内机构境外直接投资外汇登记—提出标识“特殊目的公司”；（6）境内机构境外直接投资外汇变更登记；（7）境内机构境外直接投资清算登记；（8）境内机构境外放款额度登记；（9）境内机构境外放款额度变更与注销登记；（10）境内居民个人特殊目的公司外汇（补）登记；[9]（11）境内居民个人特殊目的公司外汇变更登记；（12）特殊目的公司项下境内居民个人购付汇核准；（13）境内居民个人特殊目的公司外汇注销登记；（14）境内机构境外直接投资资金汇出；（15）境外资产变现账户开立、注销；（16）境外资产变现账户入账、结汇；（17）特殊目的公司项下境内个人购付汇。

评价：设立特殊目的公司的资金来源从原来的“在境内资产、权益”扩大到“境内外合法持有的资产、权益”，造成之前依据“汇发[2005]75号”文无需登记的“特殊目的公司”也需要进行补登记；同时，操作指引在“补登记”部分明确“境内居民个人只为直接设立或控制的（第一层）特殊目的公司办理登记”，解除了多次补登记的疑虑。

（二）概念比较分析

纵观前述规范性文件并结合项目经历，“特殊目的公司”、“返程投资”、“关联并购”是外汇登记等行政行为针对的重点，该等概念在相关文件的条文中亦有差异，以下就该等概念在不同规范性文件中的表述进行对比分析：

从时间顺序上看，相关概念的外延总体上随着时间的推移逐渐扩大（尤其是“特殊目的公司”这一概念），这体现了监管机构对相关行为认识的逐渐加深，并随之而来的监管范围的扩大和周延。当然，这种监管上的总趋势和实际执行中的应对方式并不是完全一致的。

（三）现行有效文件的重点解析

1、“2006年第10号”令&“2009年第6号”令[10]

（1）VIE模式的产生及基本模式

“2006年第10号”令（包括后续的“2009年第6号”令，下同）对以股权为收购对价、通过SPV（特殊目的公司）进行跨境换股等技术手段作出了严格的限制性规定，如规定外资并购审批机关为商务部或省级商务主管部门、关联并购应报商务部审批等。这就对通过跨境换股从而实现红筹结构的搭建造成了极大的障碍。由此产生的效果则是“协议控制”（VIE）、甚至是“代持股份”等未经监管部门正式认可的做法广泛的被采用。

“2006年第10号”令第11条规定：“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批”，并称“当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。”这些“其他方式”到底指的是什么，并无正式的说明或解释，这就为具体审批者寻租打开了方便之门。最典型的是沿用多年的“新浪模式”，也被称为“协议控制”、“合同安排”，即外资在进入某些限制性行业时，不进行股权收购，而是通过“协议控制”等一系列安排来获得实际控制权。

“协议控制”最初只在电信增值业务、广告等限制类行业进行应用，但由于“2006年第10号”令等文件事实上堵死了跨境换股之路，这一模式逐渐扩散到了服务业等其他行业。“协议控制”的典型模式为：

具体到协议控制的具体模式上：境外的资金进到WOFE，由WOFE向境内经营实体的股东提供贷款，该贷款用于对经营实体的增资，境内股东把股权质押给WOFE，同时董事会决议、股东（大）会决议、人员任免都授权给WOFE，如果违约WOFE可以指定第三方（中国籍）受让质押股权；在利润方面，WOFE又通过管理费、服务费把经营实体的利润全部拿走。这样，WOFE就通过形式上并非股权并购的方式，实际控制了经营实体的股权、资产、利润、董事会等，绕过了并购审批。

（2）关于并购适用对象的界定

“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批”。该条文中，所用的说法是“境内的公司”而非“境内公司”，按通常理解，这两个概念应该是有差异的。但因为并无进一步解释出台，实务中多从有利pre-ipo公司的角度出发，模糊处理或默认为一个概念，即统一解释为“内资公司”。

商务部外国投资管理司于2008年12月颁布了《外商投资准入管理指引手册》，“五、关于并购的审批说明”之“（一）并购适用对象”明确规定：

外国投资者购买境内非外商投资企业股东股权或认购公司增资，或外国投资者购买境内非外商投资企业资产并以该资产设立外商投资企业运营；或外国投资者设立外商投资企业协议购买境内非外商投资企业资产运营。

已设立的外商投资企业中方向外方转让股权，不参照并购规定。不论中外方之间是否存在关联关系，也不论外方是原有股东还是新进投资者。并购的标的公司只包括内资企业。

2、从“汇发[2005]75号”文到“汇发[2014]37号”文

相比于原“汇发[2005]75号”文，“汇发[2014]37号”文对“特殊目的公司”设立的目的从原来的“在境外进行股权融资”扩大为“投融资”，且设立特殊目的公司的资金来源也从原来的境内居民“在境内资产、权益”扩大到“境内外合法持有的资产、权益”；对“境内居民个人”的适用范围进行了大幅扩展；“返程投资”的范围也从原来的“通过特殊目的公司对境内开展直接投资活动”扩大为“直接或间接通过特殊目的公司对境内开展直接投资活动”。同时“汇发[2014]37号”文也明确了返程投资相关的处罚依据，之前“汇发[2005]75号”文关于处罚并没有明确规定。具体内容详见“（二）概念比较分析”。

根据“汇发[2014]37号”文的规定，2014年7月4日前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。

五、总结

最后（还是照例）说几句题外话：

前述一系列政策出台的初衷是防止境内企业通过红筹上市等方式将境内权益转移至境外，从而导致境内企业空心化。但境内企业出海上市的主要原因是对高效募集资金的需求，说白了，“海外上市”仅仅是“临床症状”，而不是“病”，更不是“病因”。

笔者理解，这种依靠政策严格限制的思路，就像仅仅对临床症状下药，或者说像是通过“堵”的方式去治水。反观2019年之后在A股市场逐步推开的“注册制”，通过由“核准”到“注册”的转变，加速企业上市融资流程、放松企业融资价格管制，这才是对病灶下药，或者说是通过“疏”的方式治水。希望今后这种“深化改革”、“对症下药”的社会治理思路多一些，而不仅仅是单纯的“管”。

[1] 2020年7月，中芯国际（688981）于上海证券交易所科创板再次上市。

[2]中兴通讯早在1997年于深圳证券交易所上市。

[3]中国证监会于2004年7月发布了《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）--现行有效。

[4] 2008年8月，《反垄断法》及其配套的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》开始实施，2009年第6号令与2006年第10号令的主要区别在于对“反垄断审查”内容的更新和引用。

[5]在配套操作规程中，要求申请者书面申明：“本公司的外资新股东与出让股权（或资产）的原中方股东之间无任何直接或间接的股权和资产关联…愿意承担相应法律责任”。

[6]（1）受让或购买资产的，营业执照颁发日起3个月内支付，经批准，6个月内支付60%，1年内付清；（2）增资的，申请营业执照时即缴付不低于20%注册资本；（3）并购资产设立WOFE的，约定明确出资期限；（4）低于25%的，现金出资，营业执照颁发日起3个月内支付，非货币出资的，营业执照颁发日起6个月内支付；

[7]外国投资者股权并购的,除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：（一）注册资本在210万美元以下的,投资总额不得超过注册资本的10/7；（二）注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；（三）注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；（四）注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

[8]（1）在境内拥有*性居所，因境外旅游、就学、就医、工作、境外居留要求等原因而暂时离开*居所，在上述原因消失后仍回到*性居所的自然人；（2）持有境内企业内资权益的自然人；（3）持有境内企业原内资权益，后该权益虽变更为外资权益但仍为本人所最终持有的自然人。

[9]该部分提出：a境内居民个人应包括无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人；b对于同时持有境内合法身份证件和境外（含港澳台）合法身份证件的，视同境外个人管理。对于境外个人以其境外资产或权益向境外特殊目的公司出资的，不纳入境内居民个人特殊目的公司外汇（补）登记范围；c境内居民个人办理登记之前，可在境外先行设立特殊目的公司，但在登记完成之前，除支付（含境外支付）特殊目的公司注册费用外，其他出资行为按补登记处理；d境内居民个人只为直接设立或控制的（第一层）特殊目的公司办理登记。

[10]因2009年第6号令与2006年第10号令的主体内容相同，故这里视同一体来分析。

（上接C1版）

本次公开发行完成后、上市之前的A股股东户数为1,144,967户，其中前十大A股股东持股情况

注1：本次发行后持A股数量前十名股东均为参与本次发行战略配售的战略投资者，上述前十名股东合计获配1,239,814,810股。本次发行战略投资者同意联席主承销商延期交付其部分获配股票，最终联席主承销商对本次发行战略投资者等比例延期交付股票，因此在上市当日，上述战略投资者实际持股数量之和为849,814,810股，在超额配售选择权行使期结束后，联席主承销商将交付其剩余获配股份。

注2：前十名A股股东持股比例为上市日持股数占本次A股发行后公司已发行A股股份总数的比例。

第四节股票发行情况

一、发行数量

本次A股发行的超额配售选择权行使前，本次发行的发行规模为2,600,000,000股，占本次发行完成后公司已发行股份总数的5.50%；若本次A股发行的超额配售选择权全额行使，则本次发行完成后的发行规模为2,990,000,000股，占本次发行完成后公司已发行股份总数的6.28%。若公司在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本等事项，则发行数量将作相应调整。本次发行采取全部发行A股新股的方式。

二、发行价格

本次发行价格为10.80元/股。

三、每股面值

发行人为注册于中国香港的红筹企业，根据《公司条例》第135条，公司本次发行的人民币普通股（A股）股票无面值。

四、发行方式与认购情况

本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行网上有效申购数量为32,380,906.60万股，对应的有效申购倍数约为415.14倍。网上最终发行数量为138,256.8000万股（含超额配售部分），回拨后本次网上发行中签率为0.42697013%（含超额配售部分），有效申购倍数为234.21倍（含超额配售部分），其中网上投资者缴款认购136,014.2222万股，放弃认购数量2,242.5778万股。回拨机制启动后，网下最终发行数量为36,761.7190万股，其中网下投资者缴款认购36,756.1990万股，放弃认购数量5.5200万股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由联席主承销商包销，联席主承销商包销股份的数量为2,248.0978万股。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

在未考虑本次A股发行的超额配售选择权情况下，本次发行募集资金总额为2,808,000.00万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年4月18日出具了《中国海洋石油有限公司验资报告》（安永华明（2022）验字第60157570_A02号）。

六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

未行使超额配售选择权的情况下，本次发行费用总额为18,805.54万元，其中：保荐费及承销费7,862.40万元；审计及验资费用7,016.46万元；律师费用2,434.86万元；用于本次发行的信息披露费用568.00万元；发行上市手续费用923.82万元（以上费用均含增值税）。本次公开发行新股的每股发行费用为0.07元/股（发行费用除以发行股数）。

若超额配售选择权全额行使，本次发行费用总额为20,093.80万元，其中：保荐费及承销费9,041.76万元；审计及验资费用7,016.46万元；律师费用2,434.86万元；用于本次发行的信息披露费用568.00万元；发行上市手续费用1,032.73万元（以上费用均含增值税）。本次公开发行新股的每股发行费用为0.07元/股（发行费用除以发行股数）。

七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额

在未考虑本次A股发行的超额配售选择权情况下，本次发行募集资金净额为2,789,194.46万元；若全额行使本次A股发行的超额配售选择权，本次发行募集资金净额为3,209,106.20万元。

八、本次发行后每股净资产

在未考虑本次A股发行的超额配售选择权情况下，本次发行后每股净资产为10.2588元（按截至2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益和本次发行募集资金净额合计数除以本次发行后已发行股份总数计算）；若全额行使本次A股发行的超额配售选择权，本次发行后每股净资产为10.2629元（按截至2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益和本次发行募集资金净额合计数除以假设全额行使超额配售选择权时已发行股份总数计算）。

九、本次发行后每股收益

在未考虑本次A股发行的超额配售选择权情况下，本次发行后每股收益为0.45元（按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后已发行股份总数计算）；若全额行使本次A股发行的超额配售选择权，本次发行后每股收益为0.45元（按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以假设全额行使超额配售选择权时已发行股份总数计算）。

十、本次发行市盈率

23.88倍（即在未考虑行使超额配售选择权情况下，按每股发行价格除以发行后每股收益计算，发行后每股收益按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后已发行股份总数计算）；

24.07倍（即在全额行使超额配售选择权情况下，按每股发行价格除以发行后每股收益计算，发行后每股收益按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以假设全额行使超额配售选择权时已发行股份总数计算）。

第五节财务会计情况

德勤华永依据中国注册会计师审计准则审计了本公司合并及母公司财务报表，包括2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年1-6月、2020年度、2019年度、2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告（德师报（审）字（21）第P06022号）。上述财务数据已在招股说明书进行了详细披露，审计报告已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露上述财务报告的详细情况。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书和招股意向书附录，公司上市后将不再另行披露，敬请投资者注意。

公司2021年度财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（2022）审字第60157570_A01号）。公司2021年度财务报表经公司2022年3月30日召开的董事会审议通过，并在本上市公告书中披露，公司上市后不再单独披露2021年年度报告。

一、2021年主要会计数据和财务指标

单位：百万元

注：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

公司截至2021年12月31日止之年度业绩已于2022年3月30日在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）公告，公司已于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关信息，相关财务报表系按照国际财务报告准则、香港财务报告准则、香港联合交易所有限公司的《证券上市规则》及香港公司条例（香港法例第622章）的规定编制。本上市公告书中披露的财务报表系按照企业会计准则及相关规定编制。

截至2021年12月31日，公司资产负债结构保持相对稳定，总资产为7,865.69亿元，较2020年12月31日增长9.05%；归属于发行人股东的所有者权益为4,809.12亿元，较2020年12月31日增长10.88%；流动负债为939.51亿元，较2020年12月31日增长30.93%，主要是由于随本年收入和盈利增加带来应交税费增加、随本年资本支出增加带来应付供应商款项增加所致。

2021年度，公司经营业绩良好，实现营业收入2,461.11亿元，较去年同比增长58.40%；营业利润958.04亿元，较去年同比增长175.57%；利润总额958.21亿元，较去年同比增长174.50%；归属于发行人股东的净利润703.20亿元，较去年同比增长181.76%；归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润681.71亿元，较去年同比增长219.00%；基本每股收益1.57元/股，较去年同比增长180.36%；扣除非经常性损益后的基本每股收益1.53元/股，较去年同比增长218.75%；加权平均净资产收益率15.36%，较去年上升9.70个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率14.89%，较去年上升10.04个百分点。2021年度，公司盈利能力有所提升，主要是由于国际油价上升、公司产量增加所致。

2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额为1,478.93亿元，较去年同比增长79.62%；每股经营活动产生的现金流量净额为3.31元/股，较去年同比增长79.89%，均主要是由于国际油价上升，营业收入增长较快所致。

除上述情况外，2021年度其他主要会计数据及财务指标不存在变动幅度在30%以上的情况。

二、2022年第一季度业绩预计情况

结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司对2022年第一季度的业绩预计

单位：亿元

公司预计2022年第一季度实现营业收入约为690亿元至830亿元，同比增长32%至58%；归属于母公司股东净利润约为240亿元至280亿元，同比增长62%至89%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润约为233亿元至273亿元，同比增长61%至89%。上述业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果，未经审计机构审计，预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测，敬请投资者注意。

截至本上市公告书签署日，公司总体经营情况稳定，主要经营模式未发生重大不利变化，未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未发生重大不利变化。

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储监管协议的安排

（一）募集资金专户开设情况

为规范公司募集资金的管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储监管协议》。该等协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

公司募集资金专户的开立情况

（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容

公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，保荐机构简称“丙方”，协议主要内容

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方圭亚那Payara油田开发项目、流花11-1/4-1油田二次开发项目、圭亚那Liza油田二期开发项目、陆丰油田群区域开发项目、陵水17-2气田开发项目、陆丰12-3油田开发项目、秦皇岛32-6/曹妃甸11-1油田群岸电应用工程项目、旅大6-2油田开发项目和补充流动资金等募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》、《中国人民银行关于明确外商直接投资人民币结算业务操作细则》（银发【2012】165号文）、《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳外贸稳外资的通知》（银发【2020】330号）等法律、法规、规章。

4、丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

5、甲方授权丙方指定的保荐代表人黄艺彬、杨巍巍可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

6、乙方按月（每月10日前）以邮件方式向甲方出具真实、准确、完整的前一个月的专户对账单，并抄送给丙方联系人。

7、乙方应按照相关规定要求对募集资金使用情况进行核查。

8、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

10、乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

11、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

12、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

13、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方承担全部经济损失。

14、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

15、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会、中国证监会北京监管局各报备一份，其余留甲方备用。

（三）募集资金专户四方监管协议的主要内容

公司简称为“甲方一”，公司实施募集投资项目主体之子公司简称为“甲方二”，甲方一和甲方二合称“甲方”，开户银行简称为“乙方”，保荐机构简称为“丙方”，协议主要内容

1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（人民币资本金专用存款账户，以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方圭亚那Payara油田开发项目、流花11-1/4-1油田二次开发项目、圭亚那Liza油田二期开发项目、陆丰油田群区域开发项目、陵水17-2气田开发项目、陆丰12-3油田开发项目、秦皇岛32-6/曹妃甸11-1油田群岸电应用工程项目、旅大6-2油田开发项目和补充流动资金等募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

4、丙方作为甲方一的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

5、甲方授权丙方指定的保荐代表人黄艺彬、杨巍巍可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

8、甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二及乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

12、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

15、本协议一式柒份，各方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会、中国证监会北京监管局各报备一份，其余留甲方备用。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）除正常经营活动签订的商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、*管理人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司股东大会、董事会运行正常，决议及其内容无异常；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人中信证券股份有限公司认为，发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐中国海洋石油有限公司在上海证券交易所上市。

中国海洋石油有限公司

中信证券股份有限公司

中国国际金融股份有限公司

中银国际证券股份有限公司

2022年4月20日

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