娃哈哈达能，娃哈哈达能商务谈判案例分析
娃哈哈达能，娃哈哈达能商务谈判案例分析
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1992年之后，全国掀起了一场招商引资的浪潮，甚至出现了以合资为荣，以合资为傲的现象。而娃哈哈集团就是这众多响应号召企业中的一员。但是老一辈的创业者，在欧美近百年的资本老油条面前，吃尽了暗亏，但吃一堑长一智，交了学费的创业者们，最终奋起抵抗，越战越勇。
那本期我们就来领教下，法国达能在贪婪的驱使下，与宗庆后撕破脸，要低价收购宗庆后的非合资公司，不惜发动舆论和法律战，对宗庆后进行人身攻击，最后甚至搬来了法国总统，被逼无奈的宗庆后，率领亲卫军也拿起法律武器奋起抵抗，最终的结局令人瞠目结舌，法国达能本来是收购方，但战役的最后，却被宗庆后给反收购了，令人惊叹于老一辈企业家的成长。本视频较长，建议先收藏再观看。
达能与娃哈哈
娃哈哈与达能十年恩怨两茫茫
1995年的时候，娃哈哈已经成为了中国500家大型工业企业之一，产品线也多了起来，相继推出了娃哈哈瓶装水，娃哈哈八宝粥，等一系列知名产品，因为要大量扩张生产线，应收账款也不能短时间内收回来，所以资金上就出现了紧张。
当时大环境是什么样的呢，各地政府都在大力的招商引资，这甚至成为了当地的指标，而宗庆后在当时就犯了崇洋媚外的毛病，依当年娃哈哈的信用，想从银行贷出来钱是很容易的，可宗庆后却不愿意借钱，他自己都说工商银行省行的行长请他吃饭，他都没去。
合资企业还能享受超国民企业的待遇，在那个时代，合资可是件非常光荣的事，这也就给了法国达能机会，1996年法国达能是全球第六大食品公司，与这种公司合作，也变相地抬高了娃哈哈的地位，所以当时宗庆后接受了来自达能的橄榄枝。即使是让出51%的股份，把娃哈哈的品牌也过继到合资公司名下，也在所不惜，只要经营权在自己手里就行，一时风光一时爽，但接下来就开始了十年的糟心日子。
原来在娃哈哈，宗庆后那就是一个十足的土皇帝，可如今却易了主，宗庆后想要动用1万块钱都要跟董事会打报告，关键是宗庆后的市场布局，法国董事根本就看不懂中国市场，宗庆后想上生产线，打完报告，就没音了，想建原料厂，董事会说，新西兰就有便宜的原料，干嘛自己建，响应国家到西部建厂，便宜的土地人工和倾斜的政策，法国人都看不见，说到那扶贫，这可是亏本的买卖，不干，几个回合之后，宗庆后，彻底绝望了，这是给自己造了笼子啊。
虽说，达能的到来，带来了大笔资金，先进的管理和生产经验，但董事会与宗庆后的裂痕已经越来越明显了。
1997年，宗庆后经过长时间的调研，想推出国产品牌的碳酸饮料非常可乐，一个报告打到董事会，相同的结果，再次因为碳酸饮料会影响娃哈哈的健康形象为由给驳回了，这次彻底把宗庆后激怒了。
在达娃合资的时候，达能收购了娃哈哈集团9间厂里4间51%的股份，另外5间还是娃哈哈集团自己的，但是在签订合同的时候约定，另外的5个厂子不能从事与合资公司相竞争的业务，也就是说，不经过达能的允许，另外的5间厂子经营饮料业务可是违约的。
但是被逼急了的宗庆后，可不管这些了，直接给董事会发了一份通知，你们不做，老子自己做，我拿我自己的钱投资，风险我自己承担。
然后通知就送到了董事会，达能的董事们窃窃私语一番，最后的决定居然是，随他去吧。
因为他们知道，不理会就是进可攻，退可守，进可以以中方违约，获取合资公司更大的权益，退可以除掉宗庆后收回经营权。
可是第二年非常可乐一经上市，销量猛增，大获全胜，在达能还为合资公司的业绩不够漂亮，不知道如何跟总部汇报的时候，宗庆后慷慨地把非常可乐的利润拿出来和达能分了，这一下子缓和了两者的关系，达能也不再插手宗庆后经营上的事了，也算是缓了一口气。
但是在随后的岁月里，达能和宗庆后就达成了某种默契，达能能够分合资公司51%的利润，也能够从非合资公司分一杯羹，换句话说，非合资公司就是达能无风险盈利的功臣啊，但是宗庆后还是不踏实啊，非合资公司就是个地雷，而地雷的引线就抓在达能的手里，因为达能没有明确的文件授权非合资公司生产饮料产品，所以说宗庆后这十年过的是如履薄冰也不为过，所以不管是什么场合，会议还是采访，合资的话题就是宗庆后的一个禁忌，足见，他这十年有多煎熬了。
达能逼宫
2005年7月1日，范易谋出任法国达能集团亚太区总裁，新官上任，趁着不熟悉业务的时候，宗庆后就赶快催促着合资公司授权非合资公司使用娃哈哈的商标，范易谋自是知道，非合资公司为达能提供了源源不断的利润的事，自然也不好推脱，就顺势签了与非合资公司的《代加工协议》，非合资公司可以使用商标，并且能自主研发新产品，并且为合资公司代工供货。按照宗庆后的说法，当天晚上做的梦都是，自己身体轻的能在云上飘，当真是卸下包袱，太舒坦了。
达能亚太区总裁范易谋
2006年范易谋又再一次地给法国总部交上了一份满意的答卷，回过头来，范易谋留了个心眼儿，非合资公司这么多年来一直在给达能分钱，可毕竟非合资公司到底是个什么情况，他也不清楚，于是他就派人暗中的调查，这一调查不打紧，把他吓了一跳，这些年非合资公司数量和利润猛增，其年利润居然与合资公司的利润持平，于是赶紧报告给了法国总部，那总部也是震惊了，他们对合资公司的业绩一直是很满意的，但是没想到的是，从娃哈哈居然还可以挣更多更多的钱。
于是范易谋开始翻看以前的合同，居然发现了一个漏洞，非合资公司生产出产品，卖给合资公司，合资公司再进行销售，从生产到合资公司售出，会有一个利润，这个利润的分配宗庆后定的是五五分，合资公司非合资公司一家一半，而诡异的是，范易谋发现当初签协议的时候，居然没有约定如何分配利润，这*是一个硬伤，他觉得非合资公司就是个做代加工的，行业利润充其量拿10%都是高的了，可现在却分走了50%，自己吃大亏了，可是他不可能以此为要挟，要求重新利润分配。
范易谋不敢向法国达能总部说是自己失误造成利润分配不均，就告状说，宗庆后专权，无视规则，痛斥他作为总经理的各种不堪，结果气得达能总裁小里布甚至还专程跑到中国，他不能容忍自己的合资公司在外边开小灶，这是面子问题，既然已经人尽皆知了，就必须把开小灶的问题彻底解决掉，要不以后再收购其他公司，别人再效仿了怎么办，这可是很严重问题啊。
达能总裁小里布
范易谋因为心虚，刚开始也只能和和气气的找宗庆后谈，达能总部想用40亿收购非合资公司51%的股份，宗庆后说可以是可以，但是有个条件，你达能必须从乐百氏，正广和，汇源，蒙牛撤资，把技术注入娃哈哈，合资专心发展娃哈哈，做水，做奶，做饮料都可以，但这可是达能的逆鳞，达能的中国区战略，就是投资垄断企业，从而获取超额利润，不可能把宝都压在一个小小的娃哈哈身上，所以结果就是没的谈。
达能出阴招
范易谋看好好谈不行，于是就耍起了阴招，达能内外组成了一个智囊团，日以继夜的研究宗庆后，查阅旧档案，雇佣侦探公司盯梢，甚至还出现了盯梢的侦探被警察抓了的闹剧。几个月之后，范易谋拿出了他的刀子，架到了宗庆后脖子上，这把刀子刀刀致命。
范易谋罗列了宗庆后的三宗罪，国有资产流失，商业贿赂，偷逃个人所得税，这三个不管是哪个，都足以致命。当然只要它答应以40亿价格收购非合资公司，那么他可以得到6000万美元，新娃哈哈的总经理，如果拒绝，失去6000万美元，个人补缴2亿个人所得税，违反同业竞争，余生将在斯德哥尔摩的无尽诉讼中度过，这怎么看都是一个必选题，即使是莫须有的罪名，单单是审查程序都能把宗庆后整崩溃了。最终宗庆后妥协了，在协议书上签了字。
宗庆后两会反击
但宗庆后，字虽然签了，但合并程序依然要很长时间才能完成，范易谋依然是战战兢兢，生怕再生变了，宗庆后果然没让老范失望，该来的还是来了。
宗庆后作为人大代表参加两会的时候，发出了外资巧取豪夺中方利益的激烈言辞，矛头直指达能，甚至作为内参的记录，达能要以40亿收购中国56亿资产被泄露，经《参考消息》报道后，引起全国轰动，老范知道和谈已经无望了，也发出了最后的怒吼，给宗庆后30天时间，30天后不回心转意，他的余生将在诉讼中度过。
达能与宗庆后的舆论战
作为一家全球性的跨国公司，其对舆论的重视程度毋庸置疑，于是达能开始了全面反击，请了全球公关巨头奥美公司，做专业公关，先是开了一个新闻发布会，控诉宗庆后私设公司，违法使用娃哈哈商标，这个新闻发布会又让舆论哗然，商标注册证上的持有人是娃哈哈不假，但是1996年在签署合资协议的时候，有两份阴阳合同，给商标局的是一个简版的，而详细版的则明确说明了娃哈哈商标转让给了合资公司，那么非合资公司使用就是非法的，这个雷最终还是爆了。
在那个年代，国人对于民营企业家不诚信似乎是有一些执念的，而对于跨国公司却有着天然的无理由的信任。老范出招了，宗庆后也不甘示弱，他来到***对话节目，节目还邀请了7位商学院的专家，其详细的说明了娃哈哈商标至今还属于中国的原因，因为在1999年以前，国家为了保护不懂得知识产权的企业，规定商标不得转让给国外企业，所以在1996年签订合同的时候，签的是两份，给商标局的是许可授权，另一份合同是转让协议，所以在那个时候这份转让协议根本就是无效的。
后来宗庆后和达能又到商标局重新进行转让申请，但是被商标局驳回了，被驳回来后，达能的高层因为在忙着光明乳业上市的事，就把商标的事抛到脑后了，确切的说应该是达能管理层的失职，可悲催的是，宗庆后拿出各种文件，但包括主持人和7位专家，却没人愿意相信这位企业家的话，更别提看电视的普罗大众了，所以真是时代的悲哀啊。
达能对宗庆后全方位攻击
老范看到舆论是对自己有利的，随后又动用各种调查机构，又把战场引向了斯德哥尔摩仲裁院，要求进行仲裁，因为这个机构所在国家属于中立国，所以很多企业 都会以这里作为纠纷解决地。
在这里起诉宗庆后，无非也就是想吓唬吓唬他，毕竟十年前合资的时候，宗庆后连资本运作是啥都不懂呢，这还没完，随后，境外的机构顺藤摸瓜地又在美国起诉了宗庆后的妻子和女儿，因为他们都是非合资公司中的法人，之后关于宗庆后的各种爆料就不断的被挖出来，其持有美国绿卡，偷税漏税，国有资产流失，其还与刘晓庆的玉照并列出现在了娱乐新闻的头版头条上，也算是破圈了，你说这么多爆料，不是达能的杰作，谁信呢？
但是你发现没有，当初老范给宗庆后定的三宗罪，其实并没有实质的司法程序调查，最热闹的还是各种网络媒体和各种不知所云的键盘侠的义愤填膺，基本上可以断定那三宗罪不过是莫须有罢了。但至少在这个时候，外部的舆论场上，达能是占在*的上风。
达能致命错误
但接下来，达能犯了一个致命的错误，快消品行业没啥高技术含量的东西，公司的核心就是销售渠道，得渠道者得天下，10年间达能只知道收钱，恐怕大门朝哪边开都不知道，这个时候你仗着自己大股东的地位，来收渠道，这不是天方夜谭吗。
于是就给全体员工和经销商发了一封国际标准化的公开信，公开信嘛，咬文嚼字的肯定没啥好看的，当时的媒体也没啥报道，但员工经销商们看了之后总结了下，大概就是说，宗庆后违约要倒大霉了，你们可别选错边了，这当口，你们就老实工作，关心下自己的利益为好。达能法国式直来直去的说话方式，引起了经销商们的反感，最直接的就是，少卖货，当季度，销量直接下滑了30%，而非合资公司的产品照样热卖。
就在这种情况下，2007年6月7日，被惹毛了的宗庆后宣布辞职，在离开之前其往合资公司的各个公司里安插了78名自己的心腹，然后离开合资公司，去做非合资公司，达能又是诉讼，又是诋毁，实在不想奉陪了。离开后立马就组建自己的营销公司，自己做自己卖，达能一看这不行啊，离开了宗庆后的合资公司，是真玩不转啊，要知道2005年达能接手乐百氏后，把创始人和管理层赶走，所有模式都按法国模式走，可水土不服，一年就把乐百氏折腾没了，还面临着巨亏，裁员，他们也怕娃哈哈这个现金奶牛再变成乐百氏这样，于是恬不知耻的就这样去找宗庆后，说你回来吧，这种态度的转变和直接，当真是让国人瞠目结舌啊。
但宗庆后也没有完全拒绝就说了两条，第一取消竞争条款和商标许可条款，第二条达能公开道歉，但老范给
宗庆后全面反击
宗庆后被达能搞得焦头烂额，但也不会一味地忍让，总要有反击的。
当初达能奥美开新闻发布会，说商标是他们的，只是舆论方面的，宗庆后出来解释，可没人听，于是他悟出了一个道理，我说没人信，那就让有权的机关去说，他们的话，人们总该相信了吧。于是开始采取法律手段，到杭州仲裁委员会要求娃哈哈商标仲裁，最终仲裁委员会作出裁定，确定当年的那份阴阳合同《商标转让协议》无效，这就意味着娃哈哈商标归娃哈哈集团所有，要知道达能为什么只是在商标问题上搞搞舆论，而没有诉诸法律，就是因为他们自己也知道心虚，毕竟当年为了快速投资娃哈哈，就私底下签署了一份没有法律效力的协议，现在却是咎由自取。
达能挑起全球诉讼战并动用政商资源
而达能一看宗庆后捅了马蜂窝，合作再无半点希望，于是就在全球对宗庆后发起了诉讼，一场兵不血刃的战争开始了。在美国，在斯德哥尔摩，在萨摩亚，在中国频频展开各种诉讼，为了配合各种诉讼，达能甚至动用了外交斡旋，商业关系等一系列能动用的资源。
原本法国高层将在2007年11月底访华的，于是在这之前就动用欧盟商会，欧洲主流报刊报道达能与娃哈哈的纠纷，说什么欧洲企业对中国的营商环境的担忧等等的，给中方制造压力，达能还让法国代表团在访华期间讨论达娃事件，以给中方施加压力，在法方提交议题后，中方并不愿意讨论这样的事，不想为商业纠纷施加政治压力，最后法方让步，说让达能在全球停止诉讼，然后中方出面主持双方的和谈，以显示对中国大国地位的尊重。
这个提议大家都可以接受的，和谈重启，由商务部主持，达能来谈判的是大老板小里布，老总出马一个顶俩嘛，可是谈了10分钟，宗庆后就甩门而出，宗庆后的前提是先撤诉再谈判，不撤不谈，但小里布说的是先暂停，再谈判，这下可尴尬了，当初法方代表团的意思，小里布没理解透啊，达能动用了各种资源，布了一个这么大的局，满以为就要收网了，可现在却失去了控制。
宗庆后以彼之道还施彼身
达能在全球诉宗庆后，那宗庆后就在全国诉达能，达能在斯德哥尔摩法院的申请中说要开除300名员工，以夺回合资公司的控制权，宗庆后就以此为由，让工会组织员工对达能发起诉讼，这样的诉讼可以遍地开花，潍坊的法院甚至查封了两个达能的股权。这让达能冷汗直冒。
这下双方都有了大规模诉讼的筹码，达能也占不到啥好处，于是公开表态和解。在商务部的主持下，达能和娃哈哈都同意中止诉讼，开始和谈。但也仅仅只是态度上和解而已，随着国内的数起达能的败诉，法律战场上达能也败下阵来，达能自己无奈的提出，我退出吧，你收购我的股份吧。
但是一开口就是要价500亿，宗庆后看到都乐了，合资公司非合资公司年利润基本相同，你收购我非合资公司51%出40亿，我收购你51%合资公司股份，你要500亿，怎么不去抢呢，后来宗庆后也不去了，就派人去谈，后来达能开出的底价是200亿，否则就不谈了，宗庆后也爽快，不谈就不谈，接着打官司呗。
达能诡异的败诉
然而，诡异的是，一直到2009年5月份，在所有已经判决的官司中，娃哈哈23胜0负的战绩，着实把达能坑的不行，5.7亿元的诉讼费实在是拖不起，商标判决还是娃哈哈集团的，股权还被查封，扛不住的小里布也不敢扛了，再拖下去怎么跟股东交代，在中国的商业布局也将受到重创，于是在2009年9月30日，以30亿人民币的价格将其在各个合资公司中的51%股权，全部出售给了娃哈哈集团，并且全面停止所有诉讼。
至此，联姻了13年达娃。分道扬镳。
作为老一辈的创业家，宗庆后刚从那个懵懵懂懂的时代走出来，连资本运作都是第一次听说的他来说，如何与一帮子，已经在欧美资本市场摸爬滚打近百年的资本来相比，不单单是宗庆后，汇源果汁的朱新礼差点被达能坑了。
当年达能入股汇源，只占了23%的股份，远不到控股的地位，但是在合同条款里给朱新礼挖了个坑，就是一致行动人，也就是说达能如果要卖这23%的股份，那么朱新礼就必须跟着一块也要把自己的股份给出售，当年达能想把股份卖给可口可乐，朱新礼一方面被绑架，要跟着卖，一方面也是可口可乐开的价码足够高，也就同意了收购，只是后来商务部否决了这项收购，但一系列折腾之后，如今汇源却被折腾的破产了。
朱新礼
蒙牛的牛根生当年也同样的与外资签订了类似的陷阱条款，甚至含泪发出了宁愿把蒙牛白送出去，也不能让给外国人的怒吼，如果有朋友想了解详情的可以弹幕打个666，可以安排上，其实这样的案例比比皆是，但是就像宗庆后，从原来的不知道，不懂，到与虎狼为伴，交学费，摔跟头，却学会了宝贵的经验，按照宗庆后自己的话说，原来他们也就那样儿。
牛根生
而对于达能来说，如果不是自己太贪，好好的合作，每年数亿的净利润，啥也不用管，他不香吗，非要想多占便宜，弄得最后偷鸡不成蚀把米，拿着30亿灰溜溜的走了，真是可叹，可惜，可恨又可悲啊。
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基金
2006年
法国达能公司为了利益
企图通过商业陷阱
低价强行收购杭州娃哈哈公司
为了逼迫宗庆后妥协
达能不惜发动舆论战 法律战
然后无论达能如何进攻
娃哈哈和宗庆后依旧稳如磐石
气急的达能公司甚至搬出法国高层
企图让法国政府逼迫娃哈哈就范
但即便是如此 宗庆后也没有妥协
最终甚至还反向将达能收购了
娃哈哈和宗庆后如何完成的绝地反杀？
为何达能公司赔了夫人又折兵？
今天我们就来聊聊
娃哈哈与达能的十年恩怨贸易战
1995年的时候
娃哈哈正式跻身进入
中国500家大型工业企业之一
有了底子之后
秉承着鸡蛋不放在一个篮子里的原则
娃哈哈开始疯狂扩充产品线
相继推出了罐装粥 矿泉水等产品
但由于大规模扩张生产线
导致资金链一度有断裂的迹象
此时的娃哈哈*宗庆后
面临两个选择
一个是找银行贷款
弥补资金链上的漏洞
一个是找海外企业合资
转让股份换钱来弥补漏洞
原本对于娃哈哈而言
当时的*解无疑是找银行贷款
因为按照当时娃哈哈的地位和信用
宗庆后不仅能拿到*贷款额
而且还能获得一系列的福利和*利息
但宗庆后却不愿意向银行借钱
因为当时的他和许多企业一样
犯了“崇洋媚外”的毛病
受当时大环境影响
全国各地掀起了合资热潮
宗庆后也不例外
他看重了合资企业能享受到
超国民企业的待遇
于是毫不犹豫的把自己明码标价
打算找个好人家 卖出去
这也给了法国达能公司机会
1996年
已经是全球第六大食品公司的法国达能
向娃哈哈 抛出了橄榄枝
能与这样的公司合资
不仅能赚得盆满钵满
还能变向提升娃哈哈的市场地位
所以 在当时宗庆后几乎是想都没想
就接受了达能的合资邀请
即便是对方提出 要求他
让出51%的股份
并把娃哈哈这个品牌
都过继到合资公司名下也毫不犹豫
宗庆后并不清楚欧美资本的套路
他认为 无论你达能怎么搞
只要经营权在我手里 那你达能就是我的垫脚石
但宗庆后万万没料到
接下来的十年 是糟心和绝望的十年
以前的宗庆后
那基本就是土皇帝一般的存在
要风得风 要雨得雨
但合资后 就不一样了
成了打工仔的宗庆后
哪怕想动用1000块
都得看董事会的脸色
成为“跪着要饭”的了
除此以外
娃哈哈的运营也受到严重影响
原本宗庆后是对娃哈哈未来十年
进行了完美 *的布局
但法国董事会却独断专行
宗庆后想扩充生产线
董事会直接否决
宗庆后想建原料厂
董事说 新西兰有便宜的原料
没必要自己建
宗庆后想响应国家号召到西部建工厂
享受便宜的土地人工和各种福利政策
董事会说多找几个黑人就行
1997年孤注一掷的宗庆后
提出建立国人的可乐品牌“非常可乐”
却被董事会认为会得罪美国
以影响娃哈哈健康形象为由 单方面否决
一系列的愚蠢行为
导致娃哈哈在国内市场开始衰退
看着自己耗尽心血写的报告
跟达能智商堪忧的高层
宗庆后彻底被激怒了
他决定另起炉灶
开设一家非合资公司经营
第二年 非常可乐问世
直接碾压了当时的可口可乐
销量一路起飞 大获全胜
而这也为双方之后的决裂埋下了伏笔
因为达能没有明确的文件授权
非合资公司以“娃哈哈”的名义
生产任何饮料产品
一旦达能想要对他动手
可以说是易如反掌
所以宗庆后在之后的10年里
过得提心吊胆
然而该来的 还是来了
2005年7月1日
范易谋出任达能集团亚太区总裁
刚上任不久
他就发现宗庆后非合资公司的事情
而令他惊讶不已的是
非合资公司常年顶着“娃哈哈”的名号赚钱
而且销量一度与合资公司持平
范易谋震惊之余
提出想要收购宗庆后的非合资工作
宗庆后表示同意
但他提出一个要求
那就是达能必须放弃旗下
除娃哈哈以外 所有的中国品牌合资
专心发展娃哈哈
但这件事情 立即遭到了范易谋的否决
因为达能的中国区战略
就是投资垄断企业 从而获取超额利润
不可能把鸡蛋 放在一个篮子里
因此 这场谈判 最终不欢而散
范易谋见阳的不行
于是决定跟宗庆后玩阴的
他利用人脉 组织了一个研究团
雇佣侦探 盗取档案
日以继夜的研究宗庆后非合资公司的漏洞
几个月后 范易谋拿出三把刀
抵住了宗庆后的脖子
这三把刀分别是：
国有财产流失 商业贿赂
以及宗庆后偷逃个人所得税的问题
范易谋以此为要挟
要求宗庆后同意让达能
40亿收购他的非合资公司
并许诺6000万美元和娃哈哈总经理的职位
否则 大家法庭上见
宗庆后无奈 选择了签字妥协
宗庆后签字后 达能非常满意
他们以为自己战胜了宗庆后
彻底占领了娃哈哈
却没有料到 一场战争
才刚刚开始
等待达能的 是一场激烈的舆论战
不久之后 宗庆后作为人大代表
参加了两会
而在接受
他怒斥外资强取豪夺中方利益
矛头直指达能
并且之后 还因为不明原因
使得达能40亿的收购方案被曝光
经过《参考消息》播报后
引起全国人民热议
达能也因此被推上风口浪尖
达能眼见和谈无望
于是便决定和宗庆后血战到底
为了在舆论战上争取优势
它们请了全球公关巨头奥美公司
做专业公关 开
控诉宗庆后违反公司规则
私设公司 盗用娃哈哈商标
由于当时 国民对国营品牌
有一种很深的执念
一旦他们做出违法违规的事情
就会大规模口诛笔伐
而奥美公司的新闻发布会
无异是激起了国内民众的情绪
一时间 对宗庆后的指责和辱骂声不绝于耳
无论他如何辩解 甚至是去***做节目
自曝了“阴阳合同”和国家颁布的
禁止转让商标给外企的规定说事
指出达能和娃哈哈的商标争夺权
从一开始就属于无效非法操作
但民众的声讨 却依旧没有停止
又见舆论战 自己占了上风
达能也决定彻底逼死宗庆后
对他发起法律战
达能先是在斯德哥尔摩仲裁院
对宗庆后发起仲裁
紧接着 又在美国起诉了
非合资公司的法人
也就是宗庆后的女儿和妻子
与此同时 关于宗庆后的各种
负面新闻 也铺天盖地的袭来
什么宗庆后持有美国绿卡 双国籍
偷税漏税 导致国有财产流失
还有*的“宗庆后与刘晓庆艳照门”事件
达能一些列的操作
可以说是让宗庆后
实现了“社会性死亡”
所有人都不在信任宗庆后
每天都有十几名
编撰关于他的下一个花边新闻
同时还有数十张法院传票等着他
可以说 此时的宗庆后
彻底陷入了绝境之中
那他是靠什么翻盘的呢？
这还得从达能的一个致命错误说起
在自以为战胜了宗庆后之后
达能就开始着眼于下一步战略了
而这部战略就是垄断渠道
快消品行业 其实没什么有技术性含量的东西
公司盈利的核心就是销售渠道
正所谓得渠道者 得天下
但达能入驻中国十余年来
只知道张口找合资公司收钱
连各个渠道负责人是男是女都不知道
这个时候 想仗着外企大股东的身份
来找各个公司讨要渠道
这就好比是
农民们准备卖粮食了
地主老爷突然跑过来
告诉收粮食的人
你以后只准找我卖粮
不准买农民的粮食
你说这谁能答应？
而且达能为了以最快的速度
实现渠道垄断
给旗下所有员工和经销商
发了一封国际标准化的公开信
公开信中的内容
就差没把“我是你爹”这4个字写上面了
达能这种自以为是的态度
很快就引起了经销商的反感和愤怒
我们又不是靠你一家养活的
你不是了不起吗？那我就不卖你货了呗
于是当季度达能合资公司的销售量
直接下滑了30%
除了各大超市 酒店这样的硬供货商
许多零售商几乎是直接下架了达能的产品
那下架的产品靠什么弥补呢？
当然是非合资公司的产品了啊
在达能的衬托下
非合资产品不仅继续热卖
而且一度顶替了达能产品的市场
赚的盆满钵满的宗庆后
看到时机到了
于是干脆宣布辞职
撂挑子不干了
专心经营自己的非合资公司
把生意做得叫一个虎虎生风
看到娃哈哈这个金龟婿的销量每况愈下
而宗庆后的非合资公司赚得不亦乐乎
达能高层的头皮都麻了
连忙去求宗庆后
让他回来 继续做总经理
宗庆后也没有拒绝
但是提了两个条件
达能必须取消竞争条款和商标许可条款
并给自己公开道歉
而且他指名道姓
必须是范易谋亲自当面道歉
范易谋得知后不乐意了
凭什么要我给你道歉？
于是 在第二天的
范易谋非常傲慢说了一句
“你觉得我能接受吗？”
范易谋万万没想到
达能中国市场的未来
彻底断送在他的这句话上
范易谋单方面回绝要求之后
达能和宗庆后之间 彻底撕破脸
没有任何挽回的余地
宗庆后也展开了全面反击
经过之前辩解的失败后
他明白了一个道理
辩解不如采取法律手段
于是他找到了杭州仲裁委员会
要求对娃哈哈商标进行仲裁
最终 仲裁委员会的裁定是
确定当年的那份阴阳合同以及
《商标转让协议》无效
娃哈哈商标归娃哈哈集团所有
这个公告一出 达能彻底失去了主动权
国内民众也朝着宗庆后一边倒
达能彻底失势之后
决定作出最后的反扑
他们发动手上所有的人脉
对宗庆后发起了全球规模的诉讼
一时间美国 斯德哥尔摩 萨摩亚 中国
各个地区 开始出现对宗庆后的诉讼
为了配合诉讼 把事情闹大
彻底拖垮宗庆后
他们甚至找到了法国政府帮忙
对中国实施外交斡旋
按照当时的新闻报道
法国政府高官
将于2007年11月底访华
于是在这之前
达能委托欧盟商会以及欧洲主流报刊
报道娃哈哈与自己的纠纷
并把自己粉饰成一个无辜受害者
自己如何遭受 娃哈哈和宗庆后的诈骗之类云云
欧洲商会也表态称：
欧洲企业对中国营商环境表示担忧
企图以此给中国政府制造压力
法国政府 也如达能所愿
在11月底的访华期间
与中方探讨了娃哈哈事件
并给中方施加压力 希望偏袒达能
但中方却并不想讨论此事
并表示商业纠纷 不该施加政治压力
如果法方坚持要求
中方将拼尽全力 捍卫中国企业合法权益
此话一出 法方只得让步
并让达能停止全球诉讼
由中方出面主持和谈
这项提议 也被双方同时接受
之后 在商务部的主持下
达能老板小里布亲自与宗庆后和谈
但谈了不到10分钟
宗庆后就因为
小里布的傲慢和达能坚持
不撤诉先谈判的原则
摔门而出
明白 与外企没有商量余地后的宗庆后
选择了以彼之道还施彼身
开始全国诉讼达能
他借着达能在斯德哥尔摩仲裁院提出的
开除300名员工 夺回控制权为由
让工会组织员工对达能提起诉讼
因为在中国 这种恶意裁员的行为
属于违反商业法行为
之后 在全国各地发起了对达能的诉讼
潍（wei）坊法院甚至直接查封了
两个达能的股权
在之后长达近2年的法律战中
娃哈哈23战全胜
不仅让达能的中国市场垄断梦彻底破灭
更是让其背负了5.7亿的诉讼费
最终 小里布扛不住了 选择了投降
以30亿人民币的价格
将其在各个合资公司中51%的股份
全部出售给了哇哈哈集团
并且公开道歉 全面停止所有诉讼
至此 娃哈哈和达能持续13年的战斗
最终以娃哈哈的胜利 宣告结束
作为老一辈的创业者
宗庆后刚从那个启蒙时代混出头
对资本运作一窍不通的他
因为短视的利益被欧美资本家坑得遍体鳞伤
但好在他并没有选择放弃
而是卧薪尝胆
研究对手 找出克敌之策
并最终 一招翻盘
这也使得娃哈哈没有走上汇源那条路
这一点 倒是很值得现在的某些公司学习
2007年4月开始，媒体披露引出了达能与娃哈哈的并购纠纷：法国达能公司欲以40亿元人民币的价格并购娃哈哈旗下数十家非合资公司51％股权，涉及资产总额约56亿元、其2006年利润达10.4亿元，遭到娃哈哈中方股东的反对。此后，法国达能和娃哈哈之间争执不断升级并最终进入法律程序。而“达能、娃哈哈”事件也引发各界广泛关注，触及敏感的外资反垄断话题并激起业界警惕外资控股，保护民族品牌的大讨论。
一、并购背景
（一）娃哈哈资本运作背景
早在1994年，宗庆后就开始了其家族帝国(非合资公司)的繁衍——重庆涪陵娃哈哈饮料有限公司成立时，个人持股50％。随后几经股权变更，成为宗庆后的全资控股公司。但是其有组织、有规模地进行宗族领地的扩张，是在2000年集团公司完成改制，宗庆后成为单一自然人大股东之后。
从已有可查证的公开资料看，娃哈哈集团资本圈的扩张主要包括三个层次。第一个层次是在最初和达能合资的5个公司基础上，先后与达能共同发展的生产型企业，在这些企业中达能持股51％；第二个层次是娃哈哈集团、达能和分布于全国各地的第三方共同投资的生产型企业；第三个层次是名义上属于娃哈哈旗下的非合资企业，实则是宗氏家族帝国及其控制的企业。
对于上述企业的投资，娃哈哈集团方，绝大部分都是由杭州萧山顺发食品包装有限公司、杭州娃哈哈广盛投资有限公司、红安永盛投资有限公司、广元金信投资有限公司4家公司投资，尤其是对非合资公司。其中萧山顺发和广盛完成了对近20家主要非合资公司的投资，红安永盛和广元金信完成了对近10家主要非合资公司的投资。而此几家公司(除了红安永盛外)均由宗庆后个人*控股。
（二）达能中国战略
娃哈哈蹒跚起步之时，正是达能出道中国征战亚洲的年份。最初的几年，尽管达能竭尽全力，其业绩却始终乏善可陈，直至20世纪90年代初，达能蓦然发现了打开中国市场的捷径——收购兼并本土优质企业，并谋求控股权。
自1992年合资成立上海达能饼干公司，并持股54.2％之后，达能马不停蹄将触角伸向中国的河北、浙江、湖北、深圳、广东、上海、北京和内蒙古等地，入主当地啤酒、饮料食品、水等行业的翘楚企业。并在2000年以后加快了布局的步伐。其间对于早就在2003年结盟的光明乳业，亦毫不手软，先后借机三次，使其在光明乳业的股权比例上升为20.01％。2006年12月达能又以49%的股份牵手蒙牛，至此中国本土乳业两强悉数被达能斩获为利润的源泉。
达能在中国的收购并非每次都能博得“美人心”或者满载而归，比如前后两次并购啤酒企业，都无功而返。然而比起其他国际资本参股中方的实践来说那自是小巫见大巫。这主要得益于达能在多次收购行动中逐渐形成的产业成长略。其核心的观点在笔者看来有三:一是锁定于市场上的“ Number One，Number Two”；二是坚定不移、心无旁骛地加固核心产业，并毫不吝惜地抛弃边缘产业；三是在世界各地收购当地*品牌，实行包容性的本土化和多品牌战略。实际上，在达能品牌星系中，除了LU、Evian、 Danone等国际品牌外，更多的是类似中国娃哈哈、乐百氏这样的区域性强势品牌，其数量已经超过30个。
二、并购动因
1996年，娃哈哈与法国达能集团等外方合资成立5家公司，生产以“娃哈哈”为商标的包括纯净水、八宝粥等在内的产品。当时，娃哈哈持股49％，达能与香港百富勤合占51％。亚洲金融风暴之后，百富勤合将股权卖给达能，使达能拥有了51％的控股地位。
达能在提出将“娃哈哈”商标权转让给与其合资公司未果后，双方改签了一份商标使用合同。其中*称“中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其他合营企业的董事会进行考虑”，即“提交合资公司董事会考虑”是中方使用娃哈哈商标的前提。
但是目前使用娃哈哈品的却不仅仅是合资公司。1999年，宗庆后决定，由职工集资持股成立的公司出面，建立一批与达能没有合资关系的公司，几年中，娃哈哈在西部、革命老区和三峡库区等地投资了多个相关产业公司，使用哈哈品牌，但是没有引入达能合资。根据娃哈哈2007年经销大会上透露的数据，2006年娃哈哈公司销售额突破200亿元，利润超过20亿；而非合资公司总资产达56亿元，利润也达10.4亿元。
任何一个企业，无论内资还是外资，都有权利按照商业准则保护合资品牌不被任意使用。因而达能在多次协商不果的情况下，提出强行收购娃哈哈集团其他非合资公司股权的意愿和要求，是完全合情合理的，是符合商业规则的，与民族品牌与圈套与陷阱与阴谋无关，一切都在阳光下。
相反，娃哈哈或说宗庆后有利于己时大唱合资的好处，无利于己时祭出民族品牌情结，无视商业规则，以圈套、阴谋等说辞来混淆视听的做法，并不利于国内良性商业环境的形成，更有失作为国内营销一代宗师的风范。而那些声援娃哈哈的个人或媒体，除了意在把水搅浑之外，实在是想不出能对国内良性商业环境的建设有什么益处。
资本是逐利的，对于达能来说，获取利润是最直接的目的。因此达能在中国的并购，并不是一条简单的通杀型并购之路，一定要获得品牌拥有权，而是走了一条以获利当先的战略并购之路，形成了达能自身独特的并购与合资原则。
从达能在中国的发展之路我们不难看出，近30年里，它通过不断地参股和并购，在很多大型饮料企业中都占有控制地位，如蒙牛、伊利、正广和，还有现在的娃哈哈都有它的股份。达能无疑是占据了中国饮料行业的半壁江山。中国市场转向国际化的时期，达能在中国市场上大力参股、并购。它的目的只有一个，那就是想在中国饮料市场成熟期到来之前，尽全力扩大中国市场份额。
三、交易内容
1996年，娃哈哈与达能正式合资，其中，达能获得合资公司51％股权。合资公司成立时，身为娃哈哈的创办者及*的宗庆后便与达能“约法四章”。第一，品牌不变;第二，董事长的位置不变；第三，退休职工待遇不变；第四，45岁以上职工不许辞退。随后10年中，宗庆后凭借自身在娃哈哈多年累积的威望、强硬的工作作风，一直牢牢地掌握着娃哈哈的控制权。
2006年，所谓的“阴阳”合同曝光后，引发了后续一系列争议。达能方面提出，1996年的《转让协议》并未终止，要求将“娃哈哈”商标继续转让给合资公司。为此，娃哈哈集团在双方约定的争议解决机构——杭州仲裁委员会进行
仲裁。2006年12月作出仲裁结果，确认《转让协议》已于1999年12月终止。这一仲裁结果意味着“娃哈哈”商标属于娃哈哈集团。达能对这一仲裁结果不服，并于2007年6月向杭州中院提起诉讼，要求撤销裁决。
“娃哈哈”商标归属问题是“达娃之争”的焦点问题之一。1996年2月2日，杭州娃哈哈公司与达能签署《商标转让协议》，将“娃哈哈”商标转让娃合资公司，但当时国家商标局对此未予核准。为此，双方协商于1999年再签订《商标使用许可合同》，替代原来的《转让协议》，将“娃哈哈”商标许可给达娃合资公司使用，双方对此也从无异议。
4月2日，宗庆后向外界自曝“娃哈哈中了达能恶意收购的圈套”。他说，达能欲强行以40亿元人民币的低价并购娃哈哈集团总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司51％的股权。收购娃哈哈后，达能将在中国的食品饮料行业造成事实上的垄断。
4月4日，娃哈哈、达能合资公司董事会在杭州召开。次日，达能亚大区总裁范易在接受本报采访时并未否认并购一事，“达能在中国所有公司加起来的市场份额不超过15％，不可能形成垄断”。
4月8日宗庆后通过北京媒体透露，双方谈判的焦点集中在商标使用许可、竞争性产品生产许可以及是否垄断等方面。
4月9日，达能集团发表声明称，达能与娃哈哈1996年签订的合同完全是公平的、合法的；娃哈哈合资企业享有*生产、经销、销售娃哈哈品牌的食品和饮料的权利。“宗庆后组建非合资企业，未经授权使用合资企业拥有的娃哈哈品牌以及原产品配方，进行大量的生产销售活动。这是公然违背双方合作协议，违背公司法的行为”。达能希望双方之间能够通过磋商解决问题，但也不排除“动全面法律程序”维权。
4月10日，娃哈哈集团工会委员会、娃哈哈集团北京销售分公司经销商分别发布声明。两份声明均称“‘娃哈哈’是宗老板、娃哈哈所有干部员工及经销商一起打造的”，而外资没有给企业任何技术、研发方面的支持。
2008年8月4日，娃哈哈对外公布，杭州中级人民法院已经驳回达能方面要求撤销杭州仲裁委员会于2007年12月就“娃哈哈”商标转让协议所作裁决的申请。这意味着杭州仲裁委员会终审认定的娃哈哈商标归属最终有效，即“娃哈哈”商标被确认归属娃哈哈集团。
同时，娃哈哈方面收到了杭州中院的民事裁定书，杭州中院于今年7月两次召开听证会，分别听取了娃哈哈和达能双方的理由，并于7月30日作出裁定，驳回达能的诉讼请求。这一裁定为终审判决，不得上诉。至此，达能与娃哈哈纠纷一案以娃哈哈胜出暂告一段落。
四、并购之后
并购后娃哈哈集团股权结构见图1。
达能与娃哈哈品牌纷争一案，其实只是外资蚕食本土品牌众多案例中的一个，总结起来外资蚕食本土品牌大体有以下方式:
（一）外资通过取得企业的控制权干预本土品牌经营。
外资企业在并购本土企业时往往会力争取得企业的控股权，取得控股权的外企往往制定不利于本土品牌发展的策略，对本土品牌减少投，本土品牌在技术、资金方面缺少支持而渐渐老化，如2003年8月排名*的南孚电池被美国吉列公司的金霸王电池收购，吉列公司的金霸王电池进入中国市场已经10年时间了，但无法打开局面，市场份额不到南孚的1/10，而通过收购南孚的股份时吉列完全控制了南孚，并且消灭了在中国的*竞争对手，获得了大半个中国市场，而南孚则在此次并购后，老化萎缩了。
（二）外资通过买断本土品牌的使用权，把本土品牌打入“冷官”。
主牌的价值一般都比较大，完全买断需要大量资金，所以，外资一般不会买断其所用权，而是以少量的资金买断其使用权，从而控制本土品牌数十年，在所控制的数十年内，对本土品牌实施不利的发展策略，而数十年后，中方品牌早已老化几乎消费者都记不起来了。1994年，北京熊猫洗衣粉与美国宝洁公司合资成立北京熊猫宝洁洗剂用品有限公司，据说，当时宝洁看好的就是熊猫品牌50年使用权。合资后，作为控股方的宝洁公司一直着眼于*洗衣粉市场，力推旗下的汰渍和碧浪，而熊猫则从合资时的年产6万吨降到2000年的8000吨，今天还有多少消费者记得起熊猫?熊猫品牌就这样老化衰退了。
五、我点评
在这一案例中，达能的失败，反映出国际投资模式地方化的失败。国际投资模式的成功，至少依赖于两个要素：
一是依赖于本土的企业家团队( Local Talent)，需要有接受国际投资模式并为之奋斗的企业家团队支撑，而这首先需要企业家团队对国际投资规则的透彻理解和充分尊重。
二是国际投资模式的本地化成功，也依赖于当地的法律环境，这包括对法律(包括合同)遵守习惯，包括企业家团队的激励制度等。
而这几种最起码的要素，在达能与娃哈哈的合资中恰恰是不具备的。
一是宗庆后以及娃哈哈的高管，不仅对投资条款的内在含义及其可能产生的后果毫无概念，而且对合同毫不尊重，宗庆后在公开信中仍然大谈特谈其对合资企业的贡献，言下之意，我已经给合资企业贡献这么大了，不遵守合同又有什么关系?殊不知，贡献改变不了对错，即便贡献再大，违约还是违约。
二是我国法律环境对娃哈哈这种半红顶子企业管理层激励制度的缺位，导致宗庆后无法通过正常方式彻底解决激励问题，这也决定了娃哈哈合资企业中必然存在控制权与剩余索取权错位的公司治理风险。从这个意义上讲，达能与娃哈哈的争端，一个深层次的原因即是国际投资模式在中国特殊环境下的摩擦和震荡。
达能与娃哈哈的争端，可以说是一场尴尬的错位。达能欲利用娃哈哈品牌和宗庆后个人能力和娃哈哈的市场网络，实现其投资目的；宗庆后欲利用达能的合资实现事业发展和绕道MBO。但是，双方合资之后，却未进行有效的合作(或“合谋”)，达能的投资模式与宗庆后所代表的中国企业家和中国法律制度发生了激烈摩擦与碰撞。达能的产业投资人角色阻碍了宗庆后目的地实现，从而也引发了双方的公开对抗。从这个意义上讲，达能与娃哈哈之战，可谓是一场“谋而不合”之下的双输。
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