华软科技股份有限公司(002330得利斯股票历史行情)
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北京7月13日讯 近日，深圳证券交易所发布关于对金陵华软科技股份有限公司的重组问询函（非许可类重组问询函〔2022〕第11号）。2022年6月30日，金陵华软科技股份有限公司（简称“华软科技”，002453.SZ）发布重大资产出售暨关联交易报告书（草案）。
本次交易为金陵华软科技股份有限公司以现金交易方式向舞福科技集团有限公司（原华软投资控股有限公司）出售所持倍升互联（北京）科技有限公司（简称“倍升互联”）53.33%股权。本次交易不涉及上市公司发行股份。本次交易的交易对方舞福科技为上市公司的控股股东。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。
本次交易价格以评估报告为基础由交易双方协商确定。本次拟出售资产的评估基准日为2021年12月31日，倍升互联***股权的评估价值为38473.46万元，对应53.33%股权的评估价值为20519.18万元，经交易双方协商，确定本次出售倍升互联53.33%股权的交易价格为2.05亿元。
根据大华会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后主要财务数据对比具体
中锋评估接受华软科技委托，对倍升互联的全部股东权益在评估基准日2021年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了倍升互联资产评估报告，评估机构采用市场法和收益法两种估值的方法对倍升互联股东全部权益进行了评估，并选用了市场法评估结论作为评估结果。
经收益法评估，倍升互联（北京）科技有限公司股东全部权益价值为34622.90万元，较审计后被评估单位母公司单体所有者权益账面值10288.22万元增值24334.68万元，增值率236.53%；较审计后被评估单位合并口径下归属于母公司的所有者权益账面值11933.37万元增值22689.53万元，增值率190.14%。
经市场法评估，倍升互联（北京）科技有限公司股东全部权益的市场价值为38473.46万元，较审计后被评估单位母公司单体所有者权益账面值10288.22万元增值28185.24万元，增值率273.96%；较审计后被评估单位合并口径下归属于母公司的所有者权益账面值11933.37万元增值26540.09万元，增值率222.40%。
本次交易的独立财务顾问为开源证券股份有限公司，审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中锋资产评估有限责任公司。
深圳证券交易所指出，报告书显示，华软科技拟以现金方式向控股股东舞福科技集团有限公司出售所持倍升互联（北京）科技有限公司53.33%股权，交易对价2.05亿元。根据备考利润表，交易完成后，华软科技2021年实现营业收入8.78亿元，预计下降77.72%，归母净利润-2.34亿元，预计下降3.27%。
（1）结合标的资产所处行业情况、自身经营情况、财务状况、毛利率等因素，说明上述重大资产出售的必要性，选择控股股东舞福科技为标的资产受让方的具体原因，以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定；
（2）说明本次交易取得的转让价款具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及可行性。
请独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
报告书显示，华软科技对倍升互联的全部股东权益采用市场法和收益法两种方法进行评估，其中收益法评估倍升互联全部权益价值为3.46亿元，增值率190.14%；市场法评估倍升互联全部权益价值为3.85亿元，增值率273.96%。最终选取市场法评估结果作为最终评估结论。市场法选取神州数码、天音控股、爱施德三家公司作为市场法可比公司。
（1）结合标的资产经营业务特点、市场可比案例情况等，补充披露本次交易最终选取市场法评估作价的合理性。
（2）请结合前述公司的营业范围、主要收入、利润来源及占比，分析前述公司与标的资产在业务结构、经营模式方面是否存在可比性。结合前述公司报告期内的市场占有率、主营业务收入增长率、利润率、主要财务数据的可比性等，补充说明选取上述公司作为可比公司的合理性及估值的公允性。
（3）详细说明价值比率选用市销率（P/S）的合理性。
（4）补充说明有关价值比率调整体系构建及赋权的依据，运用敏感性分析的方法量化说明各价值比率对评估结论的影响程度，并充分提示风险。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
2021年12月4日，华软科技披露《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》称，公告披露前20个交易日公司股价相对大盘累计涨幅超过20%。
（1）请华软科技结合本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的相关人员等，说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形。
（2）请华软科技自查内幕信息知情人名单是否依法依规登记完整，按照《26号准则》第六十六条的规定补充披露二级市场自查报告。
（3）请说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
以下为原文：
关于对金陵华软科技股份有限公司的重组问询函
非许可类重组问询函〔2022〕第11号
金陵华软科技股份有限公司董事会：
2022年6月30日，你公司直通披露了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈
一、关于交易方案
1、报告书显示，你公司拟以现金方式向控股股东舞福科技集团有限公司（以下简称“舞福科技”）出售所持倍升互联（北京）科技有限公司（以下简称“倍升互联”或“标的资产”）53.33%股权，交易对价2.05亿元。根据备考利润表，交易完成后，你公司2021年实现营业收入8.78亿元，预计下降77.72%，归母净利润-2.34亿元，预计下降3.27%。
2、报告书显示，本次重大资产出售前你公司与标的资产之间存在资金拆借。截至报告书签署日，你公司向标的资产提供的资金拆借本金及利息余额为18458.03万元。若截至标的资产交割日，上述款项仍有余额，将转为关联方资金占用。你公司与舞福科技在《股权转让协议》中特别约定：“标的资产应于本协议生效后3个月内，并于本次交易交割前，向你公司归还全部存续债务以及存续债务在本协议签署日至交割日产生的利息。舞福科技应采取必要的措施，促使标的资产在交割前向你公司归还全部存续债务及利息。”另外，截至2021年末，标的资产货币资金余额仅为9799.51万元。
（1）请补充说明你公司与标的资产上述资金拆借事项发生的时间、背景、借款条件、具体会计处理，并结合标的资产及舞福科技的盈利能力和现金流情况，补充说明其是否具备按照协议约定履行偿付义务的能力，相关主体的具体还款安排及资金来源，并充分提示风险。
（2）补充披露截至目前你公司对标的资产应收款项、预付账款余额，并说明相关款项的后续安排。
（3）自查是否存在其他可能导致交易完成后你公司关联人对你公司形成非经营性资金占用的情形，如是，请披露具体解决措施及期限。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
3、报告书显示，本次重大资产出售完成后标的资产将不再是你公司的子公司，你公司对标的资产的担保将构成关联担保。你公司将于本次重组完成后继续在现有担保额度内为标的资产提供担保，同时舞福科技及其股东八大处科技将就该等担保向你公司提供反担保。
（1）列示截至目前你公司对标的资产担保余额及担保期限。
（2）补充披露舞福科技及其股东八大处科技对此项担保提供反担保的具体安排，并结合相关主体的财务状况，分析说明相关主体是否具有实际履行反担保责任的能力，反担保资产能否覆盖担保风险敞口，充分提示公司为控股股东提供关联担保并实际承担担保责任的风险，并说明上述安排是否损害上市公司及中小股东利益。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
4、报告书显示，标的资产自评估基准日至交割日期间的收益及亏损均由舞福科技享有或承担，本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
（1）结合标的资产的历史业绩及盈利预测情况，结合可比重大资产出售案例中对过渡期损益的归属安排，说明本次交易的过渡期损益由舞福科技承担的原因，相关安排是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。
（2）说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法，并测算对你公司当期主要财务数据的具体影响。
（3）说明评估基准日后是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，如是，请充分披露相关事项及其影响程度，在此基础上说明是否需要调整本次交易对价。
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
二、关于交易对方
5、报告书显示，舞福科技应在《股份转让协议》生效后3个月内，向你公司支付转让价款的51%。在标的资产交割日后6个月内，支付完毕剩余的转让价款。请结合舞福科技货币资金、财务状况、资信水平等情况，具体说明其购买标的资产的资金来源，是否具备足够的现金履约能力。如否，请说明舞福科技是否有筹措计划，具体的筹措方式及可行性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
三、关于交易标的
6、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十六条第（六）项的有关规定，补充披露倍升互联报告期经审计的主要财务指标，其中包括扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性。
7、请你公司根据《26号准则》第十六条第（九）项的有关规定，补充披露江苏创森智云信息科技有限公司、倍升互联（江苏）科技有限公司的相关信息。
四、关于评估
8、报告书显示，你公司对倍升互联的全部股东权益采用市场法和收益法两种方法进行评估，其中收益法评估倍升互联全部权益价值为3.46亿元，增值率190.14%；市场法评估倍升互联全部权益价值为3.85亿元，增值率273.96%。最终选取市场法评估结果作为最终评估结论。市场法选取神州数码、天音控股、爱施德三家公司作为市场法可比公司。
9、报告书显示，倍升互联2020年、2021年分别实现营业收入22.33亿元、30.65万元，实现归母净利润为2454.36万元、1515.41万元。请你公司：
（1）结合毛利率、成本、费用等说明倍升互联2021年营业收入同比增长，而净利润出现下滑的原因，并与同行业公司对比说明是否存在明显差异及原因。同时结合评估盈利预测情况说明估值时是否考虑标的资产业绩波动的影响，如否，请说明原因。
（2）补充披露营业收入预测涉及的重要参数，各期营业收入增长率的具体情况，预测增长率的波动原因及合理性。
（3）补充披露标的资产预测成本增长情况与预测收入的匹配性。预测期各类业务成本占收入比例与报告期相比差异情况、差异原因及合理性。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
五、其他事项
10、报告书显示，本次交易存在相关金融债权人要求提前偿付的风险。截至报告书签署日，你公司与标的资产已向涉及的全部金融债权人发送交易通知函，标的资产已完成全部金融债权人的同意/知悉程序，你公司尚未完成同意程序的债务金额为32900万元。请测算并说明你公司需提前偿付借款的风险敞口，是否将对你公司的日常经营及财务状况构成重大影响，如是，说明你公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
11、2021年12月4日，你公司披露《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》称，公告披露前20个交易日公司股价相对大盘累计涨幅超过20%。
（1）请你公司结合本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的相关人员等，说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形。
（2）请你公司自查内幕信息知情人名单是否依法依规登记完整，按照《26号准则》第六十六条的规定补充披露二级市场自查报告。
12、请你公司补充披露本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，并结合过渡期损益安排、交易成本等，分析标的资产在本次交易完成前后对你公司当期和未来会计年度净利润的影响。独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在7月19日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理二部
2022年7月12日
7月18日盘中消息，9点25分得利斯（002330）封涨停板。目前价格8.36，上涨10.0%。其所属行业食品加工目前上涨。该股为预制菜，冷链，食品概念热股。
资金流向数据方面，7月15日主力资金净流出1447.63万元，游资资金净流入99.84万元，散户资金净流入1347.78万元。
近5日资金流向一览
得利斯主要指标及行业内排名
得利斯（002330）个股
2018年度第五次临时股东大会会议决议的公告
■
特别提示
本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况发生。
一、会议的召开和出席情况
1、股东大会名称：2018年度第五次临时股东大会
2、召集人：金陵华软科技股份有限公司董事会
3、会议时间：
网络投票时间：2018年11月18日—2018年11月19日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年11月19日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联*票系统投票的时间为2018年11月18日15:00～2018年11月19日15:00期间的任意时间。
4、会议地点：苏州高新区浒青路122号公司二楼会议室
5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联*票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、股权登记日：2018年11月14日
7、会议主持人：副董事长沈明宏
8、本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定。
二、会议出席情况
1、股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东和授权代表4人，代表股份145,932,895股，占上市公司总股份的25.544％。其中：通过现场投票授权代表2人，代表股份145,915,495股，占上市公司总股份的25.541％。通过网络投票的股东2人，代表股份17,400股，占上市公司总股份的0.003％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东和授权代表3人，代表股份699,300股，占上市公司总股份的0.123％。其中：通过现场投票授权代表1人，代表股份681,900股，占上市公司总股份的0.12％。通过网络投票的股东2人，代表股份17,400股，占上市公司总股份的0.003％。
2、其他人员出席情况
公司部分董事、监事、*管理人员等列席了本次会议。
三、议案审议和表决情况
1、会议审议了《关于签署子公司股权转让协议的议案》
总表决情况：
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中小股东总表决情况：
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表决结果：该议案获得通过。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：君合律师事务所上海分所
2、律师姓名：冯诚、曹睿颖
3、结论性意见：华软科技本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
五、备查文件目录
1、金陵华软科技股份有限公司2018年度第五次临时股东大会决议；
2、君合律师事务所上海分所出具的《关于金陵华软科技股份有限公司2018年度第五次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十九日
证券代码：002453 证券简称：华软科技 编号：2018-106
金陵华软科技股份有限公司
关于注销全资孙公司的公告
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西藏金铭供应链管理有限公司（以下简称“西藏金铭”）系金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京天马金信供应链管理有限公司（以下简称“北京金信”）的全资子公司，系公司的全资孙公司。为进一步整合公司现有资源，提高运营效率和管控能力，降低经营管理成本，公司决定注销西藏金铭。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次事项的批准权限在公司总经理权限内，无须提交公司董事会、股东大会审议。本次注销孙公司的事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
一、注销主体介绍
（一）公司名称：西藏金铭供应链管理有限公司
统一社会信用代码：91540091MA6T11G71Y
法定代表人：王剑
注册地址：拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内3-9
注册资本：1,000 万 人民币
成立日期：2015 年11 月10 日
经营范围：供应链管理;计算机软硬件开发;企业管理;机械电器设备、塑料制品、橡胶制品、化工产品(不含危化品及易燃易爆品)、玻璃制品、木材、建筑材料、通讯设备、办公用品、针纺织品、金属材料、五金交电、电子产品、农副产品、饲料、汽车(不含九座以下乘用车)、Ⅰ类医疗器械、矿产品、有色金属及材料、化妆品、日用百货、预包装食品(不含婴幼儿奶粉);进出口贸易。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、注销原因及对公司的影响
根据公司战略发展和实际业务情况，为进一步整合公司资源，减少管理成本，提高运营效率，经公司审慎研究，决定注销西藏金铭。
近日，公司收到西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局准予注销登记的批准。截至本公告日，西藏金铭的注销手续已全部办理完毕，西藏金铭注销后，将不再纳入公司合并财务报表范围，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响，也不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情况。
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活动由区工信局、区国资局主办，沈阳米库创业服务集团有限公司承办、沈阳智能制造装备产业园协办。市科技局、区工信局、区国资局相关负责同志，我区高校专家讲师，科研院所、双创载体、金融机构和几十家科技企业代表参加了活动。
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文章区工信局
供稿：乔亚男
审核：张玲
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