st北文(基金认购)

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ST北文6月22日晚间公告，公司股票交易将于2022年6月23日（星期四）停牌一天，并于2022年6月24日（星期五）开市起复牌。公司股票自2022年6月24日起撤销其他风险警示。股票简称由“ST北文”变更为“北京文化”，股票代码仍为“000802”，股票交易的日涨跌幅限制由5%变更为10%。

曾几何时，《战狼2》《我不是药神》《流浪地球》等几部爆款电影让北京文化（000802.SZ）在影视圈迅速打响了名气，更一度成为资本市场上的明星影视上市公司。但是，如今的北京文化不仅“沦为”了ST北文，且遭遇股东要求改选董事会。

9月15日，ST北文发布公告称，公司持股10%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司（下称富德生命人寿）和青岛西海岸控股发展有限公司（下称西海岸控股）《关于联合提请董事会召开临时股东大会的函》，要求公司召开临时股东大会审议包括《关于北京文化董事会换届选举暨提名选举第八届董事会非独立董事的议案》等。

9月16日，

盛名之下，ST北文缘何不仅业绩连续亏损，且还被深交所质疑存在《阴阳合同》情形，而这正是此前引起社会广泛关注的郑爽“阴阳合同”事件。通过查阅ST北文历年财报，以及深交所关注函，或许可以剖析该公司热片不赚钱的缘由。

7年前介入影视圈

ST北文最早并非从事影视行业，它的全称是“北京京西风光旅游开发股份有限公司”，公司是1998年1月在深交所挂牌上市的，简称最早叫京西旅游，后来改叫“北京旅游”，主营业务是“旅游项目投资及管理；旅游开发服务，生产销售旅游产品”等。

在2014年之前，北京旅游跟影视圈“八竿子打不到一起”，但是一个名叫宋歌的人出现，则彻底改变了北京旅游的发展。

2013年12月，北京旅游决定以1.5亿元购买北京光影瑞星文化传媒有限责任公司（后更名为“北京摩天轮文化传媒有限公司”，下称摩天轮公司）***股权，开始进入影视文化行业，而摩天轮公司的实际控制人就是宋歌。

资料显示，宋歌出生于1967年，因2005年*投资电影《七剑》而被影视圈熟知，其曾任北京完美时空文化传媒有限公司董事长、万达影视传媒有限公司总经理等职务。

根据当时的业绩承诺，摩天轮公司2014年度至2017年度预测净利润分别为“1537.03万元、2441.90万元、3043.08万元和4022.44万元”，而北京旅游从2014年10月24日起变更为“北京文化”。

这一年，由摩天轮投资和发行的电影《同桌的你》和《心花路放》票房成绩在同期上映电影票房成绩遥遥领先，票房成绩16.1亿元，超额完成2014年业绩承诺。此后，北京文化几乎每年都有一两部不错的影片上映，包括《解救吾先生》《我不是潘金莲》《战狼Ⅱ》《芳华》等，尤其是由北京文化联合出品及发行的2017年度现象级电影《战狼Ⅱ》，以56.83亿元票房刷新了当年中国票房记录并保持至今。

水涨船高，在2013年至2017年期间，北京文化的营业收入从1.63亿元增长至13.21亿元，归母净利润从0.33亿元增长至3.10亿元。电影产业的回报，不仅让摩天轮公司完成了净利润的业绩承诺，而且使得北京文化的股价从2014年初的6.41元/股起步，*涨至2015年6月的43.35元/股，但是最终又跌至2017年12月末的14.69元/股。

东兴证券研究报告指出，2017年，北京文化的影视业务实现营业收入12.32亿元，旅游业务实现营业收入0.89亿元。从营收占比角度，影视文化业务已经公司核心主营。

由此可见，进军影视业对北京文化来说，是一次不错的投资，但是风向却转于2018年。

爆亏背后的原因

“我卖药这么多年，发现这世上只有一种病，穷病。”这句台词来源于2018年的爆款影片《我不是药神》，而这部影片当年创造了31亿元的票房佳绩。

同时，由北京文化出品并主控宣发荒诞喜剧《无名之辈》也获得7.94亿元票房成绩，成为2018年国产电影的黑马影片。

北京文化2018年年报显示，《我不是药神》创收2.55亿元，《无名之辈》创收约1亿元。但是这两部影片的创收都不如另外一部叫《倩女幽魂》的电视剧，它当年给北京文化带来的收入达到3.58亿元。

这是一个非常奇怪的现场，爆款电影带来的收入反而不如名不见经传的《倩女幽魂》，而这部《倩女幽魂》的主角就是郑爽，最终这部电视剧却在2020年被计提了大额减值。

提起郑爽，就不得不提到北京世纪伙伴文化传媒有限公司（下称世纪伙伴），北京文化最后的爆亏就源自世纪伙伴，以及另一家子公司——浙江星河文化经纪有限公司（下称星河文化）。

2016年，北京文化以13.5亿元的价格收购世纪伙伴，以7.5亿元收购了星河文化，分别形成商誉8.34亿元、6.41亿元，再加上之前收购摩天轮公司产生的1.12亿元商誉，合计形成商誉15.87亿元

2018年，世纪伙伴和星河文化实现的净利润分别为1.45亿元和0.70亿元，同比分别下滑3.34%、18.1%。2019年，世纪伙伴和星河文化更是分别亏损6.30亿元和0.13亿元。

直接导致北京文化2019年提取巨额减值，财报显示，2018-2020年，北京文化的净利润分别为1.25亿元、-23.06亿元、-7.72亿元，已经连续亏损两年。

对于亏损的原因，北京文化的解释是2019年源于“受行业政策和市场环境变化影响，星河文化和世纪伙伴经营业绩下滑，公司对星河文化和世纪伙伴的商誉及其他资产进行减值测试，并计提大额资产减值准备和商誉减值准备。”

2020年亏损的原因，北京文化归罪于“受新型冠状病毒肺炎疫情影响”，以及“对存货等资产进行评估和减值测试，并计提相应的资产减值准备”，这个所谓的“存货”就是电视剧《倩女幽魂》，合计计提减值4.45亿元。

2021年5月27日，深交所对北京文化发出了长达12页的问询函，其中一个关注点就是媒体质疑的北京文化“ 2019年投资拍摄的影视剧《倩女幽魂》存在通过‘阴阳合同’向演职人员支付大额片酬的情形，具体方式为同演职人员签署0.48亿元的演员聘用合同，并同演职人员关联方签署增资1.12亿元的’阴合同’。”而这一情况，正是此前引起社会广泛关注的郑爽“阴阳合同”事件。

对此，北京文化在8月4日给深交所的回复中表示，“经公司核查，公司没有与演职人员的关联方签署增资协议。”

“郑爽的确有利用阴阳合同逃税的事情，税务局都对其进行了处罚。”一位不愿署名的券商研究员告诉

果不其然，今年上半年，上海市税务局第一稽查局对“关于郑爽涉嫌偷逃税问题”核查中发现，“郑爽于2019年主演电视剧《倩女幽魂》，与制片人约定片酬为1.6亿元，实际取得1.56亿元，分为两个部分收取。其中，第一部分4800万元，将个人片酬收入改变为企业收入进行虚假申报、偷逃税款；第二部分1.08亿元，制片人与郑爽实际控制公司签订虚假合同，以“增资”的形式支付，规避行业监管获取“天价片酬”，隐瞒收入进行虚假申报、偷逃税款。”

深交所另一个关注点就是北京文化是否在近两年集中确认成本或资产减值实现“洗大澡”的情况，但北京文化的回复是“公司不存在业绩‘洗大澡’的情况。”

股东意欲重选董事会

在上市之初，北京京西经济开发公司（现北京戈德电子移动商务有限公司）是北京文化的*发起人，2006年公司控股股东变更为北京昆仑琨投资有限公司。

到了2015年末，中国华力控股集团有限公司（下称华力控股）成为公司控股股东，实际控制人变更为丁明山。

但是，在2016年定增完成之后，北京文化变成无控股股东和实际控制人，宋歌在2015年6月成为公司新一任董事长。

多年以来，华力控股、富德生命人寿在公司大股东、二股东之位上几度轮换，公司却始终由持有极少上市公司股份的宋歌主导。

2020年4月28日，北京文化发布公告，拟将世纪伙伴转手给北京福义兴达文化发展有限公司，作价4800万元，仅为当初收购价的3.56%。

4月29日，北京文化原副董事长娄晓曦通过微博实名举报北京文化系统性财务造假，同时举报高管宋歌、张云龙涉嫌欺诈发行债券罪、违规披露等多重罪名。

2020年12月31日，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对北京文化进行立案调查。

与此同时，北京文化的部分董事也开始“投反对票”，例如董事张云龙无法保证公司2020年年报内容的真实性，独董王艳无法保证公司2020年年报及2021年第一季度报告内容的真实性。

2021年5月6日，北京文化被实施“其他风险警示”处理，股票简称变更为“ST北文”。

亏损依旧如约而至，ST北文2021年上半年报显示，归母净利润为-0.45亿元。

独董褚建国表示，自己无法判断ST北文半年报的真实性。但是，ST北文负责人宋歌、主管会计工作负责人严雪峰及会计机构负责人(会计主管人员)张雪声明：“保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。”

股东们有些坐不住了，9月13日，ST北文收到富德生命人寿和西海岸控股《关于联合提请董事会召开临时股东大会的函》，要求公司召开临时股东大会审议改选董事会事宜，人选包括叶宁、贾轶群、郭庆胜、薛莉、张甲勇，以及三名新独董陆群威、孟翔和王天楚，原董事会成员仅保留了陶蓉一人，而包括董事长宋歌在内其他人均不在内。

“这明显是一次董事会洗牌，有实力的股东们想要重新掌握公司的控制权。”上述券商研究员认为，如果改选能够成功，对ST北文说不定是件好事情，“毕竟宋歌等人都已经被市场禁入了。”

8月27日，北京证监局对ST北文出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》显示，北京证监局拟对北京文化及娄晓曦、宋歌等相关责任人员作出行政处罚及采取市场禁入措施，此外，北京证监局已对北京文化及宋歌、张云龙、陈晨等自然人采取出具警示函措施。

截至发稿时，ST北文董事会尚没有对此事作出反馈意见。

对于连亏两年，且今年上半年又亏损的ST北文来说，重新改选董事会应该是一次“重生”的机会，但愿不要陷入控制权争夺的闹剧中。

而在ST北文乱象中受伤最深的无疑是散户，2021年5月，公司股价一度触及3.52元/股。ST北文*收盘价为5.05元/股，较一年内*价9.83元/股，几近腰斩。

（推出“演艺行业资本乱象调查”系列报道，聚焦演艺行业资本乱象，聚焦如何保护中小投资者利益。如果您有相关线索，请发送线索至zhangyj@21jingji.com）

4月6日丨ST北文(000802.SZ)公布，公司近日通过查询网络公开信息获悉(尚未收到法院、股东寄送文件)，西藏自治区拉萨市中级人民法院将于2022年4月25日10时至2022年4月26日10时止(延时除外)在拉萨市中级人民法院阿里巴巴司法拍卖网络平台上(法院主页网址：sf.taobao.com；法院账户名：拉萨市中级人民法院)，对公司股东西藏金宝藏文化传媒有限公司(“西藏金宝藏”)持有的298.6万股股票进行公开拍卖；

北京市第三中级人民法院将于2022年5月6日10时起至2022年5月7日10时止(延时除外)在北京市第三中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上(网址：http://sf.taobao.com/010/03；户名：北京市第三中级人民法院)，分别对公司股东西藏金宝藏持有的2640万股公司股票和新疆嘉梦股权投资合伙企业(有限合伙)(“新疆嘉梦”)持有的1000万股公司股票进行公开拍卖。

此次披露拍卖股份合计3938.6万股(无限售流通股)，占公司总股本5.50%。

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