中润资源(中润资源下周一重组)
中润资源(中润资源下周一重组)
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8月23日盘后，中润资源（000506.SZ）收到了深交所发出的关注函。关注函聚焦于中润资源与自然人崔炜之间的借贷纠纷事项，要求上市公司说明上述借款及利息的偿还细节，对公司当期净利润的具体影响等。
关注函显示，8月10日与8月11日，中润资源于2016年期间向崔炜借款2.2亿元。截至2021年7月31日尚有借款本金1.4亿元，应付利息及违约金1.45亿元，合计2.85亿元。针对以上借款事项，2021年8月6日，经上市公司、委托律师与法院确认尚需支付本金及利息合计1.5亿元，上市公司与法院确认的还款方案计划为：2021年至2023年分别偿还借款1800万元、4500万元、8700万元，前期计提的利息及违约金将按照偿还借款的具体金额逐步冲回，增加当期利润。
上述公告显示，2020年5月13日崔炜向上海市第一中级人民法院起诉中润资源，要求公司偿还借款本金、利息及违约金，此后，法院两次驳回崔炜的起诉。根据谈话笔录，上市公司2021年1月份即向法院申请通过分期付款的形式偿还崔炜借款。
针对上述借款纠纷，深交所要求上市公司说明自崔炜借款发生以来，公司历年有关上述借款的会计处理，包括利息与违约金的计提情况等。
关注函还要求结合上市公司与法院沟通分期付款过程及法院历次驳回崔炜起诉情况，说明公司确认可以豁免偿还违约金与部分利息的时点；法院驳回崔炜起诉请求是否构成2020年度报告期后事项，说明具体理由及依据；并结合上述情况说明公司在定期报告中对利息与违约金的会计处理是否真实准确；说明违约金及利息逐年冲回后，对当期净利润的具体影响等。
中润资源的主营业务包括以黄金为主要品种的矿业开采与房地产开发建设、销售及自有房产的出租。2017年，房地产业务曾占据上市公司营收的半壁江山。此后，伴随着房地产行业景气度下行，公司也在不断调整其业务结构。截至2020年，公司的房地产业务营收占比低至1.99%，矿业业务营收占比91.46%。
然而，即使向矿业业务积极转型，也并未让中润资源的亏损状况得到缓解。2019年至2020年，公司分别净亏损0.18亿元和4.93亿元。
与此同时，中润资源频频曝出债务纠纷，资金危机不断加剧。
截至今年第一季度，公司资产负债率高达76.41%，较2020年年底增长1.1个百分点，较2019年年底增长18.1个百分点。公司账面货币资金不足1亿元，短期借款及一年到期的非流动负债总额合计高达5.49亿元。
2021年上半年度业绩预告显示，中润资源预计实现净亏损6000万元至7000万元，上年同期为净亏损3603.39万元。亏损的主要原因有三个方面：公司的有息负债形成财务费用较大；山东中润集团淄博置业有限公司房地产项目由于尚未达到结转收入的条件，加之销售费用增加，导致本期亏损；因苏通建设集团有限公司借款纠纷案件计提预计负债约1061万元。
经济导报
中润资源（000506）18日晚间公告称，为维护投资者利益，加强与投资者沟通和交流，公司决定于7月22日15:00-16:00在“全景·路演天下”召开关于终止重大资产重组投资者说明会，就终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。
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流程
情人节当天，挖黄金的中润资源（000506.SZ）向公告宣称：从公司整体层面看，业务发展整体相对稳定。
事实上，中润资源在A股*算得上能折腾的了，风云君一番研究后发现，这家位于山东济南的公司经营面貌似乎并非如此。
话不多话，直接进入正题。
一、二十二亿接盘
1、高价接盘
中润资源1993年3月12日上市以来实控人经历过多次变更，最近一次是3年前。
2016年12月27日，宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）斥资22.5777亿从中润资源前控股股东南午北安手里买下23,300万股份（占比25.08%），9.69元/股成为熊市的接盘价。
这笔操作是溢价收购。风云君查看中润资源2016年1月-2016年12月1日期间的市值，处于62.71亿- 87.14亿之间，25.08%对应的市值约为15.73亿-21.86亿。
2017年1月17日，股权转让变更登记手续办理完毕。宁波冉盛盛持股25.08%，成为中润资源控股股东，实际控制人变为郭昌玮。
除此之外，2017年2月20日至2017年11月29日，冉盛盛远一致行动人冉盛盛昌又在二级市场增持中润资源合计4561.24万股，斥资4.41亿。二者目前合计持股29.99%。
2、命运多舛
中润资源上市以来命途多舛，实控人和业务多次变更，名字就更换了不知多少回，曾用名为：川盐化A、峨眉集团、ST峨眉、ST东控、东泰控股、*ST东泰、ST中润、中润投资。
这家公司原是一家制盐公司，历经数次重组，郭老板接手之前，主营业务已经演变为为房地产开发及矿产资源勘探。
从下图可以看出，郭老板收购时的中润资源业绩处于低谷，2014年归母净利润亏损2.17亿；2015年和2016年分别勉强盈利2173.44万和878.93万。
盈利能力逐年下降的中润资源货币资金同样紧缺。2017年年底，其货币资金仅有1.05亿，当年流动负债合计高达13.80亿。
二、溢价收购场场梦
壳到手后，郭老板马不停蹄的开启资本运作，一手剥离房地产开发业务，一手高溢价并购。
2017年4月25日起，郭老板便着手剥离主要负责中润资源房地产业务的山东中润集团淄博置业有限公司，并欲将淄博置业60%股权转让给关联方冉盛盛润。
直到2018年6月28日，中润资源宣布情况有变，不卖了。出售资产计划泡汤了，中润资源的收购计划却是开启了。
1、1.65亿收购资不抵债公司
2017年11月15日，中润资源宣布1.65亿现金收购杭州藤木网络科技有限公司55%股权，向游戏行业进军，交易双方签署了《资产购买协议》。
需要注意的是，中润资源当时账上资金已无力支付。2017年1-9月，中润资源账上仅有1.26亿。根据问询函公告，中润资源自有资金支付 6500 万，其余 1 亿借款支付。
2018年1月10日，中润资源向交易对方支付部分股权转让款4500万元后，由于经营业绩及融资环境的变化，双方决定解除《资产购买协议》，并全额退回4500万。
杭州藤木这家公司2016年9月11日刚刚成立，资不抵债。其2016年及2017年上半年实现收入分别为0万元、19.84万元；且持续亏损（2016年亏损185.89万；2017年1-6月亏损283.36万）。
经营如此不堪是因为杭州藤木当时仅运营《阿拉德之怒》*游戏，这个游戏2017年10月1日上线。不料，仅两个月后便被腾讯以侵权《地下城与勇士》的著作权起诉。
这样一家拿不上台面的公司按照收益法，***股权估值竟然达到了3.01亿。
收购没成功，实乃幸事。
2、游戏梦破，投身挖矿
游戏业务泡汤的中润资源早已做好了B计划。
2018年2月28日，中润资源公告拟筹划重大资产重组，以资产置换及现金购买的方式收购山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司股权。
5月25日，因交易双方无法达成一致后此项交易终止；重组标的变更为深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司（“零兑金号”）***股权，采用资产置换及发行股份并募集配套资金的方式，中润资源打算将主营业务集中于黄金行业。
回到零兑金号。这依然是一家刚刚于2013年11月13日成立的贵金属工艺品公司，***股权作价13.95亿元，增值率为661.25%。
零兑金号种种问题引起了交易所的质疑，诸如2018年1-5月净利润仅为1414.17万元，却承诺2018年扣非净利润为1亿元，又是印钞票般的业绩承诺。经过交易所多次问询后，2018年12月22日，审计数据已过有效期。
中润资源需重新提交《重大资产重组正式方案》，截至目前，尚未有新的方案公布。
3、没有亮点的业务
中润资源之所以要执意要去挖矿，是因为除房地产业务外，它这几年就一直在布局矿产投资业务，并大量收购矿业公司。
从公司*产品类型来看，黄金业务是第一大业务，房地产是第二大业务。业务进行的如何呢？
根据公告，截至2018年9月30日，涉及矿业投资与房地产开发的9家公司中，有营业收入的仅有2家子公司，即山东中润集团淄博置业有限公司和斐济瓦图科拉金矿有限公司。中润资源的矿产业务经营不善。
风云君之前在《“养壳人”系列 | 多位倒爷现身中润资源，283亿惊天融资案狂割韭菜》就算过，这个挖矿公司几年亏了1.6亿多。
中润资源的房地产业务也已经进入尾盘销售阶段，前景不太乐观。
生存环境之艰难大家看得如此清楚，中润资源还是在2019年2月14日情人节那天表示：从公司整体层面看，业务发展整体相对稳定。
难道“稳定”意味着未来也没有起色？
三、遗留问题仍难解决
中润资源历年来的重组埋下了不少问题，历任控股股东多次变更，但遗留问题并未随风而逝，某些问题已如顽疾般留存至今。
在郭老板到来之前的2015年6月3日，基于转型的中润资源公告，拟购买李晓明持有的铁矿国际、明生公司、新拉勒高特各***股权。
三个海外公司合计作价19.97亿美元，但根据2015年半年报，中润资源货币资金仅有2.11亿元。
现金不够的情况下，此笔交易自然要通过印股票的方式解决，中润资源拟通过非公开发行股票，募资283.68亿人民币。
根据2015年5月12日公告的《意向合同书》，为确保合作顺利推进并与李晓明签订排他性合作协议，中润资源需向支付8000万美元汇入二者共管账户。
为支付诚意金，2015年5月10日，中润资源向自然人安康无息借款5亿人民币。
（《意向合同书》 ）
直到2016年年底，本次非公开发行股票尚未获得中国证监会核准。加上中途公司实控人变更，中润资源决定根据原先签订的《意向合同书》，在确保已支付的诚意金安全回收的前提下讨论并确定未来行动方案。
（《意向合同书》 ）
2017年7月25日，中润资源终止非公开发行股票。公告显示，重组项目合作方李晓明已出具书面确认函终止上述股权收购相关事项，并同意将8000万美元诚意金全额退还公司。
但截至约定退还到期日即2017年11月9日，公司仍未收回上述债权。
2018年5月2日，中润资源就此事向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。
2019年1月9日，仲裁庭开庭对案件进行了审理，除中润资源外，被告均未出庭。根据公告，仲裁庭将在合议后，依法作出裁决。
中润资源自身还面临大额债务逾期。为补充流动资金，中润资源此前向多名自然人进行借款。
2016年5月12日、5月23日，中润资源向崔炜借款共计2.2亿元人民币，借款期限为自资金实际到账日后60日。最终，还款期限到期并延期后，中润资源仍未偿还完毕。
截至2018年12月31日，中润资源应归还借款本金1.4亿元及5,543.67万元利息。
虽然公司称会尽快归还借款，但截至2018年前三季度，中润资源货币资金已不足5000万，流动负债13.53亿。
郭老板要解决的历史遗留问题有点艰巨。
结尾
风云君两年前就算过中润资源作为壳资源的投资价值，中润富泰、郑老板、南午北安各位倒爷在击鼓传花中累计套现超过20亿，见《“养壳人”系列 | 多位倒爷现身中润资源，283亿惊天融资案狂割韭菜》。
一众玩壳大佬之中，唯独郭老板投资失利。中润资源*股价仅2.7元/股，较郭昌玮受让时的9.69元/股，跌幅达72.14%。
郭老板难受，上市公司日子也不好过。
风云君发现，中润资源原定于2019年4月27日披露2018年年报，却于2019年1月30日打算改聘立信会计师事务所，取代中汇会计师事务所。
不过，此次更换会计师事务所尚需拟于2019年2月28日召开的股东大会进行审议。这意味着，待正式聘任立信事务所为2018年度审计机构后，所剩余的审计时间将不足两个月。
在中润资源表示审计机构能按时完成审计任务时，中润资源董事长张晖宣布告辞。2019年1月19日，张晖因个人原因辞去董事长，这距其上任董事长还不到一年。
END
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证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2022-016
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
中润资源投资股份有限公司近日收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《关于对中润资源投资股份有限公司及郑峰文采取出具警示函措施的决定》 （[2022]7号）。函件主要内容
中润资源投资股份有限公司、郑峰文：
2012年8月6日，中润资源投资股份有限公司（以下简称中润资源或公司）与齐鲁置业有限公司（以下简称齐鲁置业）签署《产权交易合同》，约定中润资源拟转让其合法持有的山东盛基投资有限责任公司（以下简称盛基投资）***股权及其对盛基投资享有的债权，股权转让对价39,133.15万元，债权转让对价9,893.08万元，对价合计49,026.23万元。2012年8月7日，中润资源发布《第七届董事会第二十六次会议决议公告》、《关于出让山东盛基投资有限责任公司股权及债权的公告》披露该交易，称该交易不构成关联交易。
经查，中润资源转让盛基投资***股权及其对盛基投资享有的债权给齐鲁置业的行为由时任实际控制人、董事长郑峰文安排，齐鲁置业作为中间过桥方配合，最终真实受让方为昆仑江源工贸有限公司（以下简称昆仑江源）。2012年，中润资源、昆仑江源同受郑峰文控制，昆仑江源构成《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三款规定的上市公司关联法人。中润资源上述交易构成关联交易，股权转让交易金额占当时上市公司最近一期经审计净资产*值30.61%。
中润资源2012年8月7日披露称该项交易不构成关联交易，违反2005年修订的《证券法》第六十三条规定。时任上市公司董事长郑峰文，向中润资源和董事会隐瞒该交易的真实情况，系直接负责的主管人员。上述主体违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第五十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的规定，我局决定对中润资源及郑峰文采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券市场诚信档案。上市公司应当引以为戒，杜绝类似行为再次发生。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
公司将严格遵守相关法律法规和证监会的有关规定，进一步规范公司治理，加强交易核查，规范交易行为，不断完善内部控制，提高信息披露事务工作的质量和水平。
特此公告。
中润资源投资股份有限公司
董事会
2022年3月24日
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