华友钴业公司简介(600017资金流向)
华友钴业公司简介(600017资金流向)
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1、华友钴业公司简介
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今天我们一起梳理一下华友钴业，公司主要从事新能源锂电材料和钴新材料产品的研发制造业务，是一家拥有从钴镍资源开发到锂电材料制造一体化产业链，致力于发展低碳环保新能源锂电材料的高新技术企业。
公司当前主导产品为用于 3C 消费电子领域的四氧化三钴，用于新能源汽车的硫酸钴等钴盐，用于硬质合金的电解钴产品为主；同时，由于矿料原料中钴铜、钴镍伴生的特性及业务拓展原因，铜和镍也为目前主营产品，逐渐加码新能源业务后，三元前驱体营收和利润占比也大幅提升。
公司拥有锂电正极材料产业最完整的一体化产业链布局，从矿山原料到冶炼端，再由前驱体到正极材料，加上资源循环回收板块，上中下游高效协同是公司的核心优势。公司内部已形成资源、有色、新能源三大业务板块一体化协同发展的产业格局，同时还在布局循环回收板块业务。三大业务板块在公司内部构成了纵向一体化、横向全球化的产业链条，有望削弱盈利周期性波动，与同类企业相比拥有明显优势。
1) 上游资源业务板块：主要从事钴、镍、铜等有色金属的采选和冶炼加工，钴业务集中于非洲刚果（金）子公司 CDM 公司和 MIKAS 公司，主要产品为粗制氢氧化钴和电积铜。目前非洲资源板块已形成以自有矿山为保障，以刚果（金）当地矿山、贸易商和大型矿山购买原料为补充的商业模式。更为重要的是，公司目前正在布局印尼红土镍矿资源开发业务，规划建设年产 6 万吨粗制氢氧化镍钴湿法冶炼项目已于 2020 年 3 月 1 日开工建设，此外 4.5 万吨镍金属量高冰镍项目也进入募投建设阶段。2019 年，公司在刚果金已拥有 2.14 万吨的粗制氢氧化钴产能，CDM 公司 6.6 万吨和 MIKAS 公司 3 万吨粗铜/电积铜产能，未来还将在印尼扩建镍钴产能。上游资源业务板块是公司产业一体化的源头，在刚果（金）与印尼建立的资源保障体系可以为国内制造平台提供具有低成本竞争优势、稳定可靠的原料保障。
2) 中游有色冶炼板块：主要从事新钴新材料产品的深加工业务，业务集中在子公司衢州华友和桐乡总部工厂，主要产品为四氧化三钴和硫酸钴等钴盐、电积铜以及硫酸镍等产品。2019 年，公司已拥有 3.9 万吨钴冶炼产能，1.5 万吨国内铜冶炼产能，1 万吨电池级硫酸镍产能，同时 3 万吨电池级硫酸镍扩建产能于2020 年 7 月开工建设。其中钴原料主要向国际矿业公司、大宗商品贸易商采购和刚果（金）子公司直接供给粗制中间产品或矿料。有色业务板块在一体化的产业结构中起着承上启下的重要作用，在巩固公司钴盐产品全球第一的市场占有率同时，也为下游新能源板块提供原料，保证前驱体和正极材料等新能源材料所需原料的稳定和低成本供应。
3) 下游新能源材料板块：主要从事锂电正极材料三元前驱体和合资的三元正极材料产品；公司新能源板块主要包括新能源衢州、华海新能源、与 POSCO 合资的华友浦项和与 LG 化学合资的华金公司生产的三元前驱体；同时，公司还参股了浦华公司、乐友公司开展三元正极材料业务。前驱体部分采取自建加合资项目规划产能 17 万吨，目前已投产产能共 10 万吨，其中全资拥有 5.5 万吨产能，合资建设 4.5 万吨产能，募投拟建 5 万吨。公司计划未来将三元前驱体产能增至 28 万吨/年，其中全资拥有三元前驱体产能增至 15 万吨，合资产能增至 13万吨；正极材料合资项目（参股）产能 7 万吨，其中已投产 4.5 万吨。新能源业务板块是公司发展战略的重要方向，核心产品已进入 LG 化学、CATL、比亚迪和 POSCO 等新能源锂电行业全球知名客户供应链，同时公司与大众汽车、沃尔沃、宝马等新能源电动车和储能客户开展战略对接，深度绑定了下游产品的应用渠道，新能源业务在公司未来的产业发展中将起到龙头带动作用。
远期来看：公司未来三年处于产能规模快速扩张期，业绩增长空间可期。1）上游资源板块：2019 年底，公司 PE527 矿权 3 万吨电积铜扩产技改项目投产。预计 2021 年印尼 6 万吨镍金属湿法冶炼项目建成投产，2023 年初 4.5 万金属吨印尼高冰镍项目建成投产，到 2022 年底形成共计 10.5 万吨精炼镍产能。2）中游有色冶炼板块：公司在桐乡总部拥有约 9000 金属吨钴产能，2020 年华友衢州年产 3 万吨钴金属量新材料技改项目正式投入使用，共计拥有 3.9 万吨金属吨钴产能，到 2022 年新增 5000 吨精炼钴产能后，公司钴冶炼能力将提升至4.4 万吨。此外，公司现有 1 万吨电池级硫酸镍产能，预计 2021 年 3 万吨电池级硫酸镍项目建成投产。3）下游新能源板块：与 LG、浦项合资 7+7 万吨前驱体和正极材料项目（参股）于 2020 年、2021 年分期投产，2022 年底 5 万吨高镍三元前驱体项目建成达产。
一、锂电新材料*
华友钴业前身浙江华友钴镍材料有限公司成立于 2002 年；鉴于全球钴资源集中分布于刚果（金），公司于 2006 年在刚果（金）设立全资子公司 CDM 公司，并于2008 年收购 COMMUS、MIKAS、WESO 三家刚果（金）矿业公司，从而在上游资源端建立先发优势；2015年上交所上市，2017 年公司年产 20000 吨三元前驱体项目建成投产；同年 8 月，公司收购碧伦生物技术股份有限公司 ***的股权，布局境外资源循环利用业务；同时认购澳大利亚 AVZ 公司增发的 1.86 亿股股份，提前布局锂资源储备；2018年 1-4 月期间，公司与 LG 化学和 POSCO 成立 4 家合资公司，切入正极材料领域；目前，公司锂电新能源材料产业链已初具规模，预计公司在保持钴冶炼龙头地位的同时，将继续深入在新能源锂电材料行业的布局转型；2021年公告 1） 拟支付现金 13.51 亿元收购杭州鸿源控制的巴莫科技 38.62%的股权，对应巴莫估值仅 34.98亿元；同时大股东华友控股持有的 26.40%表决权委托给公司行使，公司将合计控制巴莫 65.02%的表决权， 2）与永瑞等设立合资公司， 拟投资 20.8 亿美金， 在印尼建设 12 万金吨镍、 1.5 万金吨钴的湿法项目。
二、业务分析
2015-2020年，营业收入由40.29亿元增长至211.87亿元，复合增长率39.37%，20年同比增长12.38%，2021Q1实现营收同比增长45.20%至64.24亿元；归母净利润分别为-2.46亿元、0.69亿元、18.96亿元、15.28亿元、1.20亿元、11.65亿元，2021Q1实现归母净利润同比增长256.50%至6.54亿元；扣非归母净利润分别为-2.64亿元、0.74亿元、18.97亿元、14.53亿元、0.68亿元、11.24亿元，2021Q1实现扣非归母净利润同比增长398.35%至6.59亿元；经营活动现金流分别为-4.52亿元、9.73亿元、-17.95亿元、18.23亿元、26.00亿元、18.60亿元，2021Q1实现经营活动现金流同比增长1337.04%至9.40亿元。
分产品来看，2020年钴产品实现同比下降10.55%至50.81亿元，占比24.92%，毛利率增加9.82pp至21.05%；铜产品实现同比增长14.46%至30.14亿元，占比14.78%，毛利率增加12.50pp至44.97%；镍产品实现营收同比增长31.53%至4.81亿元，占比2.36%，毛利率增加9.41pp至12.31%；三元前驱体实现营收同比增长119.96%至25.32亿元，占比12.42%，毛利率增加1.38pp至17.29%；贸易及其他实现营收同比增长7.59%至92.84亿元，占比45.53%，毛利率减少2.37pp至0.93%。
2020年公司前五大客户实现营收87.40亿元，占比41.25%。
三、核心指标
2015-2020年，毛利率由11.05%提高至17年高点34.39%，随后逐年下降至19年低点11.16%，20年提高至15.66%；期间费用率由14.88%下降至19年低点5.62%，20年上涨至5.85%，其中销售费用率由1.65%下降至0.81%，管理费用率由5.78%下降至19年低点2.48%，20年上涨至3.14%，财务费用率由7.45%下降至1.90%；利润率由-6.31%提高至17年高点19.53%，随后逐年下降至19年0.57%，20年提高至5.31%，加权ROE由-9.97%提高至17年高点36.50%，随后逐年下降至19年低点1.56%，20年提高至12.73%。
四、杜邦分析
净资产收益率=利润率*资产周转率*权益乘数
由图和数据可知，16-17年净资产收益率的提高主要是由于利润率和资产周转率的提高，18-19年净资产收益率的下降个主要是由于利润率的下降，20年净资产收益率的提高是由于利润率和权益乘数的提高。
五、研发支出
2020年公司研发投入同比增长38.55%至3.71亿元，占比1.75%；截止2020年公司研发人员858人，占比10.62%。
六、估值指标
PB 6.89，位于近3年70分位值上方。
根据机构一致性预测，华友钴业2023年业绩增速在29.82%左右，EPS为3.34元，18-23年5年复合增长率21.50%。目前股价94.05元，对应2023年估值是PE 28.19倍左右，PEG 0.95左右。
看点：
公司目前是正极产业链布局最为完善的企业，同时具备正极、前驱体、资源产能布局。公司现有6万吨印尼红土镍矿湿法冶炼项目处于建设中，另有5万吨高冰镍项目处于规划中，本次再度加码布局12万吨镍项目进一步提升了未来保障能力的同时，通过一体化有力降低成本。
新华社北京7月7日电 题：多措并举稳岗位 千方百计保就业——2022年中国经济年中观察之就业篇
新华社
就业是经济“晴雨表”，也是社会“稳定器”。今年以来，疫情等多重因素带来就业压力上涨。***、国务院高度重视，坚持将稳就业摆在突出位置，着力保市场主体，重点解决好高校毕业生、农民工等群体就业。
随着近期经济运行的积极变化增多，稳就业等政策持续发力，就业状况出现好转，就业形势正在逐渐企稳。
稳市场主体稳岗位
7月6日0时起，西安市部分公共区域实行7天临时性管控措施，位于李家村的秋林商场作为保供单位正常营业，但客流量仍比之前少一些。
商场所属西安秋林商贸有限责任公司人力资源管理人员吴平山告诉
“我们一直保持约270名员工，基本没有裁员。”吴平山说，“疫情总会过去，相信随着生产生活秩序恢复，经营就能好起来。”
7月的吉林延吉，烟火气逐渐恢复。位于公园路的丰茂烤串店，客人们隔桌而坐，店内香气四溢。
受疫情影响，此前这家店停业了将近两个月。5月底，门店所属延吉市丰茂德尚餐饮管理有限公司的账户，意外地收到了一笔资金。
“我们没有申请，政府就直接给予了支持，增强了企业渡难关、留员工的信心，延吉两个店60多名员工一位都没有失业。”公司经理玄今花说，不仅延吉门店的生意回暖，公司在上海的11家店最近也恢复了营业。
企业等市场主体承载着6亿人的就业创业，是稳住就业基本盘的关键。今年以来，一系列部署着力助企纾困、稳岗扩岗，一揽子政策全力促进就业、改善民生——
对餐饮、零售、旅游等5个特困行业企业及17个其他行业的困难企业实行阶段性缓缴社会保险费政策；提高企业失业保险稳岗返还标准，加力落实社保补贴、培训补贴等政策，推出一次性留工培训补助……
1至5月，全国已有273万户企业获得稳岗资金共计129亿元，惠及职工5189万人。经济运行出现改善叠加稳就业政策显效，就业形势逐渐改善。5月份，全国城镇调查失业率是5.9%，较上月下降0.2个百分点。
保重点群体保就业
在南华大学就业指导中心主任刘振中的记忆中，从来没有哪个暑期的就业工作像今年7月这样繁忙。
他告诉
“从6月起，一批批企业跟我们对接招聘事宜，‘三支一扶’等基层服务项目提速推进。”刘振中说。
促进高校毕业生、农民工等群体就业是就业工作的重中之重。今年需要在城镇就业的新成长劳动力近1600万人，创多年来新高。其中高校毕业生增加到1076万人，为历史新高。有关部门专门出台了工作方案和多项政策，支持高校毕业生就业创业，稳定和促进农民工就业。
对高校毕业生，实施百万就业见习岗位募集计划，促进青年提升职业能力；通过开放求职登记、完善实名帮扶等9方面措施，对2022届离校未就业毕业生和35岁以下失业青年集中开展服务攻坚行动；推动各地聚合资源、归集发布一批适合高校毕业生就业的基层岗位，扩大基层就业空间……
对农民工，深化东西部劳务协作，大力培育劳务品牌，积极拓宽务工渠道；充分发挥就业帮扶车间等载体作用，提供更多就地就近就业机会；健全就业服务、技能培训、权益维护工作机制，促进脱贫人口就业增收。
截至5月底，全国脱贫劳动力务工规模达3133万人，成为巩固拓展脱贫攻坚成果的重要支撑。
优就业服务促匹配
7月1日，湖南省怀化市鹤城区，一场“助企纾困 职等你来”专场招聘会正在举办，普工、技工、管理等3000余个岗位吸引了不少求职者前来。
通过现场对接，42岁的王先生顺利找到一份护工工作：“就在家门口就业挺好，公司会先提供培训再上岗，解决我的技能问题。”
为搭建企业和劳动者高效对接平台，为各类求职者提供便利，自今年春节以来，我国持续提升就业服务，优化就业环境，促进人岗对接。
高频举办线上线下各类招聘活动。正在举办的“百日千万网络招聘”专项行动，截至7月3日，已发布各类岗位需求近1500万人次；*人力资源服务产业园、*人才市场和人力资源服务机构同步开展专项活动，各地也密集推出一系列招聘专场。
营造更为优质安全的就业环境。以打击就业歧视、虚假招聘和“黑职介”为重点，部署开展为期两个月的清理整顿人力资源市场秩序专项行动；聚焦虚假宣传、夸大宣传等群众反映强烈的问题，部署开展“山寨证书”网络治理工作。
加强建设零工市场支持灵活就业。内蒙古兴安盟、山西太原等地推出规范化零工市场；湖北在乡、镇、社区一级建成190家“零工驿站”，为灵活就业人员提供休憩和招工信息，日均登记求职超过6000人次。
强化困难人员就业援助和帮扶。畅通失业登记渠道，开展就业援助月等专项活动，运用公益性岗位兜底安置。今年1至5月份，帮扶失业人员再就业196万人，就业困难人员实现就业68万人。
在各方面共同努力下，5月份以来，就业呈现向好态势。展望下半年，随着经济运行逐渐恢复，就业形势有望继续改善。
同时也要看到，疫情等不利影响尚未完全消除，就业总量压力和结构性矛盾依然存在，青年就业困难仍待进一步破解。各地要落实落细各项稳就业举措，加力巩固向好势头，切实将稳就业这项民生头等大事办好。
新华社
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2022-037
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 特别风险提示：
1.本次合作仅为各方达成的战略合作意向，项目具体投资额度、合资方式、合作内容等需以各方后续签订的协议为准。公司将按照相关规则及时履行内部决策程序和信息披露义务。
2.本次战略合作是公司按照中长期发展规划做出的安排。具体合资协议仍在洽谈过程中，在合资协议洽谈以及后续投资建设过程中，国内外市场、产业政策、工艺技术等投资建设的条件均存在发生重大变化的可能性，同时存在各种不可预见因素或不可抗力因素，有可能导致投资合作不达预期或可能无法履行的风险。
3.本次合作不构成业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
● 对公司当期业绩的影响：本次战略合作事项不会对公司2022年度经营业绩产生重大影响，对公司业务、经营的独立性不产生影响。
近日，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“华友钴业”）与大众汽车（中国）投资有限公司（下文简称“大众汽车（中国）”）和青山控股集团有限公司（以下简称“青山控股”）就动力电池正极材料产业链上下游合作分别达成战略合作意向，拟共同布局印尼镍钴资源开发，以及镍钴硫酸盐精炼、前驱体加工和正极材料生产等动力电池正极材料一体化业务，旨在进一步强化动力电池原料供应保障，加强包含前驱体、正极材料等全产业链的技术创新协同，共同打造具有国际竞争力的新能源锂电材料一体化制造平台，增强公司在全球动力电池材料供应链中的核心竞争力。两项合作
1、公司与大众汽车（中国）和青山控股拟在印度尼西亚组建合资公司共同布局镍钴资源开发业务，各方拟将各自优势资源投入到电池原材料的生产中，共同打造具有国际竞争力的新能源动力电池镍钴原料供应基地，建立透明、可持续的供应链。合资公司规划建设规模可满足约160GWh电池所需的镍钴原料供应。
2、公司与大众汽车（中国）拟在广西等地组建一家或多家用于投资建设新能源锂电正极材料一体化项目的合资公司，从事镍钴硫酸盐精炼、三元前驱体以及三元正极材料等业务。双方将加强前驱体、正极材料等全产业链的技术创新协同，共同打造具有国际竞争力的新能源锂电材料一体化制造平台。
一、合作的基本情况
（一）合作对方的基本情况
1. 大众汽车（中国）
公司名称：大众汽车（中国）投资有限公司
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
统一社会信用代码：911100007109204855
法定代表人：赫伯特·迪斯
成立日期： 1999年2月4日
注册资本： 13041.496万美元
注册地址： 北京市朝阳区七圣中街12号院1号楼1层103、104、105、106、5层、7层
经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品（整车除外），并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务等经营业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系说明：大众汽车（中国）与公司不存在关联关系。
2. 青山控股
公司名称：青山控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91330300751176226P
法定代表人：项秉雪
成立日期： 2003年6月12日
注册资本： 280000万元人民币
注册地址： 浙江省温州市龙湾区龙祥路2666号
经营范围： 对外投资；制造、销售：金属材料、金属焊接材料、五金交电、汽车配件、电子产品、中低压阀门、五金管件、建筑材料；销售：化工原料（不含危险化学品）、汽车（不含小轿车）；普通货物仓储；机械设备维修；计算机集成系统开发研制、工程安装（不含互联网）；软件销售；信息（不含金融、证券、期货）咨询服务、企业管理咨询服务、投资管理咨询服务、工程技术咨询服务；汽车租赁、房产租赁；物业管理；自营和代理货物进出口、技术进出口；冶金机械设备及配件（不含特种设备）设计、技术咨询、制造、安装、销售；钢结构工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系说明：青山控股与公司不存在关联关系。
（二）合作已履行的审议决策程序
本次合作仅为各方达成的战略合作意向，无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、合作的主要内容
1、公司与大众汽车（中国）和青山控股组建上游合资公司
各方一致同意，充分发挥各自优势和资源，共同投资，在印度尼西亚布局镍钴资源开发业务，打造世界竞争力的新能源动力电池镍钴原料制造体系，建设世界先进的动力电池原料制造基地，实现透明、可持续的供应链。合资公司规划建设规模为年产约120,000吨镍金属量和约15,000吨钴金属量的产品，可满足约160GWh电池所需的镍钴原料供应。
2、公司与大众汽车（中国）组建下游合资公司
大众汽车（中国）或其指定关联公司、华友钴业或其指定子公司拟在中国广西等地依照中国法律成立一家或多家用于投资建设新能源锂电正极材料一体化项目的合资经营企业，从事镍钴硫酸盐精炼、三元前驱体以及三元正极材料生产制造等业务。双方将加强前驱体、正极材料等全产业链的技术创新协同，共同打造具有国际竞争力的新能源锂电材料一体化制造平台。
三、合作对上市公司的影响
公司本次与大众汽车（中国）和青山控股达成战略合作意向，将有助于各方充分发挥各自在资源、技术、产业链及终端市场等方面的优势，加强镍钴原料供应保障，强化包含前驱体、正极材料等在内的全产业链的技术创新协同，共同打造具有国际竞争力的新能源锂电材料产业链，实现透明、可持续的供应链，促进公司高质量发展。
本次合作不会对公司2022年度经营业绩产生重大影响，对公司业务、经营的独立性不产生影响。
四、对外投资的风险分析
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2022年3月21日
十、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划购买相关股权资产的重大事项，已于2019年4月9日开市起停牌。
2019年4月19日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。公司股票于2019年4月22日起复牌。上市公司根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行了相关信息披露。
2019年9月19日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整后公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）本次重组不存在向交易对方输送利益的情形
1、本次交易标的资产估值依据
本次交易中公司拟收购华友衢州15.68%股权。关于本次交易标的资产，上市公司已聘请中联评估对标的资产华友衢州进行评估。本次预案中的预估过程和预估值为初步结果，最终评估过程和评估值可能视外部市场环境变化等因素进行相应的调整，最终交易价格将在评估机构出具的资产评估报告载明的评估值基础上由交易各方协商确定。上市公司董事会将对本次交易标的评估定价的公允性等事项发表明确意见，公司独立董事也将对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。
2、信达新能债权转股权增资华友衢州改善公司资本结构
2018年9月，信达新能以收购华友控股对华友衢州7.3亿元债权并同步债权转股权方式增资华友衢州7.3亿元，一方面减少华友衢州对华友控股的7.3亿元付息债务，大幅降低华友衢州和上市公司整体的资产负债率，改善了公司资本结构；另一方面华友控股将7.3亿元定向偿还申万宏源股票场内质押融资借款，降低了华友控股的股权质押率，在资本市场走势出现波动的背景下，增强金融机构以及上下游企业对上市公司经营稳定的预期，有利于保护上市公司及中小投资者的利益。
十二、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、*管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东大山公司、华友控股，实际控制人谢伟通、陈雪华已出具《关于对本次交易的原则性意见》：“本公司/本人认为通过本次交易，上市公司将进一步完善自身产业链布局，提升公司的盈利能力及持续经营能力。本公司/本人原则性同意实施本次交易。”
华友控股于2018年10月取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于对桐乡市华友投资有限公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2018]1076号），华友控股将以其持有本公司部分A股股票为标的，面向合格投资者非公开发行总额不超过20亿元人民币的可交换公司债券。截至本预案摘要签署日，华友控股尚未发行可交换公司债券。若华友控股发行的可交换公司债券被投资者行权，则华友控股持有上市公司的股份将会减少。
就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，控股股东大山公司、华友控股及实际控制人谢伟通、陈雪华出具承诺：
“2018年10月15日，华友控股取得上海证券交易所出具的《关于对桐乡市华友投资有限公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2018]1076号），同意华友控股以其持有上市公司部分A股股票为标的，面向合格投资者非公开发行总额不超过20亿元人民币的可交换公司债券挂牌转让。
本人/本公司为上市公司的实际控制人/控股股东，就以下相关事项承诺
本人/本公司承诺，在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，除前述可交换公司债券持有人在换股期内申请换股导致的股份减持外，本人/本公司对所持上市公司股份不存在其他减持意向和计划，不会以其他任何方式减持。
若违反上述确认，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人/本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、*管理人员出具承诺：
“本人承诺，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。若违反上述确认，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任”。
十三、待补充披露的信息提示
本预案摘要已经2019年9月19日召开的本公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券、中信证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券、中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第二节 重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案摘要签署日，本次交易已经上市公司第四届董事会第二十三次、第二十八次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见本预案“重大事项提示/七、本次交易方案实施需履行的批准程序”。本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产相关财务数据、预估值与最终经审计、评估的结果存在差异的风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的预评估值存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）标的资产评估增值较高的风险
本次交易中，华友衢州***股权预估值为513,500.00万元，较其最近一期未经审计的账面净资产值增长51.94%。评估增值幅度较大主要系标的资产在业务规模、运营能力、管理经验等方面具备行业竞争优势，业务持续发展能力较强。
本次交易的预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产最终交易金额也将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方协商确定。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（五）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
上市公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金主要用于标的公司新项目的建设、支付中介机构费用及本次交易相关税费等。
如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过自筹或其他方式予以解决，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响。提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）市场需求风险
华友衢州的钴产品主要应用于锂电池材料等下游行业，受到产业政策、下游产业景气度以及下游产业技术变更等的影响。虽然从目前来看，下游市场暂未有电池材料构成发生重大变化的迹象，但若因新技术出现使得电池的生产制造可不再使用钴材料或使用钴的含量大幅下降，则华友衢州将面临产品需求下滑的风险。
（二）行业竞争风险
国内钴加工行业企业较多，竞争企业产能规模较大且产品同质化较严重，行业整体竞争较为激烈。如果华友衢州不能有效保持和提高产品和服务质量，通过创新实现差异化竞争并不断扩大领先优势，将面临较大的行业竞争风险。
（三）价格波动风险
华友衢州的钴产品以及附属的铜产品销售价格主要参照国际市场相应金属价格制定，原料采购价格也主要与国际市场的价格挂钩。钴、铜金属系国际有色金属市场的重要交易品种，拥有完善的国际市场定价体系。由于资源稀缺性，受全球经济、市场预期和供需关系等众多因素影响，上述金属价格的波动性较高。如果钴、铜金属价格出现大幅度下跌，或矿原料价格出现大幅度上涨，都会对华友衢州经营业绩产生较大的影响。
（四）环境保护风险
华友衢州在生产经营过程中会有废水和固体废弃物等污染物产生。虽然华友衢州一直重视环境保护工作，已经配备相应的环保设施并持续有效运行，严格执行国家有关环境保护的法律法规，但仍有可能因处理不当对周边环境产生一定的影响。此外，如果国家的环保要求和标准进一步提高，环保政策更加严格，华友衢州的环保投入以及管理能力如不能相应提升，则可能面临环保处罚甚至停产等环保风险。
（五）安全生产风险
华友衢州在生产过程中会使用到硫酸等危险化学品，存储或使用不当可能会导致安全事故的发生；此外，设备故障、操作失误或管理不当等因素也可能会引发安全事故。尽管华友衢州加强了安全生产的管理和员工培训并配备了相关的安全生产措施，但仍存在发生安全生产事故的可能。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益*化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、锂电池市场前景广阔
相较于一次电池（如碱锰电池等），二次电池因其可以多次充放电、循环使用等特点受到厂家和消费者的青睐，而在现有已商业化应用的电池中，锂电池是最为先进的绿色二次电池之一。锂电池随着技术不断进步已经在人们生活中得到了广泛的应用。
电子产品的快速增长是锂电子广泛进入人们生活的重要机遇。经过多年的发展，伴随着手机等电子产品的增速放缓趋势显现，消费型锂电池增长或趋缓；然而随着电池技术的不断进步，锂电池的应用场景得到了进一步的拓展，受益于新能源汽车产业的蓬勃发展，作为核心部件的锂电池产业也引来了新一轮的发展机遇。
锂电池作为新能源电池的主要代表，伴随着技术的不断发展和下游应用的拓宽，拥有广阔的市场前景。
2、国家产业政策支持
新能源汽车在环保性等方面的优势已经得到了社会的广泛认可，国家在产业政策方面上也给予了较多的支持。一方面，在《促进汽车动力电池产业发展行动方案》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年）》等文件明确指出了要促进新能源汽车的发展，并将锂离子电池正极材料列入了优先发展的重点领域；另一方面，国家也通过相关税负的降低、补贴的提供等方式支持和引导该行业的发展。
3、华友衢州是锂电池正极材料的重要原料供应商
华友衢州主要产品包括四氧化三钴、硫酸钴等钴盐和钴氧化物，可用于制造锂离子电池正极材料、动力电池三元材料等。华友衢州是市场上重要的钴盐供应商，与各大锂电池正极材料厂商（如天津巴莫科技有限责任公司、湖南杉杉新能源有限公司等）有着广泛和长时间的业务合作，具有一定的市场影响力。
（二）本次交易的目的
1、有利于上市公司加强对重要子公司控制，实现长期发展
标的公司在上市公司的产业链中占据重要环节。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的全资子公司。据此，上市公司可进一步加强对重要子公司的掌控，有利于上市公司整体战略的布局和实施，从而促进上市公司业绩增长，为股东创造更大的价值。
2、推动标的公司利用资本市场做大做强
在以新能源汽车为代表的动力电池市场快速发展的大背景下，标的公司所在的锂电池正极材料的原料业务也得到了迅速的发展，本次交易中的募集配套资金将有一部分用于“年产3万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫酸镍项目”的建设，该项目主要用于硫酸镍的生产，该项目建成投产将有助于直接提升标的资产该类产品的产能和盈利能力。公司可以更好的满足下游市场的需求，有效提升和稳固自身市场地位，从而整体实现快速发展。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向信达新能以发行股份的方式，购买其持有华友衢州15.68%股权。根据交易协议，本次交易金额暂定为80,500.00万元，最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
本次交易完成后，上市公司将持有华友衢州***股权。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过80,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的***；且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次上市公司拟募集配套资金80,000.00万元，分别用于华友衢州“年产3万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫酸镍项目”和支付中介机构费用及本次交易相关税费，具体情况
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本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告之日。经交易各方协商确认为23.60元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
根据本次交易的初步定价及上述发行股份价格，本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份共计34,110,169股。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，将根据标的资产的最终交易金额由各方签署补充协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金总额不超过80,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的***。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为23.60元/股，则本次配套融资的发行股份数量为33,898,305股。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据《发股购买资产协议》及交易对方的承诺，本次交易的锁定期安排
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本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的*监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的*监管意见进行相应调整。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的*监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的*监管意见进行相应调整。
（五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励
本次交易未有设置业绩承诺、补偿与奖励条款。
（六）过渡期安排及期间损益安排
上市公司与信达新能签署的《发股购买资产协议》对于过渡期安排及期间损益安排进行
在过渡期间，除非本协议另有规定或征得上市公司书面同意，信达新能保证：不转让其持有的华友衢州股权，亦不以所持华友衢州股权进行担保、托管或设置第三方权益或负担；依法行使股东权利，在其权利范围内促使华友衢州符合本过渡期安排条款的相关要求。
在评估基准日至交割日期间，华友衢州产生的收益或亏损，在本次交易完成后由华友衢州交割日后的股东按其持股比例享有或承担。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟发行股份购买华友衢州15.68%股权。根据《重组管理办法》的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算
单位：万元
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注：标的公司的数据为未经审计截至2019年6月30日的资产总额、资产净额及2018年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的2018年12月31日的资产总额、资产净额及2018年度所产生的营业收入。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。此外，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
信达新能持有上市公司重要子公司华友衢州15.68%的股权，属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的企业。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011年）》中实质重于形式的相关规定，信达新能构成上市公司的关联方。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到***以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到***以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到***以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到***以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司*向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到***以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，谢伟通和陈雪华分别通过大山公司和华友控股合计持有上市公司454,526,869股股份，占总股本的42.14%，谢伟通和陈雪华为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份68,008,474股计算，谢伟通和陈雪华直接和间接合计持股比例将变更为39.64%；不考虑配套融资，本次交易后，谢伟通和陈雪华直接和间接合计持股比例将变更为40.85%。
无论是否考虑配套融资的影响，谢伟通和陈雪华仍将为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。本次交易不构成重组上市。
六、本次交易的预估作价情况
本次交易的标的资产为华友衢州15.68%股权。交易双方对交易标的进行了初步评估，以2019年6月30日作为评估基准日，华友衢州***股权预估值为513,500.00万元；以上述预估值为基础，经双方协商一致，本次交易中标的资产华友衢州15.68%股权的交易金额初步确定为80,500.00万元。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方签署补充协议正式确定。
浙江华友钴业股份有限公司
2019 年 9 月 19 日
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