华菱钢铁吧(华菱钢铁地址)
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深交所2021年3月5日交易公开信息显示，华菱钢铁因属于当日跌幅偏离值达7%的证券而登上龙虎榜。华菱钢铁当日报收6.32元，涨跌幅为-8.93%，偏离值达-9.11%，换手率5.06%，振幅5.76%，成交额15.88亿元。
3月5日席位详情
龙虎榜数据显示，今日共4个机构席位出现在龙虎榜单上，分别位列买二、买五、卖三、卖五，合计净买入7159.20万元，占该股今日总成交额的4.51%。
今日龙虎榜单上出现了深股通的身影，占据了买一、卖一的位置，净卖出1.38亿元，占当日成交总额的8.68%。
榜单上出现了3家实力营业部的身影，分别位列买三、卖二、卖四，合计买入4852.89万元，卖出1.18亿元，净额为-6978.55万元。
买三为中国国际金融上海黄浦区湖滨路证券营业部，该席位买入3093.46万元，卖出1618.31万元，净买额为1475.15万元。近三个月内该席位共上榜320次，实力排名第11。
卖二为招商证券交易单元(353800)，该席位买入560.05万元，卖出7041.80万元，净买额为-6481.74万元。近三个月内该席位共上榜150次，实力排名第17。
卖四为中国中金财富证券北京宋庄路证券营业部，该席位买入1199.38万元，卖出3171.34万元，净买额为-1971.96万元。近三个月内该席位共上榜526次，实力排名第8。
注：文中合计数据已进行去重处理。
免责声明：本文基于大数据生产，仅供参考，不构成任何投资建议，据此操作风险自担。
(越声策略(yslc188)整理，仅供参考，不构成操作建议。如自行操作，注意仓位控制和风险自负。)
(一)怎样看大盘当天的指数收阴、收阳
投资者每天都看大盘，但多数人看不准大盘。大盘到底当天是收阴，还是收阳?我通过很长时间的记录、验证，发现大盘在正常时间内，收阴、收阳是有规律的。我判断的准确率达78.2%。
大盘收阴，还是收阳，直接关系到当天的买卖股票。假如大盘收阴，你上午买的股票，到了下午大盘收阴，这只股票可能就收阴。那你当天就亏了。上午买的股票就可能是*价。尤其是当你想做T+0时，知道大盘当天是收阴还是收阳，更显得尤为重要。大盘收阴，做T+0就做不出来，你今天的损失就更大。
这里，我给大家介绍一个判断大盘收阴、收阳的技巧：
① 假定前一天收盘指数为1000点。第二天开盘低开后，30分钟大盘指数超过1000点以上，大盘当天就会收阳。
② 大盘开盘后，平开，到30分钟后，指数在1000点以上，大盘当天就会收阳。
③ 大盘高开后，若30分钟后，指数在1000点以上，收盘可能带影线。
④ 开盘30分钟，指数在高开点上，当天大盘也会收阳线。
以此类推，若相反，大盘就会收阴。譬如2002年3月1日，上午大盘低开，30分钟后，大盘运行指数低于昨日收盘指数，故当日大盘就收阴。为什么要看前半小时?主要因为9：30—10：00往往是主力试盘时间。在这段时间主力通过测试抛压与跟风，以对今日操作计划进行修正。
当然，判断大盘当日收阴、收阳，让我说，还能说出很多种。因为大盘运行规律是极其复杂的，它会受到多种因素的制约。以上几点仅仅是我长期观察大盘最常用的方法。
(二)预测当日成交量的多少
成交量的多和少，往往直接关系到大盘的走向和股价涨跌的波动。如果股票在高位放量，就有出货的嫌疑;如果在低位放量，就有庄家进场的可能。关注上午9点25分大盘集合竞价的量，是预测当日成交量多少的一个重要方法。假如今天开盘前的集合竞价的量是5000万，昨天集合竞价量是7000万，就知道今天的成交量不如昨天。而这种成交量的多少变化，对你判断大盘和个股的走向以及当日的操作，都起着一个至关重要的作用。
(三)快速捕捉大盘当天异动股的技巧
异动股就是在一天中异常波动。股价和它的前段时间比，有比较大的变化。而能快速捕捉到盘中的异动股票，常常是获利的极好机会。然而投资者很少注意盘中这一稍纵即逝的变化，丧失许多良机。因为大多数人看钱龙，涨跌幅榜的排名，都习惯看的是“5分钟”。而5分钟，对于观察盘中异动的股票，显然时间是太长了，有些异动变化在这5分钟的涨幅榜中是显示不出来的。而我在操盘中习惯把“5分钟”改为“2分钟”。
这样做的目的，主要是短线抢盘。特别是在开盘的前10分钟内，对判断当天主力要拉动的股票，很有作用。例如3月1日，我一开盘就快速捕捉到了青鸟华光这只股票异动，在它快速上涨10分钟后有一个短暂的回荡，便趁机介入。当天就可获利。当然，要捕捉异动股，还必须有备而来。还需要对这只股票的基本面、技术面以及庄家运作的手法等，都要有所了解。这样操作起来才不致盲目。
(四)如何选涨幅大跑赢大盘的股票
多数投资者选股票，都是在K线图上看5日线、10日线、30日线是否多头排列或空头排列等等，但我看K线有一个技巧，就是30日线一定要走平，同时5日、10日穿30日线，其间挖的“坑”(通常是庄家的“洗盘坑”)越大，随后这只股票上涨的幅度就越大。也就是说，在庄家收集筹码结束后，所挖的“洗盘坑”越急越深越好。一旦30日线走平，5日、10日上穿30日线，即是*买点。例如湖北兴化于1月23日启动，在1月28日这天，5日线、10日线上穿30日线，挖的“坑”很大，所以它的涨幅就大。
(五)看布林线买股票
对布林线指标开口逐渐变小的股票，要特别关注。因为此种形态表明股价的涨跌幅逐渐变小，多空双方力量趋于一致，股价将会选择方向突破，开口越小，突破的力度就越大。我的经验是：股票上涨，布林线下跌，发生背离，当时不要买进。等股票下跌，布林线上涨时，就要注意。再有第三次，股票上涨，同时布林线指标上涨，就是买股票的时机。如湖北兴化，在11月8日*价为6.88元，随后股价一路上涨，涨到11月29日，*价为8.58元。期间布林线是一直往下走的。从11月30日开始，到1月11日股价盘整下跌，而布林线指标上涨，密切关注。到1月24日，布林线开始往上走，当5日线、10日线上穿30日线时，即为*买点。再拿南京熊猫来说。11月4日开始股票上涨，布林线一直跌，到1月10日，股价开始下跌，布林线上涨，关注。到1月26日，5日线穿30日线，布林线往上走，买进(当天收盘价为11.65元)，随后该股在3月6日就飙升到19.04元。
(六)当天股价卖*价的技巧
主要看威廉指标。当白线、黄线、红线的*点为“0”了，然后再看分时图，5分钟纯化，15分钟纯化，30分钟纯化，60分钟更纯化，那你想卖股票就可能卖到当天*价。
(七)怎样看手中的股票异动
多数投资者主要看自己的股票是否放量了，价格等等。我主要是通过每天开盘的集合竞价和它的量比来看它是否异动。如果当日量比突然放大，开盘时卖盘越多，股价不跌，或者微微一跌，到30分钟，卖盘大于买盘，持续时间越长，而股价不跌反而上涨，那这只股票在今天就会有一定幅度的上涨。
还有一种异动，我称之为“行贿线”(给他的关系户或亲朋以买进机会)，或叫“红包线”、“机会线”。就是当天股票低开，并用很大手笔往下砸盘，几乎接近前期底部，然后迅速拉起。如我做过的南山实业便是如此。它在1月18日，以14.54元收盘，而第二天竟以13.54开盘，当天以14.91元或接近*价14.99元 收盘，抓住这个异动机会，就能捡个“大红包”。
(八)看KDJ买卖股票的技巧
我设置的KDJ与众不同。一般KDJ在20日线以下属弱市，50日线可以买股票，80日线以上属强势。这时风险很大，怎样去买卖股票呢?再拿湖北兴化这只股来说。在2月7日，KDJ值都已超过80，在全国股民都看的电脑上，KDJ已出现了3次“死叉”(分别是2月1日第一次，2月6日第二次，2月26日第三次)但它继续往上涨。在我修订过的KDJ仍处于温和上升的态式，并没有发出卖出信号。因此这时不是卖，而应是买才对。
(九)关注自己所在证券公司的“回报栏”
你所在的证券公司都有一个公开的回报栏，可以知道当天的买卖情况。它能清楚地反映你所在证券公司大多数股民的买卖进出情况。这也是中小散户在没有信息情况下，了解大势的一个方法。另外，你所在的证券公司还有全国各种股票的龙虎榜。可以通过龙虎榜看券商在某只股票上是加仓还是减仓。像我在我所在的证券公司曾发现北满特钢(ST北特钢)有大批的抛单涌出，但量没有放大，同时又有很大的手笔在接，疑有对倒行为，密切关注。随后该股一路上扬。
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(近期有假冒伪劣号，为了保障自身利益，请认准广东广播电视台全资设立专业证券资讯机构出品，资格证书编号ZX0027!)
智通财经APP获悉，7月4日，华菱钢铁(000932.SZ)在与投资者进行电话会议时表示，展望后续原燃料价格，未来供需格局或不支持原燃料价格继续大幅上涨；公司正在加速推进汽车板二期项目建设，项目投资总额10.7亿元，投产后酸轧线产能将由每年150万吨提升到200万吨，镀锌线和连退线产能将由115万吨提升到160万吨，新增产能规模45万吨，预计今年四季度投产；2022年一季度公司实现归母净利润21.11亿元，同比增长2.82%，处于行业第一方阵，但市盈率(TTM)仍排名行业末位，估值有修复增长的潜力。
未来供需格局或不支持原燃料价格继续大幅上涨
华菱钢铁介绍，公司焦煤全部外购，与山西焦煤、平煤等大型国营矿山企业建立了战略合作伙伴关系，并签订年度协议。协议主要是约定采购数量，保障供应渠道稳定，价格也较市场有一定优惠。公司焦炭自给率比较高，其中华菱湘钢焦炭自给率超过60%，涟钢焦炭自给率也比较高。铁矿石全部外购，其中90%左右进口，与海外主流矿山签订长期协议，保障供应数量，一般根据本月/上月普氏指数定价。钢价方面，二季度钢材需求和价格受到疫情的不利影响，整体比较疲软。
5月以来，可以观察到疫情好转和下游复工复产加速，前期受疫情影响较大的汽车行业订单和造船行业的交货等已基本恢复，但房地产、基建、工程机械领域的需求仍然较弱;5月23日的国务院常务会议等部署了稳经济一揽子措施，如房地产降低贷款利率、政府专项债加速落地、部分汽车购置税减半等，“稳增长”仍将是下半年政策主基调，有望延后传导到钢材的需求。从供给端看，部分省份已经下发2022年限产具体任务，供给存在天花板，可能对钢材的需求和价格形成支撑。
展望后续原燃料价格，需求端看，钢铁行业铁钢材产量同比已出现不同程度下滑，且近期部分省份开始部署2022年粗钢产量压减工作，可能对铁矿石需求和价格形成压制。供给端看，焦煤焦炭方面，供需紧张局面区域缓解，且政策层面明确2022年5月1日开始对煤炭实施税率为零的进口暂定税率，预计前期高价难以持续;铁矿石方面，巴西和澳洲供给仍有增量，其他国家中俄罗斯和乌克兰出口受阻，但印度、南非、智利等有增长潜力。因此，总体来看，未来供需格局或不支持原燃料价格继续大幅上涨。
正在加速推进汽车板二期项目建设 镀锌线和连退线新增产能规模45万吨 预计四季度投产
对于近期汽车板的生产经营情况，华菱钢铁表示，随着疫情逐步得到有效控制，汽车行业延后交付的订单陆续交付，加之国家出台降低汽车购置税等相关政策刺激比较明显，子公司汽车板公司6月发货量环比增幅较大。目前汽车板子公司的产能已经接近饱和状态，为了满足新能源汽车领域高速发展需求，公司正在加速推进汽车板二期项目建设。项目投资总额10.7亿元，投产后酸轧线产能将由每年150万吨提升到200万吨，镀锌线和连退线产能将由115万吨提升到160万吨，新增产能规模45万吨，产品定位于高端汽车板，预计今年四季度投产。
2022年降本增效措施方面，华菱钢铁透露，2022年公司将持续围绕以下方面实施降本增效，持续降低企业经营成本：1)构建稳定高效的精益生产体系，实现稳产;2)加快实施焦炉置换项目，改善焦炭供应保障，提升资源保障能力;3)每月组织对标交流会议，通过主要子公司之间的比学赶超和对标行业先进，持续改善技术经济指标，不断降低工序成本;4)加快智能化数字化转型，持续优化劳动生产率，提高运营管理效率，2022年末主要子公司华菱湘钢、华菱涟钢人均年产钢力争达到1,650吨;(5)进一步压缩债务规模和财务费用。
关于产品结构调整的情况，华菱钢铁称，板材方面，宽厚板继续巩固在造船、海工、高建桥梁、风电等下游细分市场的竞争优势;薄板方面，进一步延伸产业链、提高深加工能力，提升产品附加值，新建主要定位中高牌号无取向硅钢及取向硅钢项目，加速汽车板二期的投产，以满足新能源汽车等领域高速增长的需求;线棒材方面，积极推动品种由“优钢”向“特钢”转型，计划到“十四五”末特钢比例由10%提升至25%以上;无缝钢管方面，加大炼钢系统的升级改造，提升在油气、机加工、压力容器等领域的竞争力。
公司估值有修复增长的潜力
投资者问及，公司如何看待自身估值水平与盈利能力不匹配？对此，华菱钢铁回复，2022年一季度公司实现归母净利润21.11亿元，同比增长2.82%，处于行业第一方阵，但市盈率(TTM)仍排名行业末位，估值有修复增长的潜力。过去市场对钢铁行业有诸多“刻板印象”，如产能无序扩张，对上游铁矿石企业议价能力差、下游需求受国内外宏观环境变化影响大，部分投资者认为钢铁行业属于强周期性行业，很难像成长股一样有业绩持续增长的预期，2016年以前钢铁行业甚至曾出现全行业大面积亏损的情况，钢铁股的估值也长期处于市场低水平区间。在盈利处于高位时，市场预期该高盈利难以维持，盈利越好，估值反而越低。但经过长期的改革创新和挖潜增效，我国钢铁行业已成为当前*国际竞争力的产业之一，具有完善的产业体系，也是全球钢铁供应链的枢纽。
在政策层面严控新增产能和“双碳”背景下，钢铁行业二十年产能扩张周期已基本结束，产量增长的弹性有限;需求方面，钢材也是绿色可循环、供应量大且*性价比的基础原材料，“双碳”政策、新基建等还会催生更多的高端钢铁需求。同时，随着钢铁行业并购重组步伐的加快、集中度的提升，行业的格局会发生实质性改变，从而合理优化上中下游产业链的利润分配格局。在此背景下，未来钢铁行业周期性将得到弱化，预计不会再出现行业业绩大幅波动或大面积亏损的情况。公司近几年持续稳定的盈利表明的公司具有较强抗周期能力，未来钢企的竞争力体现在品牌优势和中高端产品的差异化竞争优势等方面，也希望市场重新考虑对钢铁行业和公司的合理估值水平。
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为4.58元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准，并经中国证监会核准。
2、上市公司已于2020年1月9日就本次交易所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发的1,907,167,176股A股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
3、本次新增股份的上市日为2020年2月11日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。
5、本次发行完成后，公司总股本将增加至6,129,077,211股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。
释 义
在本公告书摘要中，除非本公告书摘要另有约定或根据上下文应作其他理解，以下表述在本公告书摘要中的含义
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本公告书摘要除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 公司基本情况
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第二节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
为进一步优化公司资产负债结构，增强上市公司竞争力和持续经营能力，并实现内部资源的有效整合、提高国有资产证券化水平，公司拟进行本次重组。
本次交易具体方式为上市公司向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达等9名交易对方发行股份购买其合计持有的华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权、华菱钢管43.42%股权，并以现金购买涟钢集团持有的华菱节能***的股权。本次交易完成后，华菱钢铁分别持有华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管***股权，华菱涟钢持有华菱节能***股权。
二、标的资产的交易作价
本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经湖南省国资委备案的评估结果为基础，并结合特定投资者前次增资情况确定。
本次交易标的资产评估基准日为2018年11月30日，根据沃克森出具的资产评估报告（沃克森评报字（2019）第0068号、沃克森评报字（2019）第0082号、沃克森评报字（2019）第0069号和沃克森评报字（2019）第0072号），标的资产于评估基准日的评估情况
单位：万元
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注1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计
注2：2018年11月30日，特定投资者分别与华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管原股东签署了《投资协议》《债转股协议》，拟向华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管增资合计32.80亿元，具体情况详见重组报告书“重大事项提示”之“十一、特定投资者前次增资情况”。截至评估基准日，前述增资款尚未到位，故标的资产评估值未包含该增资款项。截至本公告书摘要签署日，前述增资款已全部到位，并已完成增资工商变更登记
注3：标的资产作价=（标的公司***股权评估价值+特定投资者前次增资额）×收购比例
三、本次发行股份的价格和数量
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的*董事会（即第六届第二十八次董事会）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。
经各方友好协商，本次交易选取定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，本次发行价格确定为6.41元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。
2019年5月29日，上市公司召开2018年度股东大会，审议通过《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以2018年12月31日总股本3,015,650,025股为基础，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本增至4,221,910,035股。本次发行股份购买资产的股份发行价格根据上述利润分配方案进行相应调整后，股份发行价格为4.58元/股。
本次交易中华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权、华菱钢管43.42%股权作价分别212,830.91万元、486,761.84万元、173,889.82万元，按照发行价格4.58元/股计算，合计发行股份数量为1,907,167,176股，向交易对方发行股份数量的具体情况
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四、股份锁定期
本次重组完成后，华菱集团、涟钢集团、衡钢集团因本次发行股份购买资产而取得的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则华菱集团、涟钢集团、衡钢集团认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。对于华菱集团在本次重组之前已经持有的华菱钢铁的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达因本次发行股份购买资产而取得的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的华菱钢铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
前述限售期满之后交易对方所取得的华菱钢铁股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
第三节 本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
二、本次交易履行的相关程序
（一）上市公司的内部决策
2018年12月7日，上市公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2019年3月29日，上市公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
2019年4月26日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案。
（二）有权国资监管机构的批准
2019年3月15日，本次重组涉及的标的资产评估报告经湖南省国资委备案。
2019年4月24日，湖南省国资委出具《湖南省国资委关于湖南华菱钢铁股份有限公司资产重组有关问题的批复》（湘国资产权函[2019]43号），批准本次交易方案。
（三）其他相关方的内部决策
本次交易涉及的股权转让及相关事宜已经标的公司内部决策通过。
本次交易方案已经各交易对方内部决策通过。
（四）中国证监会的核准
2019年8月14日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第38次工作会议审议通过本次交易。
2019年9月11日，中国证监会出具《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司向湖南华菱钢铁集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1675号），核准本次交易。
三、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。上市地点为深交所。
四、发行股份的方式及对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融和招平穗达。
五、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的*董事会（即第六届第二十八次董事会）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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经各方友好协商，本次交易选取定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，本次发行价格确定为6.41元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。
2019年5月29日，上市公司召开2018年度股东大会，审议通过《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以2018年12月31日总股本3,015,650,025股为基础，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本增至4,221,910,035股。本次发行股份购买资产的股份发行价格根据上述利润分配方案进行相应调整后，股份发行价格为4.58元/股。
六、发行股份的数量
本次交易中华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权、华菱钢管43.42%股权作价分别212,830.91万元、486,761.84万元、173,889.82万元，按照发行价格4.58元/股计算，合计发行股份数量为1,907,167,176股，向交易对方发行股份数量的具体情况
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七、标的资产的过户情况及相关债权债务处理
（一）标的资产的过户情况
截至本公告书摘要签署日，华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管、华菱节能因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续，具体
华菱集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达合计持有的华菱湘钢13.68%的股权过户至华菱钢铁名下的工商变更登记手续已办理完毕，华菱湘钢已取得湘潭市市场监督管理局于2019年12月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914303007700529151）。本次工商变更登记完成后，华菱湘钢成为公司全资子公司。
华菱集团、涟钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达合计持有的华菱涟钢44.17%的股权过户至华菱钢铁名下的工商变更登记手续已办理完毕，华菱涟钢已取得娄底市市场监督管理局于2019年12月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91431300776753288L）。本次工商变更登记完成后，华菱涟钢成为公司全资子公司。
华菱集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达合计持有的华菱钢管43.42%的股权过户至华菱钢铁名下的工商变更登记手续已办理完毕，华菱钢管已取得衡阳市市场监督管理局于2019年12月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430400722558938U）。本次工商变更登记完成后，华菱钢管成为公司全资子公司。
涟钢集团合计持有的华菱节能***的股权于2019年12月27日完成过户至华菱涟钢名下的工商变更登记手续，华菱节能已取得娄底市市场监督管理局于2019年12月27日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914313003383752138）。本次工商变更登记完成后，华菱节能成为华菱涟钢全资子公司。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权、华菱钢管43.42%股权、华菱节能***股权，不涉及债权债务的转移。
八、验资情况
2020年1月2日，天健对上市公司本次交易进行了验资并出具了《验资报告》（天健验[2020]2-1号）。截至2020年1月2日，本次新增注册资本已实缴到位。
九、新增股份登记托管事宜的办理情况
上市公司已于2020年1月9日就本次重组事项所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2020年1月15日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发的1,907,167,176股 A 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
十、交易对方情况及其与公司之间的关系
（一）本次交易对方基本情况
1、华菱集团
■
2、涟钢集团
■
3、衡钢集团
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4、建信金融
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5、中银金融
■
6、湖南华弘
■
7、中国华融
■
8、农银金融
■
9、招平穗达
■
（二）本次交易对方与公司之间的关联关系及交易情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华菱集团、涟钢集团、衡钢集团及特定投资者，其中华菱集团是本公司的控股股东，涟钢集团、衡钢集团是华菱集团的全资子公司，华菱集团、涟钢集团和衡钢集团均为本公司的关联方。除前述情形外，截至本公告书摘要签署日，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
除本次重组外，最近一年发行对象及其关联方与上市公司均未发生重大交易。
十一、过渡期的相关安排
1、“三钢”过渡期损益安排
（1）过渡期“三钢”所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动剔除前次增资的影响后，原则上由交易各方按照其在交割日前所持“三钢”的股权比例享有或承担；
（2）在特定投资者可享有的收益超过其在前次增资中对“三钢”的出资总金额年利率7%（单利）的情况下，特定投资者仅享有金额相当于其出资总金额年利率7%（单利）的过渡期收益，超出部分由华菱钢铁享有；
（3）华菱钢铁发行股份购买的特定投资者持有的标的股权在过渡期的损失，由华菱钢铁、华菱集团、涟钢集团、衡钢集团按照其在前次增资前对“三钢”的持股比例承担，特定投资者不承担标的公司在过渡期的亏损。
交易各方同意于交割日对标的股权开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出具的专项审计报告确定上述权益变动的具体金额，并由华菱钢铁在专项审计报告出具后30个工作日内以现金支付。
截至本公告书摘要签署日，尚需由天健就“三钢”过渡期的损益情况进行审计，出具专项审计报告。
2、华菱节能过渡期损益安排
过渡期华菱节能所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由原股东涟钢集团享有或承担。
根据沃克森出具的评估报告，以2018年11月30日为基准日，华菱节能***股权评估值为173,137.66万元。2020年1月13日，天健出具了《关于湖南华菱节能发电有限公司过渡期损益情况的专项审计报告》（天健审〔2020〕2-6号），华菱节能重组过渡期收益22,255.24万元，另外累计向涟钢集团分配现金股利68,000.00万元，考虑上述分红因素的影响，华菱节能股权交割过渡期间权益变动为-45,744.76万元。因此，华菱涟钢在向涟钢集团支付股权收购价款时将同时考虑上述评估值和过渡期审计结果的影响。
十二、股份锁定期
本次重组完成后，华菱集团、涟钢集团、衡钢集团因本次发行股份购买资产而取得的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则华菱集团、涟钢集团、衡钢集团认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。对于华菱集团在本次重组之前已经持有的华菱钢铁的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达因本次发行股份购买资产而取得的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的华菱钢铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
前述限售期满之后交易对方所取得的华菱钢铁股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
第四节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司已于2020年1月9日就本次交易增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2020年1月15日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行的1,907,167,176股 A 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：华菱钢铁
证券代码：000932
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市日为2020年2月11日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次重组完成后，华菱集团、涟钢集团、衡钢集团因本次发行股份购买资产而取得的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则华菱集团、涟钢集团、衡钢集团认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。对于华菱集团在本次重组之前已经持有的华菱钢铁的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达因本次发行股份购买资产而取得的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的华菱钢铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
前述限售期满之后交易对方所取得的华菱钢铁股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
第五节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施情况
截至本公告摘要签署日，本次重组的实施过程、标的资产过户或交付、相关债权债务处理以及新增股份登记托管事宜的办理情况详见本公告书摘要“第三节本次新增股份发行情况”。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、股份发行登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
三、董事、监事、*管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2019年9月24日，上市公司召开2019年第三次临时股东大会，成功选举赵俊武先生为公司独立董事。
除上述情形外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书签署日，华菱钢铁的董事、监事和*管理人员未发生其他变更。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书摘要签署日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
截至本公告书摘要签署日，本次交易涉及的相关协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
截至本公告书摘要签署日，上市公司及本次交易的其他相关方不存在违反《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
六、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
1、华菱钢铁尚需向主管工商行政管理部门办理因本次重组涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
2、本次重组标的公司、相关各方继续履行本次重组涉及的决议、协议以及承诺等事项。
本次重组上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍；本次重组相关后续事项的办理不存在重大风险。
第六节 本次股份变动及其影响
一、股份变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后，上市公司股本结构变动情况
■
注：上表无限售条件股份包括华菱集团在本次重组前持有的上市公司2,574,722,945股股份，华菱集团承诺该部分股份在本次新增股份上市之日起12个月内不进行转让。
（二）新增股份登记到账前公司前十名股东情况
本次新增股份上市前，截至2019 年9月30日，上市公司前十大股东情况如下表所示：
■
（三）新增股份登记到账后公司前十名股东情况
公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示（以截至 2019 年9月30日在册股东与本次发行情况模拟测算）：
■
本次交易前，上市公司控股股东为华菱集团，实际控制人为湖南省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为华菱集团，实际控制人仍为湖南省国资委。
二、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）公司董事、监事、*管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象中，不包含公司董事、监事和*管理人员，本次发行不会导致董事、监事和*管理人员直接持股数量发生变化。
（二）对上市公司持续盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为钢材产品的生产和销售。本次交易涉及的标的资产除华菱节能***股权外，其余均为上市公司的控股子公司的少数股权。本次交易完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并报表范围，同时上市公司控股子公司华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。
本次交易将有效降低上市公司的资产负债率，减轻上市公司的财务负担并优化资本结构，提升钢铁生产与节能发电之间的协同效应，有助于增强上市公司的竞争实力和持续经营能力。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
1、资产构成分析
本次交易前后，上市公司资产构成的变化情况
单位：万元
■
本次交易完成后，上市公司资产总额较前交易前有所上升，截至2019年5月31日，上市公司本次交易后总资产较交易前增加160,592.56万元，增幅为2.18%，其中货币资金、固定资产、无形资产等科目有所增加，主要系上市公司现金收购华菱节能***股权，华菱节能相应资产纳入上市公司合并报表范围所致。
2、负债构成分析
本次交易前后，上市公司负债构成的变化情况
单位：万元
■
本次交易完成后，上市公司负债总额较前交易前有所上升，主要系本次交易采用现金支付方式收购华菱节能***股权，上市公司备考后合并财务报表以其他应付款列示对涟钢集团应支付的交易对价，剔除该等影响后，本次交易完成前后上市公司负债规模基本一致。
3、偿债能力分析
本次交易前后，上市公司偿债能力指标的变化情况
■
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=总负债÷总资产
特定投资者前次增资“三钢”32.8亿元系华菱钢铁市场化债转股方案的重要组成部分，由于前述增资款于2018年11月30日基准日后到位，为保证数据口径一致性，上表中交易前数据已剔除该次增资影响。
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率均上升，资产负债率下降。本次交易有助于提高上市公司的偿债能力，降低上市公司整体负债率及财务风险。
4、运营能力分析
本次交易前后，上市公司运营能力指标的变化情况
■
注：应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值
总资产周转率=营业收入÷总资产平均账面价值
2019年1-5月数据未年化
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率略微下降，主要系本次交易前上市公司存在向华菱节能销售煤气、回收蒸汽、氧、氮等以及向华菱节能采购电、蒸汽的情形，本次交易后，前述交易形成的营业收入以及营业成本抵消，导致上市公司整体营业收入与营业成本下降。
5、盈利能力分析
本次交易前后，上市公司盈利能力指标的变化情况
单位：万元
■
注：2019年1-5月数据未年化
上表中基本每股收益和稀释每股收益均按照公司2019年实施资本公积转增股本利润分配方案后的*股本总数计算。
本次交易完成后，上市公司毛利率、净利率均上升，整体盈利能力有所增强， 2018年度、2019年1-5月归属于母公司所有者的净利润分别较本次交易前增加190,744.24万元、94,424.24万元 。
本次交易完成后，上市公司2018年度每股收益由交易前的1.6059元/股下降至1.4174元/股；2019年1-5月每股收益由交易前的0.4433元/股上升至交易后的0.4594元/股。
本次重组实施后，上市公司总股本规模将扩大。虽然本次重组有利于降低上市公司整体资产负债率，提高中长期市场竞争力和盈利能力，但短期内上市公司仍存在即期回报指标被摊薄的风险。
为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东回报能力，上市公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，进一步提高上市公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升上市公司经营管理能力和盈利能力；严格执行上市公司的分红政策，保障上市公司股东利益等措施，提高上市公司未来的回报能力。
（四）对上市公司关联交易的影响
本次交易中，上市公司发行股份购买的资产为华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权、华菱钢管43.42%股权。交易完成后，上述少数股权的交易不会对上市公司的合并报表产生影响，上市公司不会因此发生新的关联交易。
上市公司现金收购的资产为华菱节能***股权，本次交易前，华菱节能与上市公司及上市公司的关联方存在采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、租赁等持续性关联交易。本次现金收购完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并报表范围，虽然其与上市公司关联方之间的交易将新增成为上市公司的关联交易，但上市公司与华菱节能之间的持续性关联交易将得以抵消，总体而言，上市公司抵消的关联交易金额远高于新增的关联交易金额。
综上，本次交易有利于减少上市公司的关联交易。
（五）本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，上市公司的控股股东为华菱集团，实际控制人为湖南省国资委。本次交易后，上市公司的控股股东仍为华菱集团，实际控制人仍为湖南省国资委。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化。
（六）本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件
本次交易完成后，本公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第七节 中介机构关于本次重组实施情况的结论意见
一、独立财务顾问结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
2、在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事宜的办理不会对本次重组构成实质性法律障碍。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为华菱钢铁具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐华菱钢铁本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”
二、法律顾问结论意见
公司本次交易的法律顾问发表的结论性意见
“截至本法律意见书出具之日，华菱钢铁本次重组已取得了必要的授权和批准，本次重组的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。华菱钢铁及相关交易对方尚需继续办理及履行本法律意见书第九部分所述的后续事项，在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，该等后续事项的履行不存在实质性法律障碍”。
第八节 备查文件
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司向湖南华菱钢铁集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1675号）；
2、《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之新增股份上市申请书》；
3、华菱钢铁与中信证券、华泰联合证券及财富证券关于本次交易的财务顾问协议；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2020]2-1号）；
5、独立财务顾问出具的《中信证券股份有限公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、《华泰联合证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、《财富证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、法律顾问出具的《北京市嘉源律师事务所关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
8、《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件；
9、本次交易各方出具的相关承诺；
10、其他与本次交易相关的重要文件。
二、备查文件地点
上市公司名称：湖南华菱钢铁股份有限公司
办公地址：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园
法定代表人：曹志强
联系人：刘笑非
电话：0731-89952811
传真：0731-82245196
湖南华菱钢铁股份有限公司
2020年2月7日
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