证券公司治理准则，证券期货投资者适当性管理办法
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证券代码：601995 证券简称：中金公司 公告编号：临2022-005
中国国际金融股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于2022年3月30日通过现场结合视频、电话的形式召开。本次会议通知于2022年3月16日以书面方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中，董事段文务先生委托朱海林先生代为出席并表决。本次会议由董事长沈如军先生主持，公司监事和部分*管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规和《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于<2021年*管理人员薪酬分配方案>的议案》
本议案为分项表决，黄朝晖先生在审议其自身薪酬分配方案时回避表决。
黄朝晖先生2021年薪酬分配方案表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
其他*管理人员2021年薪酬分配方案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意2021年*管理人员薪酬分配方案；同意《董事会关于合规负责人的考核报告（2021年度）》，并授权董事长沈如军先生、董事会薪酬委员会主席彼得·诺兰先生签署。独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。
（二）《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）《关于<2021年年度报告>的议案》
同意公司《2021年年度报告》（包括A股年报和H股年报）。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）《关于<2021年度社会责任暨环境、社会及管治报告>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）《关于2021年度利润分配方案的议案》
公司2021年度利润分配拟采用现金分红的方式向股东派发现金股利，拟派发现金股利总额为人民币1,448,177,060.40元（含税）。以公司截至本公告披露日的股份总数4,827,256,868股计算，每10股派发现金股利人民币3.0元（含税）。
若公司于实施权益分派的股权登记日的已发行股份总数目发生变化，每股派发现金股利的金额将在人民币1,448,177,060.40元（含税）的总金额内作相应调整。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（六）《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行分别担任公司2022年度境内和境外会计师事务所，并同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度内部控制审计机构，续聘期均为1年。
独立非执行董事对本议案出具了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（七）《关于预计2022年度日常关联交易的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。谭丽霞女士、段文务先生与本议案存在利害关系，回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（八）《关于<2021年度合规报告>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》
（十）《关于<2021年度风险评估报告>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）《关于<2021年度IT效率效果评估报告>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）《关于修订<公司章程>及<管理委员会工作制度（试行）>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案为分项表决，关于《公司章程》的修订尚需提交股东大会审议。
同意结合实际情况对《公司章程》进行修订，并相应调整《管理委员会工作制度（试行）》。前述修订内容将自股东大会审议通过本次《公司章程》修订之日起生效。
《公司章程》修订的具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十三）《关于董事会战略委员会更名及修订委员会工作规则的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意将董事会下设战略委员会更名为“战略与ESG委员会”，并相应修订《董事会战略委员会工作规则》，增加ESG相关职责。战略委员会的名称变更及修订后的《董事会战略委员会工作规则》自董事会审议批准之日起生效。
（十四）《关于选举独立非执行董事的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案为分项表决，尚需提交股东大会审议。
萧伟强先生、贲圣林先生在公司连续任职已满六年，将辞去公司独立非执行董事职务，其辞任将自公司股东大会选举产生的新任独立非执行董事正式履职之日起生效，其辞任生效后将不在公司及子公司担任任何职务。公司董事会对萧伟强先生、贲圣林先生在任职期间对公司发展做出的积极贡献表示衷心感谢！
为保证公司良好的治理结构，同意提名吴港平先生、陆正飞先生为公司第二届董事会独立非执行董事候选人，任期自股东大会审议批准之日起，至公司第二届董事会任期结束之日止，届时可以连选连任。
吴港平先生、陆正飞先生将根据公司股东大会批准的董事报酬方案收取董事袍金（即人民币60万元（含税）/年，就其担任的董事会各专门委员会每一委员职务，其袍金额外增加人民币2.5万元（含税）/年，就其担任的每一专门委员会主席职务，其袍金额外增加人民币5万元（含税）/年）及会议费，其参加公司董事会会议、股东大会及与履行董事职责相关所发生的费用由公司承担。
吴港平先生、陆正飞先生的简历请见附件。
独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。
（十五）《关于<2021年度独立非执行董事述职报告>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需向股东大会汇报。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十六）《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意授权董事会秘书择机确定2021年年度股东大会的时间、地点等具体召开安排，并由董事会秘书安排发出2021年年度股东大会的通知及其它相关文件。
（十七）《关于调整内部机构设置的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本次董事会亦听取了董事会审计委员会2021年度履职情况报告，具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
附件：吴港平先生、陆正飞先生简历
中国国际金融股份有限公司
董 事 会
2022年3月30日
附件：
吴港平先生简历
吴港平先生，1957年9月出生，香港会计师公会（HKICPA）、澳大利亚和新西兰特许会计师公会（CAANZ）、澳洲会计师公会（CPAA）及英国公认会计师公会（ACCA）会员。吴先生为退休的安永会计师事务所中国主席、大中华首席合伙人和安永全球管理委员会成员，在香港和中国内地的会计业有超过30年的专业经验。加入安永前，吴先生历任安达信会计师事务所大中华主管合伙人、普华永道中国业务主管合伙人和花旗集团中国投资银行董事总经理。吴先生自2021年8月起担任中国平安保险（集团）股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601318）和香港联交所（股份代号：02318）两地上市的公司）独立非执行董事，并自2021年4月起担任北京鹰瞳科技发展股份有限公司（一间于香港联交所（股份代号：02251）上市的公司）独立非执行董事。吴先生现任香港中国商会会长，曾出任中国财政部第一、二届企业会计准则咨询委员会委员，香港商界会计师协会荣誉顾问和香港中文大学会计学院咨询会成员。吴先生亦为香港中文大学（深圳）审计委员会成员和香港中文大学（深圳）教育基金会理事。吴先生于1981年12月获得香港中文大学工商管理学士学位，于1988年10月获得香港中文大学工商管理硕士学位。
截至目前，吴先生未持有公司股份，未受到过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司的董事、监事、*管理人员及主要股东不存在关联关系。
陆正飞先生简历
陆正飞先生，1963年11月生，自1999年11月至今任北京大学光华管理学院会计系教授及博士生导师，期间历任北京大学光华管理学院会计系副主任、主任、副院长，自1988年7月至1999年10月历任南京大学国际商学院助教、讲师、副教授、教授，会计系副主任、主任等职务。陆先生现任中国信达资产管理股份有限公司（一间于香港联交所（股份代号：01359）上市的公司）独立非执行董事、中国生物制药有限公司（一间于香港联交所（股份代号：01177）上市的公司）独立非执行董事、新疆天山水泥股份有限公司（一间于深圳证券交易所（股份代号：000877）上市的公司）独立董事，以及中国人民财产保险股份有限公司（一间于香港联交所（股份代号：02328）上市的公司）独立监事。陆先生自2013年7月至2019年8月担任中国银行股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601988）和香港联交所（股份代号：03988）两地上市的公司）独立非执行董事，自2018年11月至2019年11月担任中国核工业建设股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601611）上市的公司）独立董事。陆先生于1985年7月获得浙江工商大学经济学学士学位，于1988年6月获得中国人民大学经济学硕士学位，于1997年6月获得南京大学商学院经济学博士学位，于1997年9月至1999年9月在中国人民大学进行博士后研究工作。
截至目前，陆先生未持有公司股份，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司的董事、监事、*管理人员及主要股东不存在关联关系。
证券代码：601995 证券简称：中金公司 公告编号：临2022-007
中国国际金融股份有限公司
2021年度利润分配方案公告
重要内容提示：
● 分配比例：每10股派发现金红利人民币3.0元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派的股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 若于实施权益分派的股权登记日的已发行股份总数目发生变化，每股派发现金股利的金额将在人民币1,448,177,060.40元（含税）的总金额内作相应的调整。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
● 现金分红比例的简要说明：2021年度利润分配方案综合考虑了公司所处行业情况、业务发展阶段、现金流情况和未来资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。
● 本次利润分配方案需经公司股东大会审议通过后方可实施。
一、利润分配方案内容
中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”或“中金公司”）2021年初母公司未分配利润为人民币4,696,059,588元，加上2021年度母公司实现的净利润人民币3,968,723,182元，扣除已于2021年向股东分配的2020年股息人民币868,906,236元及向其他权益工具持有人分配的利润人民币386,200,000元，在扣除提取的法定盈余公积金、一般风险准备金和交易风险准备金前，2021年末母公司可供分配利润为人民币7,409,676,534元。
根据相关法律法规及《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，2021年公司净利润拟按照如下顺序进行分配：
1、按照2021年母公司实现净利润的10%提取法定公积金人民币396,872,318元（本次提取后公司法定公积金累计额已达公司已发行股本的28.8%）；
2、按照2021年母公司实现净利润的10%、公募基金托管费收入的2.5%及大集合资产管理费收入的10%提取一般风险准备金人民币403,954,137元；
3、按照2021年母公司实现净利润的10%提取交易风险准备金人民币396,872,318元。
上述三项提取合计人民币1,197,698,773元。
扣除上述三项提取后，2021年末公司可供分配利润为人民币6,211,977,761元。
综合考虑公司现有业务和未来发展对资本金的需求及股东利益等因素，公司2021年度利润分配方案
1、2021年度利润分配采用现金分红的方式向股东派发现金股利，拟派发现金股利总额为人民币1,448,177,060.40元（含税）。以截至本公告披露日的股份总数4,827,256,868股计算，每10股派发现金股利人民币3.0元（含税）。
若公司因增发股份、回购等原因，使得公司于实施权益分派的股权登记日的已发行股份总数目发生变化，每股派发现金股利的金额将在人民币1,448,177,060.40元（含税）的总金额内作相应的调整。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
2、现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照审议通过本次利润分配方案的公司2021年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币/港币汇率中间价算数平均值计算。
二、本年度现金分红比例的情况说明
2021年度，公司拟分配的现金股利总额占该年度合并报表归属于母公司股东的净利润（不含归属于永续次级债券持有人的净利润）比例为13.9%，主要考虑因素
1、公司所处行业情况及特点
2021年中国资本市场改革围绕“完善资本市场基础制度，健全多层次资本市场体系”的目标有序推进，资本市场的融资、交易、配置功能全面提升，为证券行业的高质量发展提供土壤。长期而言，财富管理、资产管理、机构业务收入占比将提升；以客户为中心，各业务线协同作战、为客户提供更具差异化的产品和服务能力愈加重要。
金融开放进入深水区、金融行业的数字化转型进入新阶段，机遇与挑战并存。一方面，国际投行加速布局中国，与中资投行在资本实力、人才与专业能力、系统与资源网络等方面比拼实力，中资投行面临来自国际投行的激烈竞争。另一方面，金融行业数字化进入新阶段，未来能抓住新技术、新模式的变革机遇，自身具备科技基因的金融机构有望获得更高的市场份额。
2、公司发展阶段和自身经营模式
展望未来，中国经济与资本市场新一轮深化改革开放，为中金公司实现跨越式发展提供了难得的历史性机遇，公司将着眼中长期发展，着力提升市场份额、扩大收入规模，加速向国际*投资银行迈进。中金公司不断深化战略落实和数字化转型，将以推进落实“数字化、区域化、国际化”和“中金一家”的“三化一家”战略部署为重点，加快做强做优做大、提升核心竞争力、夯实中后台能力，为长期高质量发展奠定基础。
3、公司盈利水平及资金需求
2021年度，公司合并报表归属于母公司股东的净利润为人民币10,777,713,147元，同比增长49.5%。根据证券业协会的统计信息，公司净资产收益率继续保持高于行业平均水平。随着公司战略落实和数字化转型的不断深化，预计仍将有较大资金需求。
4、公司现金分红水平较低的原因
公司已完成A+H两地上市，净资本水平得到提升，但与国内外大型综合券商相比仍有较大差距。公司为成功把握证券行业的战略机遇期，着眼中长期发展，持续提升对股东的回报，结合目前经营状况及未来的资金需求，需保留充足的资本金支持未来业务发展。
此外，证券行业实行以净资本为核心的动态监管模式，资本实力是证券公司核心竞争力的重要体现，也是衡量证券公司抵御风险能力的重要依据。随着公司战略的持续深化推进，公司亦有必要前瞻性地做好资本规划及配置安排，保证业务发展资本需求的同时，提升公司抵御风险的能力。
5、公司留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司留存未分配利润主要用于补充公司净资本，以及满足公司未来业务发展的资金需求、提升公司抵御风险的能力，尚无法确定预计收益情况。
综上，为使公司在把握未来增长机会的同时保持财务灵活性，董事会审议通过了上述利润分配方案。留存未分配利润将转入下一年度，支持公司长期可持续发展，进一步提升股东长期回报。
三、公司履行的决策程序
1、董事会、监事会的召开、审议和表决情况
2022年3月30日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议，分别审议并全票通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》。
2、独立非执行董事意见
独立非执行董事认为：公司2021年度利润分配方案遵守了相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司的长远发展，且不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意该议案，并同意在该议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配方案综合考虑了公司所处行业情况、发展阶段、现金流情况和未来资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。
本次利润分配方案需经公司股东大会审议通过后方可实施。
证券代码：601995 证券简称：中金公司 公告编号：临2022-011
中国国际金融股份有限公司关于召开
2021年度业绩暨现金分红说明会的公告
● 召开地点：上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）
● 召开方式：视频录播和网络文字互动
● 投资者可于2022年3月31日（星期四）至4月8日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目进行提问，或将相关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱：investorrelations@cicc.com.cn，公司将在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行解答
一、业绩说明会类型
中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）已于本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露公司2021年年度报告。为便于广大投资者更加全面深入地了解公司2021年年度业绩和经营情况，公司拟于2022年4月11日（星期一）13:00-14:30召开2021年度业绩暨现金分红说明会（以下简称“业绩说明会”）就投资者关心的问题进行交流。
二、业绩说明会召开的时间、地点和方式
（一）业绩说明会将于2022年4月11日（星期一）13:00-14:30在上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）以视频录播和网络文字互动方式召开，投资者可在前述时间登录上证路演中心，在线参与业绩说明会。
（二）投资者可于2022年3月31日（星期四）至4月8日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目，选中本次活动进行提问，或将相关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱：investorrelations@cicc.com.cn，公司将于业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行解答。
三、参加人员
公司董事长沈如军先生、独立非执行董事刘力先生、首席执行官黄朝晖先生、首席财务官黄劲峰先生、董事会秘书孙男先生以及相关部门工作人员。
四、联系方式
公司投资者关系邮箱：investorrelations@cicc.com.cn
五、其他事项
业绩说明会结束后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看召开情况及主要内容。
证券代码：601995 证券简称：中金公司 公告编号：临2022-010
中国国际金融股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
根据《证券公司治理准则》等法律法规的要求，为促进中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理决策的制度化、规范化、科学化，进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司拟对《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，明确公司管理委员会的名称、组成、职责及议事规则等。对《公司章程》的具体修订内容详见附件。
本次《公司章程》的修订内容已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需以特别决议案的方式提交公司股东大会审议，并将自股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
附件：《中国国际金融股份有限公司章程》修订对照表
《中国国际金融股份有限公司章程》修订对照表1
1由于增减条款，本章程相关条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整，不再单独说明。
大家好，今天和大家分享的是今年福今班章系列的*成员--福今班章四星青饼2022。
此茶论传承可追溯自19年前勐海茶厂出品的四星孔雀班章生态茶。鼎鼎大名，在此就不再赘述。
据说福今1:1复刻了当年的四星孔雀的配方，并于5月17日正式发布。今天我们来试试此茶表现。
特别鸣谢广州儒墨冬说友情提供所有评测茶样！
干茶
条索粗壮，显毫，干茶香较淡，略有蜜香
前段
初始厚度不错，入口显稠，水路较细腻，苦底出现，有一定强度，能化去，化尽后润感不错，同时也有一定回甜反馈。苦甜均衡。生津宽阔，上颚为显。
同时涩感也有出现在后端，第二泡时较明显，稍难化去，对应的是生津回甘较强，且持久留存。
值得一提的是香气强度中等，但有一定烟感趋向，较自然。风格上呈现浓强与均衡并重。
中段
此阶段开始厚度变化不大，滋味与香气开始向下，趋势比较线性，生津喉韵维持前段，这种喉韵与生津连成一片的清凉感，让体感表现得不错。同时茶气发挥稳定，但稍欠强度。
茶汤口感均衡，高温激发之下，略有花香之意，这种兰香有一定辨识度。回甘显甜。滋味协调性不错。
尾水
厚度下降，滋味仍有一定支撑，汤质有一定下降，此刻甜感明显，茶汤圆融，饮后润感很不错，滋味更显协调。十泡后汤感并不松散，微甜持续，滋味基本趋尽，但并不显水意。十二泡出水，结束。
综合评价
得分47 评星五星+
总体看此茶表现很不错，目前得分仅次于19年的土鸡沱，相比较而言四星班章在茶气和水路上弱于土鸡沱，但在生津感、喉韵回甘上要好于土鸡沱。两者总体相差不大，四星吃亏在比土鸡沱少转化两年。
回过头来，我们再看此茶今天的表现，在浓强与均衡性上有不错的平衡，突出的优点在于生津喉韵与回甘的强度、穿透力以及延续性上。饮后这种淡淡的生津回甘持续时间非常长。加上烟味趋向明确，滋味平衡度高。另外在工艺上也没有明显瑕疵。是今年福今茶中*的表现。
常州中英科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、*管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。本次纳入评价范围的主要单位包括公司及全部控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的***，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的***。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司治理、组织架构、人力资源、风险评估、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、财务报告、合同管理、信息与沟通、内部监督，评价范围覆盖了公司及下属子公司的核心业务流程和主要的专业模块。重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、资产管理、销售业务、采购业务。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。具体
1、 内部环境
（1） 公司治理和组织架构
公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、《公司章程》及公司相关制度的规定，建立了股东大会、董事会、监事会的治理结构，在董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。股东大会、董事会、董事会下设的各专门委员会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。
公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间及内部建立了适当的职责分工与报告关系。为加强内部管理，提高公司经营的效果和效率，公司进行了制度的规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度，不断提高公司治理水平。
（2） 人力资源
公司制定了《人力资源管理制度》，建立和实施了较科学的招聘、培训、辞职和辞退、考核、薪酬及激励等管理制度，根据公司生产特点，聘用足够的专业技术人员，完成预定的人力资源需求计划，同时做好人才储备工作。公司坚持执行“按劳分配”的劳动分配原则，实行基本工资加绩效工资、年终奖励的分配方法。公司注重对员工培训，坚持“安全培训”的原则，建立“培训和使用相结合”的用人机制，包括岗前教育培训、岗位技能培训、任职资格培训、专业岗位培训等。
2、 风险评估
公司在制订战略规划与经营目标时，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时对所面临的包括政策风险、技术风险、市场风险、财务风险等进行充分的评估，准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，做好定性与定量的判断，确定相应的风险承受度，必要时还会听取专家的意见。
公司结合自身经营环境的特点已建立了较为完整的风险评估机制，形成了包括目标规划、方案设计、持续修正和灵活执行的重大项目执行模式。公司建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，认真思考对策、明确责任人员、规范处置程序，建立责任追究问责，提高公司的危机管理控制和应急处理能力，确保突发事件得到及时妥善处理，以保证公司稳定和健康发展。
3、 控制活动
（1）资金活动
公司对资金管理中的职责分工、授权审批、资金计划管理、现金管理、银行管理及监督检查等环节进行规范，加强资金活动的集中归口管理，提高资金使用效率。办理资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司定期或不定期检查和评价资金活动，防范和控制资金风险，以确保资金安全和制度的有效运行。
按照监管要求和公司《募集资金管理制度》相关规定，规范对募集资金存储、使用及审批程序、变更、监督管理等各方面管理要求，以保证募集资金专款专用。公司审计部定期对募集资金使用情况进行审计，同时外部保荐机构定期对募集资金存放及使用情况进行核查，确保募集资金安全。
（2）采购业务
公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购验收与相关记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施，使采购与付款手续齐备，过程合规、程序规范。
采购计划依据成本中心提供的计划与客户合同实施，并随时根据资源限制与客户需求情况进行灵活的调整。
（3）资产管理
公司制定了《固定资产管理制度》、《存货管理制度》、《工程项目管理制度》等一系列的资产管理制度。公司限制未经授权的人员对财产的直接接触，并采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以确保各种财产的安全完整。
此外，公司还定期对应收账款、存货、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则的要求，合理计提资产减值准备。
（4）销售业务
公司已制定了可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。通过合理设置销售和收款业务的机构和岗位，建立完善的销售与收款控制程序，加强对合同订立、评审、发运、收款等环节的控制，以及适当的职责分离与授权审批等控制活动减少销售及收款环节存在的风险。
（5）研究与开发
公司以市场为导向，根据发展战略和技术进步要求，严格规范研发业务的立项、过程管理、验收、研究成果的开发和保护等关键控制环节。同时公司十分重视对知识产权和研发成果的保护，持续完善专利审批流程，建立完善的知识产权管理制度。
（6）工程项目
公司相关制度的制定规范了工程预算、招标、施工、监理、验收等工作流程。合理设置了相关部门和岗位的职责权限，做到可行性研究与决策、预算编制与审核、竣工决算等不相容职务相互分离。强化工程建设全过程的监控，确保工程项目的质量、进度和资金安全。
（7）合同管理
公司不断完善合同法律风险防控机制，建立了合同分级审批制度，制定了《合同管理办法》，有力地控制合同法律风险。对合同的起草、审批、变更、管理等进行全面系统的修订，加强了对合同呈批全流程的把控，规定了重大合同审核工作中的会签流程和对应的会签部门，使得制度更具有可操作性。
公司常规业务制定格式合同，遵循诚实信用原则严格履行合同，对合同履行实施有效监控，同时强化对合同履行情况及效果的检查、分析和验收，确保合同全面有效履行，防范合同法律风险。
4、 信息与沟通
（1）财务报告
为规范公司财务报告，保证财务报告的真实、完整，提高会计核算、信息披露质量，公司对财务报告编制与审核、会计账务处理等主要业务流程进行了规范，严格按照会计法律法规和国家统一的会计准则制度，明确相关工作流程和要求，落实责任制，并确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。公司设立运营管理部负责对公司、各子公司的财务状况、经营情况进行统计分析，每月及时将经营财务状况反馈管理层。
（2） 内部信息传递与信息披露
公司信息传递控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制。公司制定了内部信息传递规范和重要信息传递体系，规范了公司内部信息收集和传递过程，有效利用和共享信息，提高信息传递效率。公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕知情人登记管理及保密制度》，明确信息披露的内容、规范信息披露流程，确保信息披露质量以及符合法律法规要求。
5、 内部监督
公司制定了《内部审计制度》，明确审计部的相关职责和权限，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。审计部对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立、执行及有效性等情况进行监督检查。审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，及时督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，及时向审计委员会报告。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的要求和规范性文件，结合公司内部控制相关制度，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制缺陷的认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导致财务报告错报的重要程度，区分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷三种类型。
（1） 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
重大缺陷：潜在错报*金额≥年度合并报表利润总额的5%；
重要缺陷：年度合并报表利润总额3.5%≦潜在错报*金额<年度合并报表利润总额的5%；
一般缺陷：潜在错报*金额<年度合并报表利润总额的3.5%。
（2） 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
重大缺陷：
①公司董事、监事和*管理人员的舞弊行为；
②公司更正已公布的财务报告；
③审计机构发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
④审计委员会、审计部门、监事会对内部控制的监督无效。
重要缺陷：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施；
②因执行政策偏差、核算错误等，受到处罚或公司形象出现严重负面影响；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷：指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司非财务报告内部控制缺陷以致直接资产损失金额作为量化指标，同样区分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷三种类型。
（1） 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
重大缺陷：损失金额≥1,000万元；
重要缺陷：500万元≦损失金额<1,000万元；
一般缺陷：损失金额<500万元。
（2） 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
重大缺陷：
①公司经营活动违反国家法律法规；
②重大决策程序不科学导致重大决策失误；
③公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
④公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
重要缺陷：
①公司决策程序导致出现一般失误；
②公司违反企业内部规章，造成损失；
③公司重要业务制度或系统存在缺陷；
④公司关键岗位业务人员流失严重。
一般缺陷：指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制评价的程序和方法
在开展内部控制体系建设和自我评价工作过程中，公司全面梳理了内控规范实施范围内的业务流程和规章制度，查找主要业务流程、节点、控制点的风险点，编制相应问题或漏洞风险清单，提出改进措施并加以规范，制定内部控制的测试、检查、评价方法和标准。公司的内部控制评价工作严格遵循基本规范、相关配套指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行，具体包括以下几个方面：
1、执行风险评估流程，与公司中*领导层访谈收集风险信息，并进行整理和分析，识别出公司所面临的高风险领域，用于指导年度内控建设和自我评价工作的开展，明确工作范围和工作重点；
2、开展流程访谈，了解公司目前各项业务流程的内部控制现状，识别关键控制点信息。将风险管控信息与部门/岗位相挂钩，明确风险管控职责，切实落实公司各项内部控制管理要求；
3、执行穿行测试，验证访谈了解到的流程及相关控制点信息的真实性，对内部控制的设计有效性进行评价，识别内部控制设计缺陷；
4、执行内部控制测试，按照关键控制活动的发生频率抽取一定数量的样本，对内部控制的执行有效性进行评价，发现内部控制执行缺陷；
在内部控制建设与评价工作过程中，从流程的固有风险和控制目标出发，寻找内部控制的薄弱环节，跟踪整改工作的执行情况，并对整改结果执行再测试，验证整改结果的有效性。评价过程中，我们采用了个别访谈、穿行测试和抽样等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，分析、识别内部控制缺陷。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项的说明。
董事长（已经董事会授权）：俞卫忠
常州中英科技股份有限公司
证券代码：300936 证券简称：中英科技 公告编号：2022-016
常州中英科技股份有限公司2021年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》、《创业板上市公司业务办理指南第6号——信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定，本公司就2021年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到位情况
根据中国证券监督委员会于2020年12月29日签发的《关于同意常州中英科技股份有限公司*公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3665号），常州中英科技股份有限公司（以下简称“公司”）*公开发行人民币普通股（A股）1,880万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为30.39元/股，募集资金总额为人民币57,133.20万元，扣除承销保荐费用（不含增值税）4,345.59万元后的募集资金为人民币52,787.61万元。公司实际收到募集资金52,787.61万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2021年1月15日分别将上述款项中19,000.00万元汇入公司在华夏银行股份有限公司常州武进支行开设的13152000000523219的账户；6,500.00万元汇入公司在南京银行股份有限公司常州钟楼支行开设的1010290000000445的账户；12,000.00万元汇入公司在江苏银行股份有限公司常州钟楼支行开设的80800188000252792账户；15,287.61万元汇入公司在江苏江南农村商业银行股份有限公司开设的1022400000007835账户。上述资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年01月18日出具信会师报字【2021】ZH10002号验资报告。公司募集资金总额扣除所有股票发行费用（包括不含增值税承销保荐费用以及其他发行费用）人民币6,014.09万元后实际收到募集资金净额为人民币51,119.11万元。
(二)募集资金使用及结余情况
截至2021年12月31日，公司募集资金使用及结余情况下：
单位：人民币万元
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》、《创业板上市公司业务办理指南第6号——信息披露公告格式（2021年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。公司于2021年3月4日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于修改<募集资金管理办法>的议案》，并于2021年3月23日经公司第一次临时股东大会审议通过。
公司设立募集资金专项账户，并分别与江苏银行股份有限公司常州钟楼支行、江苏江南农村商业银行股份有限公司、南京银行股份有限公司常州钟楼支行、华夏银行股份有限公司常州武进支行及海通证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至 2021 年 12月 31 日止，募集资金的存储情况列示
单位：人民币元
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2021年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司于2021年3月4日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金14,208.28万元。详细内容详见相关公告（公告编号：2021-008）。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五)节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(六)超募资金使用情况
本公司超募资金总额为9,119.11万元。2021年8月20日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，2021年9月7日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金*补充流动资金的议案》，同意公司拟使用超募资金2,730.00万元*补充流动资金。详细内容详见相关公告（公告编号：2021-048、2021-051）。
(七)尚未使用的募集资金用途及去向
本公司尚未使用的募集资金存储在相关银行募集资金专户内，计划逐步投入承诺投资项目。
(八)募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
常州中英科技股份有限公司
董事会
2022年4月15日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：常州中英科技股份有限公司 2021年度
2021年度独立董事述职报告
（周洪庆）
各位股东及股东代表：
本人（周洪庆）作为常州中英科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，2021年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定和要求，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，切实维护了公司的整体利益，维护了全体股东合法权益。现将2021年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报
一、 出席会议情况
报告期内，公司共召开六次董事会会议和三次股东大会会议。本人积极参加公司召开的董事会会议和股东大会会议，亲自出席了六次董事会会议，出席了三次股东大会会议，没有缺席或者连续两次未亲自出席董事会会议情况。本人认真审阅公司提供的相关材料，认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，并就其中有关事项发表独立意见，认真行使表决权，为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。
2021年，本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。因此我对提交董事会审议的全部议案经认真审议，均投出同意票，没有反对、弃权的情形。报告期内，公司对我的工作给予了大力支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
二、发表独立意见情况
在2021年2月18日第二届董事会第八次会议上，本人对关于使用闲置自有资金进行委托理财事项发表了同意的独立意见；
在2021年3月4日第二届董事会第九次会议上，本人对关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金、关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项发表了同意的独立意见；
在2021年4月14日第二届董事会第十次会议上，本人对公司2020年度内部控制自我评价报告、公司2020年度利润分配预案、董监高2020年薪酬的确定及2021年薪酬方案、会计政策变更、续聘2021年度会计师事务所等事项发表了同意的独立意见。对续聘2021年度会计师事务所事项发表了事前认可意见，对2020年公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况发表了同意的独立意见；
在2021年8月20日第二届董事会第十二次会议上，本人对使用部分超募资金*补充流动资金、2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告发表了同意的独立意见；本人对2021半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了专项说明及独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
2021年度，本人对公司进行了多次现场考察，对公司的生产经营情况和财务状况进行多方面了解。并通过电话沟通等方式与公司其他董事、*管理人员以及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司的动态，掌握公司的运行情况。
四、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为公司提名委员会主任委员以及薪酬与考核委员会委员，2021年严格按照《提名委员会实施细则》和《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定履行委员职责。
本人作为提名委员会的主任委员，严格按照《独立董事工作细则》、《提名委员会实施细则》等相关制度的规定开展工作，组织并参加提名委员会的各项工作，根据公司的实际情况，积极履行提名委员会的职责。
作为薪酬与考核委员会委员，认真审查了公司董事、*管理人员的薪酬标准，对公司薪酬制度执行情况进行监督，积极履行薪酬与考核委员会的职责。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、加强学习各类法律法规和各项规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加监管部门及公司以各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力。
2、对经董事会审议的各项议案进行了独立、客观、公正地审议，对涉及公司日常关联交易、利润分配方案等重大事项发表独立意见，确保全体股东利益，特别是中小股东的利益不受侵害。
六、其他工作
1、报告期内，本人没有提议召开董事会的情况发生；
2、报告期内，本人没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
3、报告期内，本人没有聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是本人作为常州中英科技股份有限公司独立董事2021年度履行职责情况汇报，作为公司的独立董事，在股东赋予本人权利的同时忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，发挥个人专长，为公司的健康发展提供各种有价值的参考意见。2022年，本人将继续本着诚信、勤勉的精神，严格按照相关法律法规的要求，切实发挥独立董事的作用，为保持公司持续稳定发展和维护广大投资者的权益，发挥应有的作用。
特此报告，谢谢！
独立董事：周洪庆
（梁华权）
各位股东及股东代表：
本人（梁华权）作为常州中英科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，2021年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定和要求，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，切实维护了公司的整体利益，维护了全体股东合法权益。现将2021年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报
一、出席会议情况
根据相关法律、法规和有关规定，本人作为公司的独立董事，报告期内，对公司经营活动进行了监督和检查，对相关事项发表独立意见
本人作为公司审计委员会主任委员以及提名委员会委员，2021年严格按照《审计委员会工作细则》和《提名委员会实施细则》的相关规定履行专门委员会委员职责。
作为公司审计委员会主任委员，本人认真听取了审计工作报告，就公司年度报告审计、定期报告编制、募集资金使用、公司内部控制等有关重大事项进行了审查，向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况，在公司年度报告编制、审计过程中切实履行独立董事的职责。
作为提名委员会委员，按照公司《提名委员会实施细则》认真审查了公司董事、*管理人员的履职，保证相关人员的履职符合相关法律法规的要求，保证任职人员能积极推动公司健康稳定的发展。
独立董事：梁华权
（符启林）
各位股东及股东代表：
本人（符启林）作为常州中英科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，2021年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号———创业板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定和要求，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，切实维护了公司的整体利益，维护了全体股东合法权益。现将2021年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报
本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员以及审计委员会委员，2021年严格按照《薪酬与考核委员会实施细则》和《审计委员会工作细则》的相关规定履行委员职责。
作为薪酬与考核委员会主任委员，本人对公司薪酬制度执行情况、薪酬政策与方案的制定进行监督指导，结合公司实际情况，针对薪酬制度中存在的问题提出建设性意见，推动公司薪酬制度更加健全、完善。
作为公司审计委员会的委员，严格按照《审计委员会工作细则》的规定履行职责，积极参加审计委员会会议及相关工作，对定期报告、内部审计等相关工作进行审核并提出合理建议；向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况；与注册会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。
独立董事：符启林
2021年度监事会工作报告
2021年，常州中英科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，本着对全体股东负责的态度，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行了监督职责。
监事会对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、*管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将监事会在本年度的主要工作报告
一、 报告期内监事会召开情况
报告期内，公司监事会共召开了6次会议，各位监事均出席会议并行使表决权，无缺席情况发生。会议的召开与表决均符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，具体情况
二、 报告期内监事会工作情况
（一） 公司依法运作情况
报告期内监事会对公司股东大会和董事会会议的召开程序及决议合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和公司*管理人员执行职务的情况等进行了监督和核查。监事会认为：公司股东大会、董事会能够严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司董事会运作管理规范、决策程序合理、认真执行股东大会的各项决议，公司董事、*管理人员能够做到认真、勤勉、尽责履职，未发现损害公司及股东利益的行为。
（二） 公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况、财务管理等内容进行了认真的监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，财务报告的编制和审核符合相关法律法规，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三） 审核定期报告情况
监事会对定期报告发表了书面审核意见，认为董事会编制和审议的公司年报、半年报和季报程序合法，内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的2021年度审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四） 公司关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易事项。
（五） 公司对外担保及关联方占用资金情况
经核查，报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2021年12月31日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。公司也不存在以前年度发生并累积至2021年12月31日的对外担保情形。
（六） 监事会对公司内部控制评价报告的意见
监事会对董事会关于公司2021年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行经审核，认为：公司结合自身的实际情况建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（七） 募集资金管理情况
报告期内，公司监事会对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行了有效监督和检查，认为公司募集资金严格按照有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《募集资金管理制度》的规定管理和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，并及时、准确、完整履行了相关信息披露工作。
（八）内幕信息知情人管理情况
监事会对公司执行《信息披露管理制度》的情况进行了核查，认为公司按照《内幕信息及知情人登记管理制度》规定，严格落实内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，未发现内幕交易，董事、监事和*管理人员不存在违规买卖公司股票的情形。
三、2022年监事会工作计划
2022年，公司监事会全体成员将继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，继续忠实勤勉地履行职责。关注公司财务状况及重大事项，监督董事及*管理人员履职情况，增强风险防范意识，进一步完善公司法人治理结构，切实维护和保障公司、投资者特别是中小投资者的合法权益。
常州中英科技股份有限公司
监事会
2021年度董事会工作报告
2021年度，常州中英科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，不断完善公司法人治理结构，保障了公司良好运作和可持续发展。现将董事会2021年度工作情况汇报
一、2021年度公司经营情况回顾
2021年是“十四五”开局首年，国内新冠疫情得到有效控制，宏观经济逐步复苏。2021年以来，电子电路行业呈现稳定增长态势，凸显出订单旺盛，产销两旺的局面。5G通信、汽车电子、军工雷达等终端应用市场的的发展也带动了上游覆铜板的需求。
不过因原材料涨价、全球疫情和芯片产能缺口，整体市场环境仍然比较严峻。公司主要产品高频覆铜板主要应用于通信行业，受5G建设和通信行业的发展影响较大。
报告期内，公司实现营业收入21,761.44万元，比上年同期增长3.41%；归属于上市公司股东的净利润为5,172.73万元，比上年同期降低10.47%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,462.19万元，比上年同期下降12.97%。
公司营业收入保持增长态势，净利润有所下降，主要原因（1）公司加大新业务的拓展力度，筹建新公司，子公司处于起步阶段，产能释放需要一定时间。（2）原材料价格上涨较快，公司成本端受到了一定的影响，公司主要产品毛利下降。（3）公司积极推进募投项目，装修、购置的设备、建设的产线等逐步投入使用，折旧产生的相关成本和费用增加。
二、2021年董事会工作回顾
（一）股东大会及董事会召开情况
2021年度，公司共召开3次股东大会、6次董事会会议，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。会议召开情况
1、股东大会的召开与执行情况
2、董事会会议召开情况
（二） 独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章制度的规定和要求，在2021年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，公司独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了建设性的意见和建议。
（三） 董事会各专门委员会履职情况
1、提名委员会：提名委员会在公司董事、*管理人员换届选举工作中，发挥了重要的作用。
2、薪酬与考核委员会：薪酬与考核委员会各委员按时制定及审查公司董事及*管理人员的薪酬政策与考核方案，按照绩效评价标准对董事*管理人员的工作情况进行评估、审核，提出合理化建议，积极履行薪酬与考核委员会委员的职责。
3、审计委员会：审计委员会各委员定期查阅公司的财务报表及经营数据，向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况；与注册会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。
4、战略委员会：战略委员会各委员结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司长期发展战略和重大投资决策进行审议并提出自己的建议，发挥了监督作用，保护公司及广大股东的利益。
三、2022年董事会工作重点
2022年，公司将保持企业持续健康发展，重点加强公司的核心技术优势，不断拓展产品种类，抓住高频通信行业全球发展的机遇，深化落实产品结构升级，打造品牌效应，加快推进上下游产业布局。同时，公司将强化管理，勤练“内功”。公司将着力于以下方面：
1、 技术创新驱动、产品结构升级
公司持续重视技术方面的投入，坚持对基础材料的研究。公司将积极把握产品创新周期，保持对高分子材料、磁性材料、陶瓷材料、新型射频材料等基础材料的前沿研究，不断优化产品结构，提升底层技术积累，通过持续创新满足全球高端电子制造需求。
在产品设计开发方面，公司将持续扩大产品种类，丰富产品类型，提高产品质量和附加值，进一步提升公司盈利能力。
2、 管理提质、降本增效
积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，强化业务与团队之间的协同，锻造队伍的专业能力和执行能力。
在组织建设方面，通过对组织架构的深化与改革，加强公司在业务、财务、人事、风险管控、信息共享等方面的管理，形成对产、供、销、人、财、物多方有机、高效的协调机制，内部决策效率得到提升，并能够做到上下同欲，以适应公司快速发展的组织需要。通过对组织结构的调整，公司提升了整体运作效率，实现企业高效灵活的管理，有利于增强公司的竞争实力。
3、 加强市场营销，拓展新业务赛道
通过长期合作，公司与核心终端设备制造商的合作关系日趋稳定，核心客户订单逐步扩大，公司将继续稳定现有客户，同时加大品牌推广力度，凭借良好的口碑和产品性能，继续开拓高频通信材料的其他客户。同时由于客户具有重叠性，因此公司可以利用在高频覆铜板领域原有的客户关系、品牌知名度和技术研发优势，着力开拓其他高频通信材料市场，以拓宽产品应用范围，降低对个别产品市场的依赖，增强整体市场抗风险能力，降低公司运营风险，提高公司盈利能力。
2021年上半年，公司新设两家全资子公司，分别为江苏辅星电子有限公司和江苏辅晟电子有限公司。两家新公司的成立是为了进一步完善和提升公司战略发展布局、拓宽公司业务范围，有利于提升公司的综合竞争力，增强公司的持续发展能力。
4、 着力推进扩产项目、实现增产增收
公司将根据项目建设和业务发展的需要，充分发挥财务杠杆和资本市场的融资功能，在保持合理资产负债结构的同时不断开拓融资渠道，分阶段、低成本地筹措资金，以满足公司业务增长的需要，推动公司持续、快速、健康发展。
本次募投项目建成达产后，将能够极大地提升公司的市场竞争力有助于公司突破现有的产能瓶颈，提高产品生产规模，更好地凸显企业的规模效应，降低单位生产成本，进而增强产品市场竞争力，增加产品市场份额。
研发中心建设项目的建成，将能够使公司整合、优化现有的研发资源，提升公司研发效率及研发水平，使公司能够更好、更快地把握行业技术发展趋势，及时满足终端设备制造商定制化的产品性能需求，保障公司的可持续发展。
常州中英科技股份有限公司董事会
2022年4月15日
证券代码：300936 证券简称：中英科技 公告编号：2022-014
常州中英科技股份有限公司关于
续聘2022年度会计师事务所的公告
常州中英科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，聘期1年。本事项尚需提交公司2021年度股东大会审议通过，现将具体情况公告如下:
一、 拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。
立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。
2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户69家。
2、投资者保护能力
截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。
（注：最近三年完整自然年度及当年，下同）
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：诸旭敏，1999年起从事上市公司审计业务，1996年取得中国注册会计师资格，2012年至今在立信执业；2019年至2021年为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司9家，具备相应的专业胜任能力。
签字注册会计师：蔡钢，2016年起从事上市公司审计业务，2012年取得中国注册会计师资格，2016年至今在立信执业；2017年-2021年为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司2家，具备相应的专业胜任能力。
质量控制复核人：孙淑平，1999年起从事上市公司审计业务，2000年取得中国注册会计师资格，2012年至今在立信执业；近三年复核上市公司3家，具备相应的专业胜任能力。
2、 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人过去三年没有不良记录。
3、 独立性
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、 审计收费
（1）、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）、审计费用同比变化情况
2021年度，公司拟支付立信的财务报表审计费用为50万元(不含税)。
公司董事会提请股东大会授权董事会根据2022年度的审计工作量确定立信会计师事务所的2022年度报酬。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会委员通过对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度的审计机构，聘期1年，并将此议案提交公司董事会审议。
（二） 独立董事的事前认可情况和独立意见
1、独立董事的事前认可情况：经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、遵循客观、公正的审计准则，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，能够满足公司2022年度财务审计工作要求和独立的对公司财务状况进行审计。我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，并同意将此议案提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见：经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，出具的各项报告能够客观、全面地反映公司的财务状况和经营成果。为保证公司审计工作的顺利进行，独立董事一致同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
（三）董事会对议案审议和表决情况
公司第二届董事会第十五次会议于2022年4月15日召开，审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，聘期1年。董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2022年度的具体审计要求和审计范围与立信协商确定审计费用。
（四）监事会对议案审议和表决情况
公司第二届监事会第十一次会议于2022年4月15日召开，审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》。监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、遵循客观、公正的审计准则，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，能够满足公司2022年度财务审计工作要求和独立地对公司财务状况进行审计。同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构。
（五）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、报备文件
1、 第二届董事会第十五次会议决议；
2、 第二届监事会第十一次会议决议；
3、 审计委员会履职情况的证明文件；
4、 独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
5、 拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。
特此公告。
证券代码：300936 证券简称：中英科技 公告编号：2022-010
常州中英科技股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
常州中英科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次临时会议于2022年4月15日上午10点在公司会议室以现场方式召开，本次监事会会议通知及会议材料于2022年4月5日以电话和其他通讯方式送达各位监事。会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议由公司监事会主席董婷婷女士召集和主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《常州中英科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一） 审议通过《关于公司<2021年度监事会工作报告>的议案》
表决结果为：3票赞成，0票弃权，0票反对。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
（二） 审议通过《关于公司<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》
监事会认为：在报告期内公司不存在重大内部控制缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立了较为完善的内控体系，同时公司内控制度得到有效的执行，同意公司董事会编制的《2021年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三） 审议通过《关于公司<2021年年度报告及其摘要>的议案》
监事会认为：公司董事会编制和审核的公司《2021年年度报告全文》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四） 审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
监事会认为：公司董事会制定的2021年度利润分配预案符合公司实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东的短期和长期利益，不存在违反法律法规、《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形，有利于公司正常经营和发展，同意公司董事会制定的2021年度利润分配预案。
（五） 审议通过《关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案》
监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、遵循客观、公正的审计准则，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，能够满足公司2022年度财务审计工作要求和独立地对公司财务状况进行审计。同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构。
（六） 审议通过《关于监事2021年薪酬的确定及2022年薪酬方案的议案》
在公司担任具体管理职务的监事，按照公司薪酬管理制度以及在公司担任职务的情况确定薪酬待遇，不再另行支付监事薪酬；未在公司任职的监事，不在公司领取薪酬和津贴。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。3票回避。
全体监事与此议案有关联关系，本议案直接提交公司2021年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
监事会认为：公司2021年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。
2022年 4月15日
常州中英科技股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十五次会议
相关事项的事前认可意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《常州中英科技股份有限公司章程》《常州中英科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为常州中英科技股份有限公司（以下简称公司）独立董事，就公司第二届董事会第十五次会议（以下简称本次董事会）审议的有关议案，在了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表事前认可意见
一、 关于续聘2022年度会计师事务所的事前认可意见：
经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、遵循客观、公正的审计准则，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，能够满足公司2022年度财务审计工作要求和独立的对公司财务状况进行审计。我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，并同意将此议案提交公司董事会审议。
独立董事：梁华权、符启林、周洪庆
独立董事关于第二届董事会
第十五次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《常州中英科技股份有限公司章程》《常州中英科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为常州中英科技股份有限公司（以下简称公司）独立董事，就公司第二届董事会第十五次会议（以下简称本次董事会）审议的有关议案，在了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见
一、 关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
作为独立董事，经过认真阅读公司《2021年度内部控制自我评价报告》，与公司管理层进行交流，并对公司各项内控管理制度及公司和子公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，我们认为：公司根据实际经营管理需要，建立了较为完善的法人治理结构和合理的内部控制体系，公司的各项内部控制在经营管理等各个环节中得到了顺利执行。公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。公司编制的《2021年度内部控制自我评价报告》真实、完整、客观地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
二、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
我们认为：公司2021年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》等相关规定，综合考虑了公司经营和发展情况等因素，符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，并更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，审议程序符合相关规定。我们一致同意公司董事会提出的《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
三、关于公司续聘2022年度会计师事务所的独立意见
我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，出具的各项报告能够客观、全面地反映公司的财务状况和经营成果。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
四、关于董事、监事、*管理人员2021年薪酬的确定及2022年薪酬方案的独立意见
我们认为：2021年公司对董事、*管理人员制定了健全有效的考核、激励制度，并能够切实执行，董事、*管理人员2021年的薪酬安排符合公司实际。2022年公司董事及*管理人员薪酬方案是结合公司的实际经营情况并参照同行业和地区薪酬水平而制定的，有利于调动人员的工作积极性及促进公司可持续发展。该议案的审议程序和内容符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意该薪酬方案，并同意将该薪酬方案提交公司股东大会审议。*管理人员的薪酬无需提交公司股东大会审议。
五、关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
我们认为：公司2021年度募集资金存放与使用情况符合公司经营发展的需要，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，未与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
北京1月19日讯 中国证监会网站近日公布广西证监局对秦婧采取出具警示函措施的决定〔2022〕1号。
经查，秦婧在申万宏源证券有限公司（股票代码：000166）南宁长湖路证券营业部执业过程中存在以下问题：一是2019年12月至2020年4月，向某投资者提供证券投资建议时无合理依据，且未提示投资风险；二是2020年7月收受某投资者提供的礼金。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》(证监会令第130号)第三十七条、《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》(证监会令第145号)第十八条、《证券投资顾问业务暂行规定》(证监会公告〔2010〕27号)第三十三条等规定，广西证监局决定对你采取出具警示函的监管措施。
相关法规：
《证券期货投资者适当性管理办法》第二十二条：禁止经营机构进行下列销售产品或者提供服务的活动：
（一）向不符合准入要求的投资者销售产品或者提供服务；
（二）向投资者就不确定事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的意见；
（三）向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；
（四）向普通投资者主动推介不符合其投资目标的产品或者服务；
（五）向风险承受能力*类别的投资者销售或者提供风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；
（六）其他违背适当性要求，损害投资者合法权益的行为。
《证券期货投资者适当性管理办法》第二十三条：经营机构向普通投资者销售产品或者提供服务前，应当告知下列信息：
（一）可能直接导致本金亏损的事项；
（二）可能直接导致超过原始本金损失的事项；
（三）因经营机构的业务或者财产状况变化，可能导致本金或者原始本金亏损的事项；
（四）因经营机构的业务或者财产状况变化，影响客户判断的重要事由；
（五）限制销售对象权利行使期限或者可解除合同期限等全部限制内容；
（六）本办法第二十九条规定的适当性匹配意见。
《证券投资顾问业务暂行规定》第十六条：证券投资顾问向客户提供投资建议，应当具有合理的依据。投资建议的依据包括证券研究报告或者基于证券研究报告、理论模型以及分析方法形成的投资分析意见等。
《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第九条：证券期货经营机构及其工作人员在开展证券期货业务及相关活动中，不得以下列方式向公职人员、客户、正在洽谈的潜在客户或者其他利益关系人输送不正当利益：
（一）提供礼金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权、佣金返还等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
（二）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益；
（三）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；
（四）直接或者间接向他人提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示他人从事相关交易活动；
（五）其他输送不正当利益的情形。
证券期货经营机构及其工作人员按照证券期货经营机构依法制定的内部规定及限定标准，依法合理营销的，不适用前款规定。
《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第十条：证券期货经营机构工作人员不得以下列方式谋取不正当利益：
（一）直接或者间接以第九条所列形式收受、索取他人的财物或者利益；
（二）直接或者间接利用他人提供或主动获取的内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息谋取利益；
（三）以诱导客户从事不必要交易、使用客户受托资产进行不必要交易等方式谋取利益；
（四）违规从事营利性经营活动，违规兼任可能影响其独立性的职务或者从事与所在机构或者投资者合法利益相冲突的活动；
（五）违规利用职权为近亲属或者其他利益关系人从事营利性经营活动提供便利条件；
（六）其他谋取不正当利益的情形。
《证券期货投资者适当性管理办法》第三十七条：经营机构违反本办法规定的，中国证监会及其派出机构可以对经营机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令参加培训等监督管理措施。
《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第十八条：证券期货经营机构及其工作人员违反本规定的，中国证监会可以采取出具警示函、责令参加培训、责令定期报告、责令改正、监管谈话、认定为不适当人选、暂不受理行政许可相关文件等行政监管措施。
《证券投资顾问业务暂行规定》第三十三条：证券公司、证券投资咨询机构及其人员从事证券投资顾问业务，违反法律、行政法规和本规定的，中国证监会及其派出机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令增加内部合规检查次数并提交合规检查报告、责令清理违规业务、责令暂停新增客户、责令处分有关人员等监管措施；情节严重的，中国证监会依照法律、行政法规和有关规定作出行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关。
以下为原文：
关于对秦婧采取出具警示函措施的决定〔2022〕1号
秦婧：
经查,你在申万宏源证券有限公司南宁长湖路证券营业部执业过程中存在以下问题:一是2019年12月至2020年4月,向某投资者提供证券投资建议时无合理依据,且未提示投资风险;二是2020年7月收受某投资者提供的礼金。
上述情况违反了《证券期货投资者适当性管理办法》(证监会令第130号,2020年已修正)第二十二条第(二)项、第二十三条第(一)项、《证券投资顾问业务暂行规定》(证监会公告〔2010〕27号,2020年已修改)第十六条、《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》(证监会令第145号)第九条第*第(一)项及第十条等规定。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》(证监会令第130号)第三十七条、《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》(证监会令第145号)第十八条、《证券投资顾问业务暂行规定》(证监会公告〔2010〕27号)第三十三条等规定,我局决定对你采取出具警示函的监管措施。你应当在收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。
如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。
广西证监局
2022年1月13日
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