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从提名的候选人来看,西部资源新一届董事会成员将“大换血”。由于公司目前股权结构存在变动可能,3名非独立董事候选人身份各异,与上市公司及控股股东之间似乎并无交集,彼此之间也难以梳理出准确联系。
虽然深陷债务危机,但西部资源(600139)自身的经营管理没有落下。据公司7月29日晚公告,由于现任董事会任期届满,公司决定进行董事会换届选举。
尤值一提的是,三名非独立董事候选人身份各异,与上市公司及控股股东之间似乎并无交集。在上市公司股权结构不稳的情况下,这种细微的变化令人十分好奇。
新一届董事会候选人出炉
据西部资源公告,鉴于公司第八届董事会任期已满,根据《公司法》等有关规定及自身经营发展需要,经董事会提名委员会审核同意,同意提名夏勇先生、沈兵红女士、武冰先生为公司第九届董事会非独立董事候选人;提名李晓黎先生、方万萍女士为公司第九届董事会独立董事候选人。
西部资源第八届董事会由5名董事构成,分别包括董事长段志平、董事丁佶赟和王勇,以及两名独立董事范自力和唐国琼。
根据候选人名单来看,西部资源第九届董事会(相比第八届董事会)或将全员换血。
相较之下,西部资源新一届董事会候选人的身份显得有些“另类”。
简历显示,夏勇的职业生涯内容丰富,曾任山东新汶矿业集团协庄煤矿计划科、协庄煤矿电厂经营部经理,历任北京中大能环工程技术总经理、上海贵航能环工程技术总经理、建新矿业(000688,现国城矿业)总经理。从履历来看,夏勇似乎属于职业经理人。
另外两名非独立董事候选人沈兵红、武冰的从业经历更为单纯。其中,沈兵红现任燕大计算机软件开发部软件工程师。武冰曾任北京赛德万方投资公司投资总监,现任蓝天盛源合规风控负责人。
两名独立董事候选人分别为会计和律师行业业内人士。其中,李晓黎为首都经济贸易大学工业会计硕士,曾任中国首钢集团物资处会计、财务部财务处长及部长,首都秘鲁铁矿总会计师,中国首钢国际贸易公司计财部长、总会计师等;方万萍曾任云南经济律师事务所、云南天台律师事务所及云南汇同律师事务所律师、合伙人。
股权结构面临变化
对于西部资源的投资者而言,公司董事会换血倒并不出人意料,毕竟,上市公司这两年一直面临着欲更换门庭的处境。
由于西部资源实际控制人阙文彬存在巨额的债务缺口,通过对旗下恒康医疗(002219)和西部资源控股权的资本运作,成为其处理债务问题的主要方式。
2018年7月,恒康发展曾宣布拟将西部资源控股股东之位转让给湖南隆沃文化科技产业有限公司。不过,源于恒康发展债务转移、股份司法划转等问题难解决,交易在今年3月宣告终止。
此后,由于债务问题发酵,恒康发展持有的部分西部资源股权,几度被司法拍卖。其中,一场司法拍卖被撤回,一场司法拍卖流拍,还有一场涉及3400万股西部资源股权的拍卖将在8月中旬进行。同时,根据西部资源7月25日披露,因与民生信托债务纠纷,恒康发展持有的公司4500万股股权(此前拍卖流拍),将再度被公开拍卖。
上市公司股权结构随时面临变化,而董事会又出现换血迹象,这也在投资者之间引发热议。
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7月8日丨ST西源(600139.SH)披露关于控股子公司股权再次被司法拍卖的公告,公司于近日收到新都区法院下发的《通知书》,因公司没有履行生效法律文书确定的义务,未能在规定时间内偿还逾期债务,将公开拍卖公司持有的交通租赁57.5%的股权,并已在阿里司法拍卖网站上发布股权拍卖公告。
此次拍卖财产为西部资源持有的交通租赁57.5%的股权,评估价为70,670.85万元(评估基准日2020年6月30日),起拍价为39,575.676万元,保证金为3,957.5676万元,增价幅度为50.00万元。此次拍卖将于2021年7月26日10时至2021年7月27日10时止(因竞价自动延时除外)进行。
此次拍卖为增价竞买。拍卖保留价即为起拍价,达到或超出起拍价即为有效应价;一人应买有效,二人以上应买价高者得。
证券代码:600139 股票简称:*ST西源 公告编号:临2022-073号
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次仲裁的基本情况
2014年,四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”或“西部资源”)在收购重庆市交通设备融资租赁有限公司(以下简称“交通租赁”)57.55%的股权时,重康评报字(2014)第17号资产评估报告书显示交通租赁股东全部权益在2013年11月30日的评估价值为151,115.99万元,即交通租赁57.55%的股权对应的评估值为86,967.25万元,四舍五入后股权转让协议中约定的股权转让价款为86,967.3万元。同时根据股权转让协议约定,在本次股权转让完成后的前五个会计年度内,公司保证交通租赁每年实现不低于3.5亿元的可分配利润。如未完成,公司应采取各种措施确保原股东(指届时依旧持有交通租赁股权的原股东)按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报,上述承诺期已于2019年12月31日届满,公司未完成业绩承诺,根据约定,公司应于2020年6月30日之前向原股东支付前述资金回报。
2020年1月8日,交通租赁原股东即重庆城市交通开发投资(集团)有限公司(以下简称“开投集团”)以西部资源为被申请人向重庆仲裁委员会申请仲裁,要求西部资源支付利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计7亿余元。2020年12月,重庆仲裁委员会裁决西部资源应支付利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计74,124.47万元(其中,逾期付款违约金暂计算至2020年12月31日)。
因债务纠纷,债权人申请四川省成都市新都区人民法院(以下简称“新都区法院”)强制执行,新都区法院裁定拍卖、变卖公司持有的交通租赁57.5%的股权,神州资评(2020)第039号评估报告显示该部分股权的评估价值为70,670.85万元(评估基准日为2020年6月30日)。
根据阿里司法拍卖平台页面发布的《竞价结果确认书》显示:用户姓名重庆城市交通开发投资(集团)有限公司通过竞买号 K1244 于 2021年7年27日10:00:00 在成都市新都区人民法院于阿里拍卖平台开展的‘四川西部资源控股股份有限公司持有的重庆市交通设备融资租赁有限公司 57.5%的股权’项目公开竞价中,以*应价胜出。该标的网络拍卖成交价格为39,575.676万元,远低于其账面价值,此次股权非正常处置使公司形成大额投资损失,对本期利润产生重大影响,并导致公司归属于上市公司股东的净资产为负。
2021年8月,公司通过查询国家企业信用信息公示系统获悉公司持有的交通租赁57.5%股权已被司法划转至开投集团。2021年9月,公司收到新都区法院下发的《执行裁定书》((2021)川0114执576号之一)和《股权拍卖款支付情况》等法律文书,就开投集团获拍公司持有的交通租赁57.5%股权下发拍卖成交裁定,同时书面告知本次股权拍卖款的支付情况。相关债权人已收到法院拨付的债权本息共计342,029,886.30元,该笔债务已清偿完毕。剩余5,331.74万元已支付至重庆市第一中级人民法院(以下简称“重庆一中院”),由(2021)渝01执227号案(即本仲裁所涉案件)申请执行人开投集团作为上述拍卖股权的首冻结股权权利人参与分配。
此次司法划转完成后,公司仅持有交通租赁0.9%的股权,主营业务收入将急剧下滑,对公司未来的主营业务发展及业绩产生重大影响。
2022年1月,因公司未能履行法定支付义务,重庆一中院裁定在“阿里拍卖·司法”(sf.taobao.com)上公开拍卖公司持有的交通租赁 0.9%的股权,起拍价为817.782万元,因无人出价,该次拍卖流拍。流拍后,重庆一中院继续在“阿里拍卖·司法”(sf.taobao.com)上发布股权拍卖公告,于2022年2月再次公开拍卖上述股权,起拍价为654.2256万元,因无人出价,该次拍卖再次流拍。二拍流拍后,2022年3月,公司通过查询国家企业信用信息公示系统获悉上述股权已被司法划转至开投集团,并随后收到重庆一中院下发的《执行裁定书》((2021)渝01执恢451号之三),就公司持有的交通租赁0.9%股权司法划转至开投集团下发执行裁定。
此外,开投集团将所持有的公司债权,于2021年12月30日在“重庆产权交易网”(www.cquae.com)公开挂牌对外转让,转让底价为 80,186.90 万元。*挂牌期间为20个工作日,自2021年12月30日起,至2022年1月27日止。截至上述挂牌截止日,本次挂牌尚未征集到符合条件的意向受让方。根据项目公告,信息披露期(即挂牌期限)满后,如未征集到意向受让方,将延长信息发布,不变更挂牌条件,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。因一直未征集到符合条件的意向受让方,开投集团持有的公司债权先后进行了八次延牌,并在本次第八次延牌截止日前,调整转让底价为56,130.82573万元(除此之外,其他挂牌条件不变)继续公开挂牌。因调价后*挂牌期满仍未征集到符合条件的意向受让方,开投集团继续进行了延牌,调价后第四次延牌自2022年5月17日起,不变更条件继续在“重庆产权交易网”(www.cquae.com)公开挂牌,本次挂牌截止日期为2022年5月23日。
具体内容详见公司临2020-004号《关于控股子公司股权被冻结的公告》、临2020-007号《关于全资子公司股权被冻结的公告》、临2020-009号《涉及仲裁的公告》、临2020-054号《关于涉及仲裁的进展公告》、临2021-058号《关于金融机构债务逾期的进展暨收到<执行裁定书>的公告》、临2021-068号《关于涉及仲裁的进展暨收到<执行裁定书>的公告》、临2021-069号《关于涉及仲裁的进展暨债权人拟转让公司债权的公告》、临2022-005号《关于涉及仲裁暨原控股子公司0.9%股权被司法拍卖的进展公告》、临2022-008号《关于涉及仲裁暨原控股子公司0.9%股权再次被司法拍卖的公告》、临2022-014号《关于涉及仲裁暨原控股子公司0.9%股权再次被司法拍卖的进展公告》、临2022-036号《关于涉及仲裁暨原控股子公司0.9%股权被司法划转的公告》、临2022-039号《关于涉及仲裁暨收到<执行裁定书>的公告》以及临2022-011号、临2022-013号、临2022-020号、临2022-024号、临2022-032号、临2022-037号、临2022-040号、临2022-041号、临2022-043号、临2022-055号、临2022-067号、临2022-069号、临2022-071号《关于涉及仲裁暨债权人拟转让公司债权的进展公告》。
二、进展情况
上述开投集团持有的公司债权(第一次调整转让底价)第四次延牌为5个工作日,自2022年5月17日起,至2022年5月23日。截至本次延牌截止日,仍未征集到符合条件的意向受让方。
2022年5月24日,开投集团持有的公司债权(第一次调整转让底价)进行第五次延牌,继续在“重庆产权交易网”(www.cquae.com)公开挂牌,本次挂牌截止日期为2022年5月30日。
三、其他相关说明及风险提示
1、自开投集团成功获拍公司持有的交通租赁57.5%的股权后,公司即失去了主营业务核心资产,主营业务收入急剧下滑,导致公司2021年度扣除与主营业务无关的和不具备商业实质的营业收入低于人民币1亿元,并对公司未来的主营业务持续发展及业绩产生重大不确定性影响;同时,直接造成公司形成大额投资损失48,682.75万元,导致公司2021年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值、2021年末净资产为负值;此外,因存在与持续经营相关的多项重大不确定性,公司2021年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告。鉴于此,公司股票已自2021年年度报告披露后于2022年5月6日被实施退市风险警示。
2、目前上述债权挂牌事项尚在信息发布期间,后续可能将涉及竞价、缴款、债权过户等环节,如上述程序完成,公司将根据最终结果,依法履行相应的信息披露义务。若本次债权被成功摘牌,债权人变更不会对公司造成不利影响。公司将继续与债权人积极协商,力争妥善解决上述金额为80,186.90 万元的债权,*限度的保护公司和中小股东的利益。
3、截至目前,除暂未正式开展生产经营活动的2家矿山子公司外,公司原剩余持有的交通租赁0.9%股权,亦因本次债权涉及的仲裁事项,已被司法划转,造成2021年度产生公允价值变动收益34.78万元,并将在2022年度产生投资损失337.31万元(未经审计),将等额影响公司2022年度利润。
公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公告为准,敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2022年5月25日
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