标的公司，标的公司亏损严重
标的公司，标的公司亏损严重
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四川能投
四川国资抄底上市公司节奏升级，一举拿下了14家“清华系”上市平台，日前四川国资旗下四川省能源投资集团（以下简称“四川能投”）以无偿划转方式接受清华控股***股权，清华控股旗下包含紫光股份（000938.SZ）、紫光国微（002049.SZ）、微芯生物（688321.SH）、同方股份（600100.SH）、诚志股份（000990.SZ）、启迪环境（000826.SZ）、辰安科技(300523.SZ)、学大教育（000526.SZ）、华海清科（688120.SH）、泰豪科技（600590.SH）、绿盟科技（300369.SZ）、清研环境（301288.SZ）、启迪药业（000590.SZ）、启迪设计（300500.SZ）等14家上市公司，不过钛媒体注意到此次四川国资吞下的清华系上市公司“质量”参差不齐，有的破产重整、深陷财务造假风波。
四川国资“团购”清华系14家上市公司
四川国资与清华系发生交集是在2018年3月，四川能投赴清华大学人才推介暨招聘会，2021年1月，清华大学携人工智能数据开发服务项目与四川能投开展座谈，6月双方围绕推动校企合作、搭建产学研融合发展平台进行了深入交流。
2021年12月，清华大学称将其持有的清华控股***股份无偿划转给四川能投，同方股份、辰安科技、紫光国微、诚志股份、紫光股份、启迪环境、学大教育多家具有“清华系”背景的上市公司也发布了相关公告，公告显示，本次划转不涉及职工安置，同时，划转不涉及债权、债务关系调整，清华控股的债权、债务由清华控股自行依法享有和承担。
2022年6月，四川国资委同意将清华控股***股权注入四川能投，四川能投相应增加注册资本金并最终持有清华控股***股权，清华控股名称变更为天府清源控股有限公司。四川能投增加注册资本金19.04亿元，增加资本公积57.13亿。
自此，四川能投完成对清华系的团购，持有紫光股份25.82%、紫光国微16.52%、微芯生物7.24%、同方股份5.27%、诚志股份16.38%、启迪环境10.74%、辰安科技8.16%、学大教育9.55%、华海清科28.19%、启迪药业4.26%、泰豪科技1.03%、绿盟科技0.77%、清研环境0.15%、启迪设计0.23%的股权。
高度重合的产业布局或是四川能投得以接手清华控股的重要原因，四川能投提出在“十四五”期间，全力打造“1+3+2”（能源化工为核心主业，工程建设、类金融、文旅为培育主业，大健康和教育为辅业）新型产业格局，与清华控股的主要产业高度重合。资产方面，2022年一季度，清华控股总资产375.92亿元，净资产89.31亿元，净利润为亏损6.17亿元；四川能投总资产2077.15亿，净资产611.16，净利润0.21亿。
标的公司质量参差不齐，有的破产重整、涉嫌财务造假
值得注意的是，此次四川国资团购清华系上市公司暗藏隐忧，公司“质量”参差不齐，有的破产重整、深陷财务造假风波。
去年7月，紫光国微、紫光股份、学大教育所属的紫光集团被申请破产重整，今年3月紫光集团旗下的成都紫光芯城被购房者投诉疑似烂尾、进度缓慢、购房意向金退还困难以及能否顺利退还等问题。
紫光股份在今年4月表示，公司受到了紫光集团重组影响，部分业务只能使用现金提前支付供应商货款。2021年紫光股份实现营业收入676.38亿元，同比增长12.57%；归母净利润21.48亿元，同比增长18.51%。虽然业绩实现增长，但公司受到了电子行业“缺芯涨价”的影响，去年紫光股份计提金额约7亿元，存货跌价损失达到5.81亿元，计提合计对应减少当期归母净利润约2.8亿元，2021年末应收账款110.8亿，较年初91.7亿同比增长21%。紫光国微业绩大幅增长，2022年一季度，公司营收13.41亿，同比增长40.84%，；归母净利润5.31亿，同比增长63.91%。
钛媒体注意到，根据今年1月紫光集团收到的北京一中院裁定批准的紫光集团重整计划，清华控股持有的紫光集团51%股权将全部调整为零，目前重整计划处于执行阶段，尚未办理完毕股权变更登记手续。
另一家有麻烦的公司启迪环境在去年10月被爆涉嫌财务造假，今年2月被证监会立案调查，原因是涉嫌信息披露违法违规。2021年7月，启迪环境突击计提22亿元资产减值损失，但相关项目的真实性遭到质疑，交易所要求公司说明是否存在“业绩大洗澡”的情形，但一直没有等到公司的正面回应。此外，公司还被爆8个在建工程都呈现严重虚增情况，有3个项目甚至完全未开工。2022年一季度，公司营收16.9亿，同比下降2.3%；归母净利润-2.38亿，同比下降94.28%。
学大教育的情况也不乐观，公司是国内最早从事一对一教学的培训机构之一，受双减政策冲击，业绩大幅下滑。2021年公司营收25.29亿，同比增长4.1%；归母净利润-5.36亿，同比下降1326.94%。2022年一季度，公司营收4.97亿，同比下降28.22%；归母净利润0.01亿，同比下降78.18%。
同方股份因旗下的知网涉嫌垄断相当尴尬，公司在2021年本已亏损18.7亿元，2022年一季度又亏损了5.51亿元，公司全资子公司知网北京、全资子公司知网数字出版两家公司合计营业收入占公司2021年度营业收入的6%，合计归母净利润占公司2021年度归母净利润*值的12%。可以预期，知网涉嫌垄断之后的整改将加剧同方股份的财务困境。
启迪药业控股股东启迪科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）陷入债务风波，其持有的公司0.7亿股被冻结，占公司总股本29.41%，冻结期限自2022年6月20日至2025年6月19日。据悉，启迪科服于2019年4月25日发行的5亿元公司债券，由于可能触发加速到期条款导致立即兑付，被债权代理人向北京金融法院申请财产保全，导致启迪科服所持启迪药业部分股份被冻结。
清研环境业绩持续上涨却依赖税收优惠，公司2022年4月22日在深交所创业板上市，2019年、2021年营收分别为1.82亿、2.14亿，同比上涨20.81%、17.56%，根据此前的招股书，2018年至2021年1-6月，公司税后优惠金额分别为300.78万元、754.02万元、923.54万元、496.34万元，分别占当期利润总额的8.94%、10.8%、11.85%、11.76%。清研环境表示，若公司在未来高新技术企业证书期满后，不再符合相关要求，导致公司无法继续享受上述所得税优惠政策，或国家的相关所得税优惠政策发生的不利变化，将对公司未来经营业绩产生一定不利影响。
微芯生物营收亮眼，市场表现却很糟糕。公司连续多年保持营收大幅增长，是为数不多盈利的分享新药企业，2018年-2021年的营收增长率分别为33.65%、17.68%、55.05%、59.74%，毛利率分别为96.27%、95.81%、95%、94.99%，在行业中表现较好。可公司上市近三年，股价从95.31元跌至目前（2022年7月7日）的25.4元，大跌73.35%。
受公司决策或疫情影响，绿盟科技、启迪设计在2022年一季度亏损。绿盟科技在云安全、数据安全、工业互联网安全、车联网安全、终端安全、零信任和 5G 安全领域均有相关产品和项目进行落地，公司一季度营收3.27 亿元，同比增长 34.64%；净亏损 1.15 亿元，上年同期净亏损 0.45亿元，公司表示在销售和研发领域人员等投入的增长，亏损额较上年同期出现扩大。启迪设计从事新能源、综合智慧能源项目的开发、建设、运营与管理，一季度营收-0.13亿，同比下降156.26%；归母净利润-0.09亿，同比下降149.83%，公司表示受深圳、苏州、上海等地的疫情影响，造成业绩较去年同期有所下降。
诚志股份、辰安科技、泰豪科技在2022年一季度实现盈利。诚志股份主营清洁能源产品，2022年一季度营收33.6亿，同比增长12.43%；归母净利润1.46亿，同比下降54.58%。光大证券表示，2022 年一季度石油及大宗化工原料品价格的大幅上涨使公司成本端承压，导致利润同比下滑。辰安科技主营应急管理、智慧安全城市、社会化消防服务，公司一季度营收1.91亿，同比增长49.17%；归母净利润0.07亿，同比增长108.85%。泰豪科技将加大军工装备产业的资源投入，逐渐剥离或处置非战略性产业及业务，公司2022年一季度营收9.8亿，同比增长5.5%；归母净利润1.5亿，同比下降59.9%。
上述三家虽然实现盈利，但是要么同比业绩腰斩，要么净利仅为700万的“微利”。只有华海清科业绩和市场表现尚可，公司定位为高端半导体设备制造商，2019年至2021年分别实现营业收入2.11亿元、3.86亿元、8.05亿元，归母净利润-1.54亿元、0.98亿元、1.98亿元，2020年和2021年公司归母净利润增速分别达到163.42%、102.76%，扣非后净利润也分别达到0.15亿元、1.14亿元，同比增长130.62%、679.88%。今年6月8日，华海清科以136.66元/股的高价网友分享上市，7月7日收盘价275.31元，近一个月上涨101.46%。
业内人士指出，四川国资依托优势产业链，团购清华系上市公司，打造产业矩阵的信号明显。整体交易是一个动态调整过程，国资会不断深化评估后续产业整合的有效性和必要性，以及相关标的资产质量。
高禾投资认为在行业划分更*以及区域战略规划都在不断调整完善的情况下，国资在筛选过程中会加强对于后续交割以及过渡期是否能顺利进行的考量；同时会更重视收购后协同性的强弱，在这一前提下，相关潜在的上市公司可能面临更严格的遴选，最终实际控制权成功转移的数量可能会有所减少。
（本文网友分享钛媒体APP，作者｜廖凯平）
深交所2021年12月28日交易公开信息显示，湖北广电因属于当日跌幅偏离值达7%的证券、连续三个交易日内收盘价跌幅偏离值累计20%而登上龙虎榜。湖北广电当日报收6.26元，涨跌幅为-9.93%，偏离值达-10.83%，换手率17.58%，振幅9.06%，成交额11.23亿元。
12月28日席位详情
龙虎榜数据显示，今日共2个机构席位出现在龙虎榜单上，分别位列买三、卖三。合计净卖出1133.43万元，占该股今日总成交额的1.01%。除此之外还有永兴材料、雅本化学、银星能源等23只个股榜单上出现了机构的身影，其中11家呈现机构净买入，获净买入最多的是永兴材料，净买额为9197.75万元；12家呈现机构净卖出，其中遭净卖出*的为雅本化学，净卖额为8490.17万元。
榜单上出现了4家实力营业部的身影，分别位列买一、买二、买四、卖二、卖五，合计买入6609.60万元，卖出3678.60万元，净额为2931.01万元。
买一为招商证券交易单元(353800)，该席位买入3105.11万元，卖出639.22万元，净买额为2465.89万元。近三个月内该席位共上榜374次，实力排名第11。招商证券交易单元(353800)今日还参与了雪人股份（净买额-1331.77万元），拓新药业（净买额-1083.69万元），奥雅设计（净买额224.59万元）三只个股。
买二为中国银河证券北京中关村大街证券营业部，该席位买入1700.34万元，卖出5.94万元，净买额为1694.40万元。近三个月内该席位共上榜177次，实力排名第21。中国银河证券北京中关村大街证券营业部今日还参与了雪人股份（净买额3535.84万元），银星能源（净买额792.63万元），财信发展（净买额597.44万元）三只个股。
买四、卖二均为证券拉萨东环路第一证券营业部，该营业部买入1584.29万元，卖出1601.14万元，净买额为-16.86万元。近三个月内该席位共上榜1086次，实力排名第6。证券拉萨东环路第一证券营业部今日还参与了陕西金叶（净买额2916.95万元），雪人股份（净买额2642.87万元），罗曼股份（净买额1561.79万元）等12只个股。
卖五为中国国际金融上海分公司，该席位买入219.87万元，卖出1432.29万元，净买额为-1212.42万元。近三个月内该席位共上榜915次，实力排名第5。中国国际金融上海分公司今日还参与了银星能源（净买额5369.50万元），大金重工（净买额-4797.77万元），雪人股份（净买额2057.73万元）等11只个股。
注：文中合计数据已进行去重处理。
免责声明：本文基于大数据生产，仅供参考，不构成任何投资建议，据此操作风险自担。
并购百科*
企业的并购决策基于不同的目的和动机。对于买家来说，如何挑选合适的标的公司，对于并购的顺利进行至关重要。
01选择标的
（1）标的选择方向
在标的选择上，买方可从行业吸引力以及业务实力等维度对比分析确定合适的标的公司。整体来说：对于业务实力强，行业吸引力大的标的，优先并购。对于业务实力弱，行业吸引力小的标的，放弃并购；同时，若买方也有同类型的业务，甚至可以考虑出售相关资产或项目股权。对于行业吸引力中等，业务实力也中等的标的，买方可以识别有发展前景的业务进行投资。想要获得*并购资讯和并购干货，欢迎关注并购百科*。
图表 1：标的选择
序号 | 标的特征 | 并购优先级 |
1 | 业务实力强，行业吸引力大 | 优先并购 |
2 | 行业吸引力中等，业务实力中等 | 识别有发展前景的业务进行投资 |
3 | 业务实力弱，行业吸引力小 | 放弃并购 |
（2）不同标的公司投资方式
若仅是收购股权，还需从经营难度和投资风险两个角度分析采用哪种投资方式和比例。对于并购风险、整合与经营难度都小的标的公司，***收购；若并购风险大、整合与经营难度也较大的情况下，可以用超过50%的比例*控股标的公司，将部分并购、整合与经营风险转嫁至其他股东分担；针对此类标的公司，也可以采用直接成为其战略投资者或财务投资者，仅获取投资收益。想要获得*并购资讯和并购干货，欢迎关注并购百科*。
图表 2：不同经营难度及投资风险的标的适用的投资方式及比例
经营难度/投资风险 | 投资风险小 | 投资风险大 |
经营难度大 | 控股、战略投资 | 财务投资 |
经营难度小 | ***收购，让其成为全资子公司 | 参股（超过50%的比例） |
02交易主体选择标准
上述内容介绍了并购中买方选择合适标的公司的大方向，而在实际操作中，并购标的公司的选择在不背离大方向的前提下还需遵循行业和公司具体的标准。想要获得*并购资讯和并购干货，欢迎关注并购百科*。
（1）行业标准
图表 3：交易主体行业选择标准
行业标准 | 具体内容 |
分散的行业结构 | 在分散行业内，有利于收购方搜寻标的公司，有利于收购后公司的发展，行业内的联合趋势会增加并购退出的机会。 |
良好的成长潜力 | 将目标锁定为正在发展、具有多个增长点，可以提升公司成长基础的行业。 |
合理的估价 | 将精力集中于处在休眠期、刚刚出现的，或还没有被大家认识到的行业机会，避免基础“大众化”的行业和已经处于风口的行业。 |
基础性经营 | 简单的产品或生产过程，便于并购后的整合与改进；较长的产品生命周期和较低的产品过时性，能够提供经营的稳定性。 |
固定收益流 | 定期的、周期性的收益，有利于融资的财务稳定性，有利于将销售资源集中于新项目。 |
有限的管制 | 管制约束会限制投资者的潜在回报，将目标公司锁定在拥有最少政府管制的行业和国家。 |
（2）公司标准
图表 4：交易主体公司选择标准
公司标准 | 具体内容 |
确定的市场地位 | 将目标锁定为有独特潜力的公司，目标公司确定的市场地位可以降低并购的风险 |
较强的成长潜力 | 通过人力资源的重新分配、强化的资金运用计划和内部激励计划可以激发目标公司的成长潜力 |
较强的现金流潜力 | 目标公司的现金流潜力如何？毛利润是否充足？净利润是否充足？营收是否稳定？控制支出的能力如何？目标公司的现金流潜力好就可以支持收购杠杆的设计 |
容易整合的管理平台 | 现有管理模式是否容易整合？现有管理者能否留用？ |
5月20日中午收盘时，新五丰（600975.SH）每股收于7.64元，再跌4.62%，延续着前段时间大幅上涨之后的回调走势，距近期*股价11.28元已经下跌了32.27%。
此前5月19日晚间，新五丰发布公告，将延期回复上交所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的《问询函》，预计延期时间不超过5个交易日。
近日，新五丰的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）经审阅后，收到了上交所的问询函，被询问了主要标的资产湖南天心种业股份有限公司（简称“天心种业”）的业绩情况、资产与负债情况、主营业务与少数股东情况等八大问题。
2021年年报显示，新五丰全年营业收入20.03亿元，同比下降26.47%；归属于上市公司股东的净利润为-2.80亿元，和上一年度相比，由盈转亏。2022年一季报显示，营业收入3.68亿元，同比下降19.02%；归属于上市公司股东的净利润-1.12亿元，同样是由盈转亏。
就是在这般业绩背景之下，新五丰拟发行股份及支付现金向38名交易对方“打包”购买天心种业等11家公司。
标的公司多数亏损
新五丰本次拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买的资产，具体包括天心种业***股权和200万元国有独享资本公积，以及天心种业4家子公司的少数股权：沅江天心种业有限公司48.20%股权、衡东天心种业有限公司39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司49.00%股权、临湘天心种业有限公司46.70%股权。
同时，购买的资产还有新五丰基金（全称“湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）”）投资的6家项目公司***股权：湖南天翰牧业发展有限公司***股权、郴州市下思田农业科技有限公司***股权、新化县久阳农业开发有限公司***股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司***股权、湖南天勤牧业发展有限公司***股权、龙山天翰牧业发展有限公司***股权。
其中，本次拟购买的主要标的资产天心种业曾是新三板挂牌公司，2020年度营业收入5.03亿元，净利润有2.97亿元；不过，2021年度营业收入虽增长至5.34亿元，但净利润却下滑至0.49亿元。2022年前三个月，净利润为亏损的-0.87亿元。总的看来，近年天心种业的经营业绩波动较大，且呈下滑趋势。
在天心种业经营业绩下滑的同时，其总资产从2020年年末的8.78亿元快速增至2021年年末的21.52亿元，2022年3月末则达到了25.11亿元，但所有者权益并没有同步大幅增长，主要还是总负债从2.93亿元增至18.92亿元，由此，2022年3月末天心种业的资产负债率达75.36%。
对于天心种业的上述情况，问询函要求新五丰补充披露“天心种业报告期内资产负债率大幅上升的原因及合理性”，以及“分析本次收购可能对上市公司负债水平和财务稳定性的影响”。
除了天心种业，本次新五丰拟购买的天心种业的4家子公司业绩亦无亮点。其中，2021年度及2022年第一季度，沅江天心种业有限公司净利润为-2,033.91万元、-1,559万元；衡东天心种业有限公司净利润为-1,918.40万元、-853.80万元；荆州湘牧种业有限公司净利润为-460.15万元、-423.54万元；临湘天心种业有限公司净利润为-626.36万元、-229.49万元，呈现出“清一色”的亏损。
另外，本次新五丰拟购买的新五丰基金投资的6家项目公司2020年度、2021年度及2022年第一季度的净利润大体上为略微盈利或亏损的情况，金额在数十万元到一百多万元不等。这6家项目公司的主营业务都是养猪场的出租，将生猪养殖场租赁给上市公司新五丰进行生猪养殖，获取租金收益。
对此，问询函要求新五丰结合公司向6家项目公司租赁养猪场的租赁成本和公司自营成本，分析养猪场由租赁转自营的合理性和必要性。
值得注意的是，本次重组交易对方包含了现代农业集团（全称“湖南省现代农业产业控股集团有限公司”）、新五丰基金、种业投资（全称“湖南省现代种业投资有限公司”）、刘艳书、李锦林。
现代农业集团为上市公司新五丰的间接控股股东，新五丰基金、种业投资为现代农业集团控制的企业；刘艳书为上市公司董事（副董事长）、总经理，李锦林为上市公司副总经理。因此，这五位交易对方和上市公司新五丰存在关联关系。
上市公司资产翻倍、净利陷入亏损
根据重组预案，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价都还没有确定。不过本次用于支付交易对价所发行股份的发行价格可以确定，为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即7.22元/股。
重组预案披露，新五丰最近三年总资产出现大规模扩充，从2019年的16.33亿元增至2021年年末的54.07亿元，总负债从4.03亿元增至31.76亿元，资产负债率达到58.74%。相比之下，最近三年营业收入在波动中并无增长，归属于母公司所有者的净利润也出现了大幅波动，2021年度由盈转亏，录得-2.80亿元。
总资产规模翻倍，净利润却陷入亏损，如此局面，新五丰该怎么破？
重组预案表示，本次重组完成后，新五丰将会增强生猪育种及种猪生产实力，扩大生猪养殖规模，从而利于上市公司产业结构的优化调整，解决同业竞争，减少关联交易，扩大公司业务规模；并认为，本次重组将有利于进一步提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况。
不过，重组预案所披露的标的公司业绩情况仅是微利甚至亏损，是否能达成新五丰的预期仍需观察。
在2021年度，部分标的公司业务规模也在快速增加，导致经营性资金需求增加，债务偿付压力可能加大。新五丰表示，如果标的公司不能合理运用资金，完善现金流管理，债务偿还可能面临一定的风险。
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