证券公司治理准则(华电能源股票)
证券公司治理准则(华电能源股票)
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市值工匠&企业合规师葛昱菲注：诸多的企业主都想带着企业和创业团队奔向IPO，理想归理想，实现理想还需要两个方面最重要的事情：合规+增值。上市的企业是比同行企业更*吗？准确地说，上市公司的真正*之处并非营业额、净利润率，而是“合规”。处处合规，只有合规才可以把一个企业从“人制”变成“法制”。也就是说用规则和制度来做管理，而并非依靠人的管理才能、人格魅力甚至是人的脾气。这样这家企业才有长治久安，有法可依，有法必依的可能性。投资人、创始人、员工、上下游、市场监管者、财税监管者、资本市场监管者都会放心，这样的企业才算是“公众公司”。
市值工匠&企业合规师葛昱菲来时提醒各位塔木德金融服务会员，反观此文，就知道公司“股改的方向、合规的方向”了。
中国上市公司治理准则
为规范证券市场发展，保护投资者权益，提高我国上市公司的质量，促进上市公司规范运作, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规的，制定《上市公司治理准则》(以下简称《准则》)。本《准则》适用于中国境内的上市公司。各上市公司必须按照《准则》规定的公司治理标准，根据自身的特点和需要，制定适合本公司的*做法, 完善公司治理结构, 提升公司治理水准。
第一章平等对待所有股东，保护股东合法权益
(一)保护股东的合法权益
第一条公司治理的基本目标是保护股东权益。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基本权益。
第二条为了*限度地保护股东权益，公司应建立能够确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权的公司治理结构。
(二)平等对待所有股东
第三条公司的治理结构应保证公平对待所有股东，特别是中小股东和外资股东。股东按其所持有股份的类别(如优先股、普通股等)享有平等的权利，并承担相应的义务。
第四条禁止公司股东和内幕人员进行内幕交易和损害公司和股东利益的关联交易。
(三)健全股东大会的议事规则和决策程序
第五条上市公司应当制定内容完备的股东大会议事规则，包括、文件准备、召开方式、表决形式、及其签署、对外、关联股东的回避、股东大会的授权原则等;对需要由类别股东大会决定的事项，须严格按相关的议事规则执行。
第六条上市公司应在公司中明确决策程序。股东大会应该通过公正、公开的方式作出决议。股东大会的时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
第七条董事会应认真研究、仔细安排股东大会议题。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
第八条股东大会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
(四)鼓励股东参与公司治理
第九条股东作为公司的所有者，应积极参与公司治理，并依法在股东大会上行使投票权。公司应该在保证股东大会合法、有效、安全的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。
第十条股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。
第十一条公司董事会和符合条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人提供充分的信息。
第十二条鼓励机构投资者在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。
(五)规范控股股东和上市公司之间的关系
第十三条控股股东(包括集团公司、授权投资的机构、实际控制人等，下同)对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其投资的上市公司应严格按法律规定行使出资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
第十四条除自然人以外的控股股东应通过向上市公司股东大会派出股权代表行使股东权利，股权代表按照该控股股东的决定在股东大会上行使投票权。
第十五条控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、行政法规、公司章程规定的程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续，不得越过股东大会、董事会任免上市公司的*管理人员。
第十六条上市公司的重大决策，应由股东大会依法作出。控股股东不得直接干预上市公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害上市公司及其他股东的权益。
第十七条控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第十八条上市公司人员和管理层应独立于控股股东。控股股东*管理人员兼任上市公司董事应通过股东大会等规定的程序，并保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。控股股东除董事之外的其他人员不得兼任上市公司执行人员(包括总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等)。
上市公司的董事会、经理层及相应的管理机构应功能健全、独立运作。控股股东不得干预上市公司内部机构的设立和运作。控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系，不得向上市公司及其下属机构下达有关经营情况的指令或指示，也不得以其他形式影响其独立性。
第十九条控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。上市公司应当拥有独立的生产、供销系统。
第二十条上市公司财务应独立于控股股东。上市公司应按照有关法律、行政法规的要求建立健全财务、会计管理制度，在人员、机构、核算等方面与控股集团公司分开，独立在银行开户及对外结算，依法独立进行纳税申报和缴纳。
(六)规范关联交易
第二十一条要规范上市公司与股东及其关联企业之间的关联交易。上市公司与股东及其关联企业之间的关联交易应当遵循所签订的协议，协议内容应贯彻公允、稳定、明确具体的原则，并有明确的定价、支付、权利义务、违约责任等条款。上市公司应将该协议的订立、变更、终止或事实不履行等事项予以披露。
第二十二条股东不得采取垄断采购、销售业务渠道等方式干预上市公司的生产经营。关联交易活动应遵循商业原则,做到公正、公平、公开，并要充分披露已采取或将采取的保证交易公允的有效措施。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或取费的标准，上市公司应对此予以披露。
第二十三条股东不得以各种形式占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源。上市公司不得为股东及其关联单位提供经济担保。
(七)鼓励股东进行民事诉讼
第二十四条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益，或董事、监事、*管理人员履行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，股东有权要求赔偿损失。鼓励股东按照法律、法规的规定，通过提起民事诉讼的方式获得赔偿。
第二章强化董事的诚信与勤勉义务
(八)明确董事会的主要职责
第二十五条董事会向股东大会负责。有关公司治理的各种制度安排应确保董事会能够按照法律、行政法规和公司章程的规定行使职权。
第二十六条董事会应认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
(九)建立规范的董事聘选程序
第二十七条公司应制定一个规范、透明的董事选任程序，以保证董事的遴选过程公开、公平、公正、独立。公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份的1%以上的股东可以提出董事候选人，经股东大会选举决定。
第二十八条公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第二十九条在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的，股东大会在董事选举中可以采用累积投票制度。采用累积投票制度的公司应在公司章程里规定该制度的实施。
(十) 完善董事会的构成
第三十条董事会的人数及成员构成应符合有关法律法规的要求，并保证其能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第三十一条董事会应具备合理的专业结构。董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
(十一) 规范董事长的兼职
第三十二条董事长和总经理要明确各自的职责。为有利于董事会对经理层的有效监督, 上市公司董事长和总经理原则上不应该由同一人担任。如果董事长和总经理由同一人担任，则公司董事会成员中应至少包括二分之一的独立董事。为了保证董事会能够做出独立于控股股东的客观判断和决策，公司董事长不得由控股股东的法定代表人或核心领导人兼任。
(十二) 建立独立董事制度
第三十三条上市公司应当按照有关规定建立独立董事制度。独立董事由与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的因素的人员担任。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的任何其他职务。
第三十四条独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三十五条独立董事的任职条件、选举更换程序、职责、工作条件、在董事会中的比例等依据有关法律法规执行。
(十三) 设立董事会专门委员会
第三十六条上市公司董事会要按照股东大会的有关决议,设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第三十七条战略决策委员会的主要职责是：(1)制定公司长期发展战略;(2)监督、核实公司重大投资决策。
第三十八条审计委员会的主要职责是：(1)检查公司会计政策、财务状况和财务程序;(2)与公司外部审计机构进行交流;(3)对内部审计人员及其工作进行考核;(4)对公司的内部控制进行考核;(5)检查、监督公司存在或潜在的各种风险;(6)检查公司遵守法律、法规的情况。
第三十九条提名委员会的主要职责是：(1)分析董事会构成情况,明确对董事的要求;(2)制定董事选择的标准和程序;(3)广泛搜寻合格的董事候选人;(4)对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核;(5)确定董事候选人提交股东大会表决。
第四十条薪酬与考核委员会的主要职责是：(1)负责制定董事、监事与*管理人员考核的标准，并进行考核;(2)负责制定、审查董事、监事、*管理人员的薪酬政策与方案。
第四十一条各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
(十四) 建立健全董事会议事规则和决策程序
第四十二条董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第四十三条董事会应该定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题，董事可以提前提议会议议题。
第四十四条上市公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事(包括独立董事)，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四十五条董事会会议记录应当完整、真实。董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
第四十六条公司应在公司章程中制定明确规则，对授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的内容、权限应当明确、具体，不得进行概括授权。凡涉及公司重大利益的事项应提交董事会集体决策。
(十五) 强化董事的诚信勤勉义务与责任
第四十七条董事应该根据公司和股东的*利益，诚信、勤勉地履行职责，并公平对待所有股东。
第四十八条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第四十九条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法出席董事会，可以以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人要独立承担法律责任。
第五十条董事会要遵循有关法律、法规、规则及公司章程的规定，严格履行招股说明书及以其他方式作出的承诺。
第五十一条上市公司董事(包括独立董事)应该参加中国证监会及其授权机构所组织的培训, 以了解作为董事(包括独立董事)的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规, 掌握作为董事(包括独立董事)应具备的相关知识。公司对董事(包括独立董事)接受培训的情况应进行披露。
第五十二条董事会决议违反法律、行政法规和上市公司章程或对公司造成经济损失的，对作出该决议负有责任的董事应按照法律规定承担相应的责任。
第五十三条公司经股东大会批准后，可以为董事购买董事责任保险。
第三章发挥监事会的监督作用
(十六) 明确监事会的职责，健全和发挥监事会的监督功能
第五十四条上市公司监事会应当向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、经理及其他*管理人员的尽职情况进行监督，保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。
第五十五条监事会有权向股东大会提议公司外部审计机构;监事有了解和查询上市公司经营情况的权力，并承担相应的保密义务。必要时，监事可以独立聘请中介机构对其履行职责提供协助。
第五十六条公司的董事、*管理人员及其他人员应给监事正常履行职责提供必要的协助，不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由上市公司承担。
第五十七条监事会对董事、经理和其他*管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为绩效评价的重要依据。
第五十八条监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。
(十七) 完善监事会的构成和议事规则
第五十九条监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独立有效地行使对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验，具有与股东、职工和其它相关利益者进行广泛交流的能力。
第六十条监事会应当制定和完善监事会议事规则及工作程序。监事会的工作应严格按规则和程序进行。
第六十一条监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应向中国证监会派出机构递交书面说明，并对说明内容进行公告。
第六十二条监事会可要求公司*管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题。
第六十三条监事会决议违反法律、行政法规和上市公司章程或对公司造成经济损失的，对作出该决议负有责任的监事应按照法律规定承担相应的责任。
第六十四条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。
第四章建立健全绩效评价与激励约束机制
(十八) 建立健全董事、监事绩效评价体系
第六十五条为促进董、监事履行其应尽职责，公司应当建立公正透明的董事、监事和董事会、监事会绩效评价的标准和程序。
第六十六条独立董事的评价应采取自我评价与相互评价的方式进行，其他董事的评价由董事会下设的薪酬和考核委员会负责组织。董事、监事报酬的数额和方式由薪酬和考核委员会提出方案报请股东大会决定。在薪酬和考核委员会对董事、监事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事或监事应该回避。
第六十七条董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
(十九) 建立市场化的*管理人员选聘机制
第六十八条上市公司*管理人员的聘任，应严格按照有关法律法规的规定执行。任何组织和个人不得干预公司*管理人员的正常选聘程序。
第六十九条上市公司*管理人员的选聘应尽可能采取公开、透明的方式进行，立足于境内外人才市场，充分利用人才举荐中介机构的作用。
第七十条上市公司应保持*管理人员队伍的稳定。*管理人员在任期内不应随意变动;若确需调整，应履行法定的程序，向社会公众披露，并报交易所备案。
(二十) 建立完善*管理人员的激励与约束机制 第七十一条鼓励上市公司建立*管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持*管理人员的稳定。
第七十二条公司应当建立对*管理人员的公正、透明的绩效评价体系，明确绩效评价的标准和程序;绩效评价应当成为确定*管理人员薪酬以及其它激励安排的依据。有关绩效评价的标准及结果应当向股东大会说明，并予以披露。
第七十三条*管理人员的评价、薪酬与激励方式由董事会下设的薪酬和考核委员会确定。薪酬和考核委员会提出的薪酬决定原则、依据和程序以及具体的薪酬分配方案应当获得董事会的批准，并报交易所备案。
第五章保障利益相关者的合法权利
(二十一) 公司治理应保障利益相关者的合法权利
第七十四条银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等公司的利益相关者的法定权利应当得到尊重。
第七十五条公司应当为维护利益相关者的权益提供必要的信息和条件。当利益相关者合法权益受到侵害时，应有机会和途径获得赔偿。
第七十六条公司和董事会应该认识到维护利益相关者合法权益的重要性，并与其充分合作，共同推动公司健康、持续地发展。
第七十七条公司应向银行及其它债权人提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。
第七十八条公司应当鼓励职工通过与监事会、管理层的直接沟通和交流，反映职工对公司经营状况、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。
第七十九条上市公司在保持正常经营发展、实现股东利益*化的同时，应关注所在社区的环境、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
第六章强化信息披露，增加公司透明度
(二十二) 信息披露是上市公司的持续责任
第八十条信息披露是上市公司的持续责任。上市公司应该忠实履行持续信息披露的义务。
第八十一条公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。
第八十二条公司除应当按照强制信息披露要求披露信息外，有义务及时披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证其披露信息的时间、方式能使所有股东有平等的机会获得信息。
第八十三条公司应当建立信息管理和控制系统，指定专人负责公司信息的收集和披露工作，确保所有可能对股东和其它利益相关者的决策产生实质性影响的信息得到迅速的归纳和整理。
第八十四条公司披露的信息应当易为使用者所理解，公司应帮助使用者尽可能以*的费用和便捷的方式，包括通过互联网等新的披露渠道获得公开披露的信息。
第八十五条董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、解答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
(二十三) 上市公司要披露公司治理方面的信息
第八十六条公司应当披露各年度内公司治理的情况，包括但不限于：(1)董事会的构成及独立性;(2)董事会工作评价;(3)独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易的意见;(4)各专门委员会的组成及工作情况;(5)监事会的构成及其监督作用;(6)旨在增强董事会、监事会独立性的制度安排，如股东大会投票制度的安排;(7)公司治理的实际状况，及与本准则存在的差距及其原因;(8)改进公司治理的具体计划和措施。
(二十四) 规范控股股东的权益披露
第八十七条鉴于控股股东在公司中的特殊地位，控股股东应当承担更多的披露其在公司治理中的特殊影响力的义务。
第八十八条公司应当及时披露持有公司股份比例较大的股东名单，以及一致行动时可以实际上控制公司的股东名单或实际控制者。公司、控股股东都应当披露公司控制权的实际状况，以便其他股东进行监督。
第八十九条上市公司有权及时知悉其控股股东抵押、减持或增持公司股份，以及发生其它可能引起控股股东持有的股份和持有人变动的重要事项。当以上事项发生时，上市公司有义务及时予以披露。
第九十条当公司的控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息，提高市场的透明度。
近日，华电能源（SH：600726）发布公告称，公司预计2021年度期末净资产为负值，2021年末归属于上市公司股东净资产约为-21亿元。此前，华电能源预告2021年全年亏损30亿元左右。
根据《上海证券交易所股票上市规则》股票退市的有关规定，华电能源股票可能在2021年年度报告披露后被实施退市风险警示(*ST)
华电能源成立于1993年2月，1996年上市，是中国华电集团有限公司（下称“华电集团”）控股的国有大型电力上市公司，为黑龙江省*的发电、供热企业。
华电能源现有总资产约230亿元，全资、控股拥有九家发电供热企业、两家煤炭企业、四家专业公司，火电总装机容量615万千瓦。在华电集团的整体业务布局中，华电能源被边缘化，一步步沦为了“弃子”。
旧疾新痛一起来
根据此前财报，华电能源2021年前三季度亏14.68亿元，然而预告的2021年全年亏30亿。这表明，公司四季度亏损金额相当于前三个季度总和。2020年全年，华电能源亏损11.07亿元，2021年亏损在加深。
对此，华电能源解释称，一是煤价持续大幅上涨，供应紧张，燃料成本同比增支约11亿元；二是公司主要参股单位金山股份利润下降，影响公司投资收益同比下降约4亿元；三是发电量同比下降减利约3亿元。
2021年，国内煤炭市场供应紧张，价格持续暴涨屡创历史新高，极大损伤了火电企业效益。2021年2月底5500大卡动力煤港口价格约570元/吨，10月中旬涨至历史*点2600元/吨，较年初上涨近3.6倍，价位远高于国内多数电厂的盈亏平衡线。
这一轮煤价上涨，使得五大发电集团在2021年亏损近300亿元，华电能源自然不能幸免。
华夏能源网(www.hxny.com)注意到，实际上，华电能源的亏损历史还要更加久远。最近几年，华电能源常年处于亏损状态，游离于退市边缘。
2017-2018年，华电能源净利润分别亏损11.04亿元、7.62亿元，连续两年出现大额亏损，合计亏损18.66亿元。2019年，华电能源实现净利润0.76亿元，勉强扭亏为盈。2020年，华电能源又亏损11.07亿元。加上2021年亏损的30亿元，华电能源五年来合计亏损近60亿元。
面对巨亏，华电能源不得不采取“断腕”之举，拟对旗下全资电厂——富拉尔基热电厂（下称富热电厂）7-9号机组关停并实施拆除。
富拉尔基发电厂位于黑龙江省，共有九台机组，1-6号六台200兆瓦机组已进行供热改造。华电能源称，7-8号背压机在无热负荷的情况下将无法启动，保留没有意义。此外，黑龙江省火电冗余较多，7-9号机组容量较小，对调峰意义不大。这三台机组的平均煤耗高达550克/千瓦时，经济性极差。
7、8号机组投产于1992年，2030年1月达到设计寿命；9号机组投产于1996年，2026年8月达到设计寿命。这三台机组总装机容量75兆瓦，原值为4.84亿元，2021年12月末资产净值为1.62亿元，缩水超六成。
“这三台机组关停后若不拆除，每年需要投入近5000万元进行维护，属于无效投入。”华电能源称。
已成弃子未来何在？
华电能源资不抵债面临退市风险，同期，其控股股东华电集团也正处在艰难时刻。3月25日晚，华电集团旗下主力上市公司华电国际（SH：600027）披露年报，2021年业绩大跌净亏49.7亿元，同比下降211.8%。
华电国际与华电能源的类似之处是，2021年也是因为煤价上涨而出现亏损。不同之处是，华电国际装机远高于华电能源（截至2021年底，华电国际总装机5335.6万千瓦，其中，煤电占比为79%，气电、水电等清洁能源占比为21%），但华电能源以615万千瓦的火电装机录得30元巨额亏损，平均亏损程度更加严重。
这更加凸显了华电能源火电产能的落后程度。这一判断也在其历史表现中得到印证。
翻看从2010年到2020年华电能源的财报数据，扣非净利润一项，只有2014年和2016年是正数，11年的时间，有9年的扣非净利润是负数，基本丧失了自我造血和自我生存能力。
在华电能源的主营业务中，售电业务和供热业务几乎占据了9成，售电业务逐年减少而供暖业务却在持续增加，供热持续的亏损吞噬掉了其他业务的盈利。
在这种情况下，作为华电能源控股股东的华电集团，基本不可能拿出大笔资金来输血华电能源，或者注入资产挽救其于水火。偏居黑龙江一隅的华电能源，在华电集团的业务和市场布局的重要程度上，也不处在优先级。
在华电集团整体的战略规划中，华电能源已经成为了没有未来的“弃子”，传统火电还会被不断压缩，未来的重点在于新能源。
华夏能源网(www.hxny.com)注意到，作为华电集团战略重心转移的重要一步，华电集团旗下港股上市公司华电福新已于2020年9月从香港联交所完成私有化退市。
2021年6月30日，华电集团发布公告称，集团*组建了新能源公司——华电福新能源发展有限公司（福新发展），将上市公司华电国际旗下华电莱州风电有限公司、华电山东新能源有限公司等约800万千瓦风、光资产注入福新发展，并完成了资产交割等事项。
重组整合完成后，新平台——华电福新能源发展有限公司（福新发展）将是华电集团*的新能源业务发展平台，有利于规模化开发、专业化管理。目前，福新发展已完成战略融资，正谋求上市。
新旧交替之下，华电能源没有未来。
（转载请标明出处，文章华夏能源网，*：hxny3060）
健全多层次资本市场建设，提升资本市场服务实体经济的能力，是推动经济高质量发展的重要途径。近两年的中央经济工作会议相继做出“加快金融体制改革，完善资本市场基础制度，提高上市公司质量”和“健全金融机构治理，促进资本市场健康发展”的工作部署，今年的中央经济工作会议进一步提出“要支持和引导资本规范健康发展”“加大对实体经济融资支持力度”以及“全面实行股票发行注册制”等具体任务。一系列政策措施明确了我国资本市场未来的发展方针，尤其对上市公司质量提出了更高要求。
上市公司治理需适应资本市场改革中的强化监管要求
2018年以来，结合资本市场改革需求，国务院、证监会和证券交易所对《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等多项政策法规进行修订与完善，对上市公司治理加强了监管。但实践中仍出现了“兜底式增持”风波、公司回购与高管减持“神同步”等公司治理问题，这些行为游离于现行法律的边缘，扰乱了正常交易秩序，给资本市场稳定运行造成损害。虽然在监管部门的问询与干涉之下均进行了纠正，但也暴露出监管政策的滞后性，尤其是对未违反现有法律但又事实上造成资本市场非理性波动的行为的追责机制和惩罚措施不够明确。
当前，在经理人市场等外部市场机制尚不成熟的情况下，政府监管仍是公司外部治理的主导力量。从法制层面看，一是未来应重点考虑由个性化处罚向标准化和常态化监管转变，建立法律制度变革与完善的动态机制，提高监管预见性；二是对已发生的案例尽快讨论形成法律准则，对出现的新问题、新情况除了及时干预之外，尽可能快地形成新的规章制度。总之，完善监管是资本市场稳定发展的基础条件，未来的法制改革应以提升监管政策变革的及时性为重点，实现对上市公司治理行为的全面化、*化和常态化管控，彰显监管制度的先进性与前沿性，切实保障公司治理各主体的利益。
以数智化提升中小股东参与公司治理的意愿与能力
诸多理论研究成果和实践案例表明，中小股东参与公司治理可以有效约束大股东与管理层的机会主义行为，对提升公司治理大有裨益。然而，中小股东持股比例低，监督成本相对高，“搭便车”思维已根深蒂固，极大程度上阻碍了其参与公司治理的积极性。目前，企业身处数字化浪潮之中，物联网、云计算、大数据和人工智能等新技术快速发展应用，海量、动态、多元的数据不断出现，并与上市公司运营和资本市场发展深度融合，为中小股东充分行使股东权利提供了可能性：中小股东能够以较低的成本在互联网上获得大量时事资讯，为深入了解公司提供了便利条件，从主观上提高了中小股东参与公司治理的意愿；中小股东借助信息技术联合行使股东权利有了可操作性，客观上也会提升中小股东参与公司治理的能力和意愿。
为此，在资本市场改革进程不断加速的背景下，应当将数智化赋能作为推动中小股东参与公司治理、提高上市公司质量的关键途径与着力点。具体来讲：一是上市公司应充分利用数智化技术为中小股东提供更有效率的沟通渠道，建设更具开放性的信息披露机制，缓解信息不对称，使中小股东对公司的经营决策有更深入的了解，为中小股东参与公司治理提供基础条件；二是监管部门应当利用数字技术庞大的信息处理能力进一步强化对上市公司的监管，基于超级计算和大数据技术建立上市公司动态监管数据库，为中小股东参与公司治理提供决策参考；三是中小股东应当注重利用新型信息技术对上市公司内外部数据进行整合，利用互联网技术“报团取暖”，即联合行使股东权利，从而更有效率地参与到上市公司的治理活动中。
强化高管激励与约束制度的协同性
作为委托代理关系的重要主体，包括董事、监事和经理层在内的高管团队对公司治理的质量具有决定性作用。通过优化公司治理制度塑造并提升高层管理者的主人翁意识是缓解委托代理问题、提高公司治理质量的重要途径。以往学者们从高管激励视角对缓解委托代理问题的可行性和有效性进行了诸多有益探讨，但大量事实表明，不管是物质激励还是精神激励，积极的激励制度并不必然产生对应的高管履职行为。原因之一，是约束制度不完善或激励制度和约束制度不匹配导致了激励扭曲。随着资本市场改革对公司治理质量提出更高要求，未来应进一步强调高管激励与约束制度的协同性，具体需做好如下工作：
一是完善考核体系。当前，财务绩效仍是上市公司实施高管激励的主要考核指标，虽然可以有效调动高管为公司创造经济效益的积极性，但这与公司治理目标并不完全吻合。公司治理的本质要求是合理进行利益分配，确保企业合规合法与高效运转，与财务绩效虽然相关但又不完全一致。为此，对高管的考核体系应由过度关注财务绩效转向关注治理绩效，着重从运营合规、社会责任和可持续发展等多重视角对高管进行考核。
二是健全追责机制。笼统和粗糙的追责机制是高管不能勤勉尽责的原因之一，目前随着监管制度的逐渐完善，对公司治理过程中不当行为的处罚措施愈加严格，未来在更高标准的要求下，还应对高管不作为现象实施精细化监管，通过强化对高管行为的全面约束，规避和杜绝高管越权违规和不作为现象。
三是创新激励形式。传统的激励手段均主张“事后”兑现奖励，难以在“事前”或“事中”为高管履职带来激励作用，甚至还会增加高管为完成考核而采取短期行为的风险。当前，百年未有之大变局叠加资本市场深化改革的挑战，上市公司面临的外部环境更为复杂，高管激励形式亦需创新升级，更多由“事后”奖励转变为“事中”激励，以提升高管的工作积极性与责任心。比如，积极推行董事高管责任保险制度，一方面能够降低管理层的履职风险，使其更有意愿实施技术创新、并购等风险型决策，提高企业经营水平；另一方面还会促使保险公司发挥外部监督效应，有效防范和约束高管的自利行为。
重视市值管理和投资者关系管理
长期以来，上市公司只关注产品市场不重视资本市场、只关注利润创造不重视股东回报等忽视市值管理的行为，不仅有损上市公司形象，还易引发控制权争夺和过度投机行为。完善的公司治理应当加强市值管理，强化投资者信心。健全多层次资本市场体系，需要上市公司持续成长、为股东创造价值，这使得加强市值管理的重要性与日俱增。上市公司加强市值管理，需要向投资者传递更多信息，减少信息不对称，推动公司股价真实反映内在价值。
有研究表明，强化投资者关系管理不仅可以缓解股东与高管的委托代理冲突，还可遏制资本市场过度投机现象。证监会于2021年2月出台《上市公司投资者关系管理指引（征求意见稿）》，提出了诸多创新举措，上市公司作为实践现代企业制度的关键行为主体，应当以此为契机，进一步提升投资者关系管理水平。一是加强投资者关系管理的主动性。上市公司必须明确，在法律框架下积极实施投资者关系管理、提升公司透明度，推动股价充分反映公司价值是不容推脱的责任与义务，“非强制性”信息披露不能成为上市公司不积极进行投资者互动的推诿理由。二是正确理解投资者关系管理的积极性与合规性的关系，关注投资者关系管理的公平性。投资者关系管理的公平性一直是监管部门倡导的原则性问题，上市公司应公平对待公司所有股东及潜在投资者，不进行选择性信息披露。三是充分利用信息技术。加强信息化技术在投资者关系管理中的应用，实现新媒体时代投资者关系管理高质量发展。此外，证券交易所作为资本市场自律监管体系的重要组成部分，应发挥好监督与保障作用，以证监会出台的文件为基础，强调底线管理，也可为上市公司开展投资者关系管理培训，强化信息披露的规范性，提升各类投资者对投资者关系管理的满意度。
（本文系国家自然科学基金项目〔71872101、71972117〕阶段性成果）
《光明日报》（ 2021年12月14日11版）
光明网-《光明日报》
证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2022-028
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十三次会议通知于2022年3月28日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2022年3月30日于广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦40楼4008会议室以现场会议结合通讯会议的方式召开。本次董事会应出席董事11人，实际出席董事11人。其中非执行董事李秀林先生和尚书志先生，独立非执行董事范立夫先生、胡滨先生和梁硕玲女士以通讯方式参会。公司监事、高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法规和《公司章程》的规定。
会议由公司董事长林传辉先生主持。
会议审议通过了以下议案：
一、审议《广发证券2021年度董事会报告》
以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上报告须报股东大会审议。
《广发证券2021年度董事会报告》详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《广发证券2021年度报告》第四节和第五节的相关内容。
二、审议《广发证券董事会战略委员会2021年度工作报告》
三、审议《广发证券董事会提名委员会2021年度工作报告》
四、审议《广发证券董事会薪酬与考核委员会2021年度工作报告》
五、审议《广发证券董事会审计委员会2021年度工作报告》
六、审议《广发证券董事会风险管理委员会2021年度工作报告》
七、审议《关于提请股东大会听取<2021年度独立董事工作报告>的议案》
以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上议案须报股东大会听取。
八、审议《关于提请股东大会听取<2021年度独立董事述职报告>的议案》
九、审议《关于董事2021年度履职考核的议案》
议案采取分项表决的方式，董事林传辉先生、李秀林先生、尚书志先生、郭敬谊先生、孙晓燕女士、秦力先生、范立夫先生、胡滨先生、梁硕玲女士及黎文靖先生对各自的履职考核结果事项（子议案）审议时回避表决。
依照董事履职考核的原则和程序，公司对各位董事2021年度的履职考核结果具体
（1）董事林传辉先生2021年度的履职考核结果为称职。
董事林传辉先生回避表决。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（2）董事李秀林先生2021年度的履职考核结果为称职。
董事李秀林先生回避表决。
（3）董事尚书志先生2021年度的履职考核结果为称职。
董事尚书志先生回避表决。
（4）董事郭敬谊先生2021年度的履职考核结果为称职。
董事郭敬谊先生回避表决。
（5）董事孙晓燕女士2021年度的履职考核结果为称职。
董事孙晓燕女士回避表决。
（6）董事秦力先生2021年度的履职考核结果为称职。
董事秦力先生回避表决。
（7）董事范立夫先生2021年度的履职考核结果为称职。
董事范立夫先生回避表决。
（8）董事胡滨先生2021年度的履职考核结果为称职。
董事胡滨先生回避表决。
（9）董事梁硕玲女士2021年度的履职考核结果为称职。
董事梁硕玲女士回避表决。
（10）董事黎文靖先生2021年度的履职考核结果为称职。
董事黎文靖先生回避表决。
十、审议《广发证券2021年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》
十一、审议《广发证券2021年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪酬情况专项说明》
十二、审议《广发证券2021年度财务决算报告》
十三、审议《广发证券2021年度报告》
同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2021年度报告及其摘要（A股）。
同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2021年度业绩报告及2021年度报告（H股）。
公司2021年度报告全文及摘要与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），其中摘要在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及《证券日报》上披露。
十四、审议《广发证券2021年度社会责任报告》
《广发证券2021年度社会责任报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议《广发证券2021年度企业管治报告》
十六、审议《广发证券2021年度合规报告》
十七、审议《广发证券2021年度合规管理有效性评估报告》
十八、审议《广发证券2021年度内部控制评价报告》
经审议，董事会认为：公司进一步建立健全了覆盖公司各业务及管理领域的各项内部控制制度，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制符合《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求，截至2021年12月31日内部控制有效。同意《广发证券2021年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见。《广发证券2021年度内部控制评价报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
十九、审议《广发证券2021年度关联交易专项审计报告》
二十、审议《广发证券2021年度风险管理报告》
二十一、审议《广发证券2021年度信息技术管理专项报告》
二十二、审议《广发证券2021年度利润分配预案》
结合《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公司章程》及中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号文的有关规定，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2021年度利润分配预案
2021年度广发证券母公司实现净利润为8,691,676,018.41元，按《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金869,167,601.84元，提取10%一般风险准备金869,167,601.84元，提取10%交易风险准备金869,167,601.84元，根据《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的规定，基金托管人应当每月从基金托管费收入中计提风险准备金，计提比例不得低于基金托管费收入的2.5%，资产托管业务提取一般风险准备金1,224,870.16元，剩余可供分配利润26,254,352,518.76元。
根据中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号文的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分红，剔除可供分配利润中公允价值变动收益部分后本年度可供分配利润中可进行现金分红部分为26,254,352,518.76元。
以公司分红派息股权登记日股份数为基数，拟向全体股东每10股分配现金红利5.00元（含税）。以公司现有股本7,621,087,664股计算，共分配现金红利3,810,543,832.00元，剩余未分配利润22,443,808,686.76元转入下一年度。
A股股息以人民币派发；H股股息以港币派发，实际金额按公司年度股东大会召开日期前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币的平均基准汇率折算。
公司2021年度利润分配方案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会审议通过之日起两个月内实施，并提请股东大会授权公司经营管理层办理包括但不限于开设并操作派息账户等利润分配实施相关具体事宜。本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策。
以上议案须报股东大会审议。
公司独立董事发表了关于2021年度利润分配预案的独立意见。
二十三、审议《关于聘请2022年度审计机构的议案》
同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度境内审计机构，聘请安永会计师事务所为公司2022年度境外审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层按照市场原则与其协商确定公司2022年度审计费用。
公司独立董事发表了关于续聘会计师事务所的事前认可意见和独立意见。《广发证券关于拟续聘会计师事务所的公告》与本公告同时在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
二十四、审议《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》
为满足公司业务发展需要，补充营运资金，调整债务结构，进一步完善公司负债融资的授权管理，保证融资工作顺利开展，及时把握市场机会，拟重新申请发行境内外债务融资工具的一般性授权，并提请股东大会授权董事会，同意董事会授权获授权人士（公司董事长、副董事长、总经理和财务总监）决策，根据获授权事项的重要性程度，获授权人士可以共同或分别签署相关文件。具体同意：
1、一次或多次或多期发行公司境内外债务融资工具，包括但不限于：境内发行的公司债券、次级债券（含永续次级债券）、融资债权资产支持证券、可续期债券、金融债券及监管机构许可发行的其他品种；境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）、可续期债券、次级债券（含永续次级债）等境外债务融资工具及监管机构许可发行的其他品种。
2、后续上述公司境内外债务融资工具的发行及授权依据本议案执行。
3、银行贷款(包括信用拆借)、债券回购、短期融资券、短期公司债券、收益凭证的发行及授权依据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司负债融资授权的议案》执行。
具体内容
（一）发行主体、发行规模及发行方式
公司境内外债务融资工具的发行将由公司或公司的全资附属公司作为发行主体，若发行融资债权资产支持证券，则公司或公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构。公司境内外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境内外公开发行、非公开发行、或以其他监管许可的方式发行。
公司境内外债务融资工具的余额合计不超过最近一期末净资产的300%，以发行后待偿还余额计算（含当前已发行待偿还境内外债务融资工具余额）。以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算。各项债务融资工具具体发行规模符合相关法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。
（二）债务融资工具的品种
本议案所指的公司境内外债务融资工具包括但不限于：境内发行的公司债券、次级债券（含永续次级债券）、融资债权资产支持证券、可续期债券、金融债券及监管机构许可发行的其他品种；境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）、可续期债券、次级债券（含永续次级债券）等境外债务融资工具及监管机构许可发行的其他品种。
本议案所指的公司境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其任何权益衍生品挂钩。
公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。
（三）债务融资工具的期限
公司境内外债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。发行永续次级债券、可续期债券等无固定期限品种不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。
（四）债务融资工具的利率
公司境内外债务融资工具的利率及其本息计算和支付方式，与主承销商或保荐机构（如有）协商，并根据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规、部门规章确定。
（五）担保及其他安排
公司境内外债务融资工具的发行可由公司或公司的全资附属公司为发行主体，若发行融资债权资产支持证券，则公司或公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构，根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。
公司或公司全资附属公司可为公司境内外全资附属公司（包括资产负债率超过70%的全资附属公司）发行的境内外债务融资工具提供担保，包括但不限于公司向直接和间接持股的全资附属公司（包括资产负债率超过70%的全资附属公司）、公司直接或间接持股的全资附属公司（包括资产负债率超过70%的全资附属公司）之间、公司或公司直接或间接持股的全资附属公司向第三方提供反担保；担保范围包括债务融资本金、相应利息及其他费用等；担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式。
公司或公司全资附属公司为公司境内外全资附属公司（包括资产负债率超过70%的全资附属公司）发行的境内外债务融资工具提供的单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%且担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%（担保总额以已发行待偿还债务对应的担保余额计算）。公司或公司全资附属公司为公司境内外全资附属公司（包括资产负债率超过70%的全资附属公司）发行的境内外债务融资工具提供担保额超出前述比例的，需按照《广发证券股份有限公司章程》等相关规定执行。
（六）募集资金用途
发行公司境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司日常业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资，及相关适用法律法规及/或监管机构允许的用途等。
（七）发行价格
公司境内外债务融资工具的发行价格和定价方式依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
（八）发行对象
公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者及/或个人投资者及/或其他专业投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等确定。
发行公司境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）依照发行时的市场情况和相关法律法规确定。
（九）债务融资工具上市
就公司境内外债务融资工具申请上市（如涉及）相关事宜，根据境内外法律法规和监管部门要求，按公司实际和境内外市场情况确定。
（十）债务融资工具的偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，决定公司可根据法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：
1、在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；
2、不向股东分配利润；
3、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
4、调减或停发董事和*管理人员的工资和奖金；
5、主要责任人不得调离。
如相关适用法律法规及/或监管机构对于债务融资工具的偿债保障措施另有其他要求的，则应符合相关适用法律法规及/或监管机构的要求。
（十一）本次发行境内外债务融资工具的授权事项
为有效协调发行公司境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权获授权人士根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益*化的原则出发，全权办理本次发行境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会和董事会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整发行公司境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、发行价格、偿付顺序、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保（包括担保金额、期限、被担保债务种类、担保类型、被担保对象等）及其它信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置赎回条款、利率调整和回售条款、减记条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施、还本付息方式等与公司境内外债务融资工具发行有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、（反）担保协议/支持函/维好协议及其他信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露；
3、为公司境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境内外债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
4、办理公司境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内外公司债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；办理每期融资债权资产支持专项计划的申报、发行、设立、备案以及挂牌和转让等事宜；
5、除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；
6、办理与公司境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起至公司境内外债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境内外债务融资工具发行而定）。
（十二）决议有效期
本决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。本决议生效后，公司2017年度股东大会决议通过的境内外债务融资工具授权同时取消。
如根据2017年度股东大会决议授权，获授权人士已经决定且公司已向监管机构提出债务融资工具的发行审核申请，原相关决议授权有效期延续至该债务融资工具获得监管部门的发行批准、许可、注册、备案或登记（如适用），并完成发行之日止。已经取得监管部门的发行批准、许可、注册、备案或登记的境内外债务融资工具，公司可在该等批准、许可、注册、备案或登记确认的有效期内完成有关发行或部分发行。就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
以上议案须报股东大会审议（特别决议事项）。
二十五、审议《关于公司2022年自营投资额度授权的议案》
拟对公司自营业务投资额度授权
1、授权公司董事会在符合中国证监会及自律组织关于证券公司监管、自营投资管理、风险管理的相关规定下，在公司证券自营业务投资额度不得超过中国证监会各项规章和规范性文件规定上限的前提下，合理确定公司自营投资总规模上限，并根据市场情况、监管环境和经营表现对自营投资额度配置进行调整，自营投资范围限于《证券公司证券自营投资品种清单》及其以后修订版本中所列证券品种。
2、授权公司经营管理层在《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》及其以后修订版本规定的风控指标监管标准范围内，科学配置自营业务投资额度，审慎制定自营业务风险限额。授权公司董事会可在第一项授权范围内调整公司经营管理层自营投资额度。
3、授权公司经营管理层当外部法律法规出现修订时，根据需要合理调整自营业务规模及风险限额，以确保公司证券自营业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的要求。
需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断；上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照公司相关决策程序确定、执行。
二十六、审议《关于预计公司2022年度日常关联/连交易的议案》
该项关联/连交易的议案在提交董事会审议前，已经征求了独立董事的意见，独立董事同意《关于预计公司2022年度日常关联/连交易的议案》提交董事会审议。
根据该议案：
1、同意实施上述关联/连交易；并同意若上述关联/连交易构成《香港上市规则》项下的关连交易，公司须遵照《香港上市规则》第十四A章的要求履行信息披露义务，履行有关程序；
2、提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层根据业务需要在预计2022年日常关联/连交易的范围内，新签或者续签相关协议。
关联/连董事李秀林先生、尚书志先生、郭敬谊先生、秦力先生对该项议案回避表决。
以上议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了关于预计公司2022年度日常关联/连交易的独立意见。《关于预计公司2022年度日常关联/连交易的公告》与本公告同时在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
二十七、审议《关于公司向全资子公司广发期货有限公司、广发信德投资管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、广发控股（香港）有限公司提供借款的议案》
根据该议案，董事会同意：
1、向下属全资子公司广发期货、广发信德、广发资管、广发控股香港提供不超过30亿元人民币（含）的借款总额度，有效期五年，额度范围内可循环使用。
2、授权公司经营管理层在前述借款总额度内具体安排实施借款相关事宜，包括但不限于根据上述四家全资子公司各自资金需求及业务开展等实际情况确定具体借款资金额度和期限；根据金融市场利率的变动情况和公司资金融资成本等因素综合确定借款利率等。
3、上述四家全资子公司在使用借款资金时，需严格遵循相关法律法规和监管政策；公司为广发控股香港提供借款时，需严格遵守国家有关外汇管理的相关法律法规和监管政策。
4、在严格遵循相关法律法规、监管政策等前提下，上述四家全资子公司可参照上述借款方式，为其下属直接或间接全资子公司提供借款。
公司独立董事发表了关于公司向全资子公司广发期货有限公司、广发信德投资管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、广发控股（香港）有限公司提供借款的独立意见。《关于向全资子公司广发期货有限公司、广发信德投资管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、广发控股（香港）有限公司提供借款的公告》与本公告同时在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
二十八、审议《关于修订<广发证券合规管理有效性评估工作实施办法>的议案》
二十九、审议《关于修订<公司章程>的议案》
《公司章程》（草案）经股东大会批准后生效。在此之前，现行《公司章程》将继续适用。
《公司章程》（草案）与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
三十、审议《关于授权召开2021年度股东大会的议案》
根据该议案，同意：
1、授权公司董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间；
2、由公司董事会秘书/公司秘书安排向公司股东发出《关于召开2021年度股东大会的通知》及其它相关文件。
三十一、审议《关于2021年经营管理层绩效薪酬分配的议案》
关联董事林传辉先生、孙晓燕女士及秦力先生回避表决。
以上议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
公司独立董事发表了关于2021年度经营管理层绩效薪酬分配的独立意见。
三十二、审议《关于公司拟以集中竞价方式回购A股股份的议案》
根据该议案，公司以集中竞价方式回购A股股份方案的主要内容
（一）本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，将用于实施A股限制性股票股权激励计划。
（二）本次回购股份以集中竞价方式进行，回购价格为不超过人民币26.65元/股，该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
（三）本次回购股份的数量区间为762.1088-1,524.2175万股，占公司当前总股本比例为0.1%-0.2%。
（四）本次回购股份的资金来源为公司自有资金，拟用于回购的资金总额约为2.03亿元至4.06亿元。
（五）本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。
（六）为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权经营管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项；授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
公司独立董事发表了关于公司以集中竞价方式回购A股股份方案的独立意见。《关于以集中竞价方式回购A股股份方案的公告》与本公告同时在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
特此公告。
广发证券股份有限公司董事会
二○二二年三月三十一日
证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2022-029
广发证券股份有限公司
第十届监事会第十一次会议决议
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十一次会议通知于2022年3月25日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2022年3月30日在广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦40楼4003会议室召开。本次监事会应出席监事5人，实际出席监事5人。其中赖剑煌先生、谢石松先生、卢馨女士以通讯方式参会。会议的召开符合《公司法》等有关规定和《公司章程》的规定。
会议由公司监事长周锡太先生主持，公司部分*管理人员列席本次会议。会议审议通过了以下议案：
一、审议《广发证券2021年度内部控制评价报告》
经审议：监事会对《广发证券2021年度内部控制评价报告》内容无异议。
以上报告同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
《广发证券2021年度内部控制评价报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
二、审议《广发证券2021年度合规管理有效性评估报告》
三、审议《广发证券2021年度信息披露事务管理制度执行情况检查报告》
四、审议《广发证券2021年度社会责任报告》
五、审议《广发证券2021年度报告》
六、审议《关于广发证券2021年度报告审核意见的议案》
经审议：监事会认为董事会编制和审议公司2021年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事会同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2021年度报告（H股）。
以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
七、审议《关于监事2021年度履职考核的议案》
本议案采取分项表决，监事赖剑煌先生、谢石松先生、卢馨女士和程怀远先生对各自的履职考核结果事项（子议案）审议时须回避表决。
依照监事履职考核的原则和程序，公司对各位监事2021年度的履职考核结果具体
（1） 原监事张少华先生2021年度履职考核结果为称职。
（2） 监事赖剑煌先生2021年度履职考核结果为称职。
监事赖剑煌先生回避表决。
以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（3） 监事谢石松先生2021年度履职考核结果为称职。
监事谢石松先生回避表决。
（4） 监事卢馨女士2021年度履职考核结果为称职。
监事卢馨女士回避表决。
（5） 监事程怀远先生2021年度履职考核结果为称职。
监事程怀远先生回避表决。
八、审议《广发证券2021年度监事履职考核情况、薪酬情况专项说明》
九、审议《广发证券2021年度监事会报告》
《广发证券2021年度监事会报告》内容请见本公告附件。
十、审议《关于监事长2021年绩效薪酬的议案》
监事会
二○二二年三月三十一日
附件：
广发证券2021年度监事会报告
2021年，公司监事会在董事会和经营管理层的支持和配合下，按照《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、监管机构规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》等规定和要求，围绕公司工作重点，深入开展各项监督检查工作，切实履行监督职责，促进公司的规范运作和健康发展，维护公司、客户、股东和广大员工的合法权益。现将监事会2021年度主要工作报告
一、报告期内监事会主要工作
（一）依法依规召开监事会会议 审议公司重要事项
报告期内，公司监事会共召开会议4次，其中现场会议3次，通讯会议1次，共审议/听取30项报告和议案，内容包括公司定期报告、合规报告、风险管理报告、稽核报告、内部控制评价报告、社会责任报告、合规管理有效性评估报告、反洗钱报告、监事履职考核等。监事会依法依规发挥监督作用，对上述事项进行充分讨论和了解质询，对需要决定的事项作出决议。
1、监事会2021年召开会议的具体情况
2、监事参加2021年监事会会议的具体情况
（二）聚焦重要监督职责 促进公司规范运作
1、持续开展对董事及*管理人员的履职监督 督促经营管理层勤勉尽责
报告期内，监事通过出席股东大会、列席董事会、参加公司重要经营会议等多种方式，对董事、*管理人员履职行为进行监督，督促公司董事、*管理人员勤勉尽责。
报告期内，监事共计出席了2 次股东大会，分别为 2021年第一次临时股东大会、2020年度股东大会；监事共计列席了5次现场召开的董事会会议，分别是第十届董事会第十三次、第十四次、第十五次、第十六次、第十八次会议。通过出席、列席上述会议，监督董事、*管理人员参会情况，对会议的召开程序、议事方式和内容、决议流程等合法合规性进行监督，提出意见和建议。对于以通讯会议方式召开的董事会，监事也认真审阅了相关会议材料。监事会对公司三会制度执行、三会决议实施等进行持续跟踪检查，提出监督意见和建议，确保三会制度、决议得到有效执行与落实。
监事长还参加了公司重要经营管理工作会议、年终工作会议等，听取工作汇报，站在公司及职工的立场，提出监督意见和建议。
报告期内，监事会还组织开展了三位经营管理层人员的离任审计，对任期内履职情况进行了客观评价。
2、组织开展日常及专项监督检查 认真履行信息披露监督职责
报告期内，监事会加强制度建设、开展日常监督及专项监督检查，认真履行信息披露监督职责，促进公司不断提高信息披露水平。
监事会审议通过了《广发证券监事会定期报告审核工作指引》，明确了审核要求、关注重点、审核问询与反馈流程标准、审核结论要求等，规范了监事会定期报告审核工作。
监事会对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行了审核并提出书面审核意见，监事均签署了书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
监事会组织开展了公司信息披露事务管理制度执行情况的日常及专项监督检查，从检查结果看，公司基本建立了信息披露事务管理机制和内幕信息知情人登记管理机制，建议公司借鉴行业领先实践持续提高信息披露事务管理水平。
3、履行风险管理、合规管理、廉洁从业等方面监督职责 促进提升公司内控水平
报告期内，监事会落实监管要求，认真履行对公司全面风险管理、合规管理、洗钱风险管理、廉洁从业、投资者保护、内部控制等方面的监督职责。
监事会协助公司新建或修订了多项规章制度，包括《广发证券投资者权益保护工作管理办法》《广发证券声誉风险管理办法》等，在其中规范了有关监事会和监事的履职内容。
监事会对公司定期报告、风险管理报告、合规报告、反洗钱报告及稽核工作报告等进行会前研读审阅，事先提出审阅意见并及时沟通，在会议上进行充分讨论，在全面了解公司整体的经营情况、合规管理和风险管理现状的基础上发表监督意见，提出改进建议。
监事会组织外部专业机构开展对公司合规管理有效性年度评估工作，防范和控制合规风险；以问题为导向，及时跟进合规管理有效性评估及日常监督过程中发现和关注到的问题，督促整改落实，促进公司进一步完善内部控制管理机制，不断提升内控水平。
（三）切实加强自身建设 不断提升履职能力
1、及时完成监事补选 确保监事会构成、运作符合规定
报告期内，张少华先生因工作变动原因，申请辞去公司第十届监事会监事长及职工代表监事职务。公司及时组织完成了职工代表监事补选、监事长选举等工作，确保监事会构成和运作符合法律法规和《公司章程》的规定、监事会各项工作平稳对接。
2、持续完善监事会制度体系
报告期内，一是依照新《证券法》《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》等要求，梳理分析深交所、港交所等的信息披露有关规定，发布了《广发证券监事会定期报告审核工作指引》，为监事会和监事勤勉尽责履行信息披露监督职责提供制度依据和保障。二是根据外规变化，及时修订完善《广发证券监事会常用法律法规备查手册》《广发证券监事履职指引》，为监事日常履职提供支持。三是遵循行业监管精神，协助公司在各专项制度中明确监事会和监事履职的具体内容和要求。
3、发挥监督协调作用 提升公司整体监督效率和效果
报告期内，监事会不断优化、完善工作机制，积极推动公司稽核部、合规与法律事务部、风险管理部等内部监督机构监督资源的集约化运作，增强监督合力。一是共享内部监督信息，定期组织编发《董监事通讯》《内部监督信息共享简报》等材料，及时跟踪监管要求、行业动态、公司重要事项及重要决策进展等。二是在检查联动方面，组织开展了合规管理有效性评估、信息披露事务管理制度执行情况检查、经营管理层离任审计等多个重要项目。三是以监事长办公会议为沟通平台，对重要合规风险事项及日常监督发现问题研究讨论、督促整改落实。通过上述举措，从公司治理高度进一步发挥监事会的监督协调作用，提升公司整体监督效率和效果。
4、开展监事履职评价 督促监事勤勉尽责
报告期内，为进一步规范监事会对公司监事的履职监督工作，督促监事勤勉尽责，监事会制定了《监事会对监事年度履职监督评价实施方案》。根据实施方案，监事会组织开展了监事的自评与互评、职工代表大会对职工监事的民主评议、监事会审议评价等工作，最终将评价结果报告股东大会听取。报告期内，监事会各位监事履职评价结果均为称职。
5、多种方式开展培训交流 提高监事履职能力
报告期内，监事会还积极参加中上协等组织的监事会工作专题调研、培训、征文等活动，围绕提高上市公司质量、加强公司治理等方面，学习了解同业*实践，持续探索符合广发证券实际、具有广发证券特色的监事会监督体系。
（四）充分发挥职工监事作用 联系业务实际开展调研督导
报告期内，监事会和工会紧密协作，联系业务实际，积极开展调研督导工作。一方面引导职工积极围绕公司重要决策和安排开展各项工作；另一方面收集听取、研究分析职工意见建议及关切问题。职工监事通过参加总经理办公会议等，对涉及到职工切身利益的重大事项发表意见，及时将职工关注的问题反馈给公司经营班子，推动普遍性问题、重要问题的有效传达和落实解决，保障职工合法权益。
二、监事会就公司2021年度有关事项发表的意见
报告期内，公司监事会依法依规开展各项监督工作，在认真监督检查的基础上，发表如下意见：
（一）报告期内，作为A+H上市公司，公司遵守《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规和《公司章程》等制度的要求，决策程序合法有效，依法运作，不存在损害股东、公司、职工、债权人及其他利益相关者合法权益的行为。
（二）监事会认真审核了公司的会计报表及财务资料。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所对本公司按照中国会计准则和国际会计准则编制的2021年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）报告期内，公司共召开2次股东大会，共形成9项决议。公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为，公司董事会、经营管理层认真执行了股东大会的有关决议。
（四）监事会审阅了《广发证券2021年度内部控制评价报告》。监事会对公司内部控制评价报告内容无异议。
（五）公司建立了信息披露事务管理制度并得到有效执行，建议公司持续提高信息披露事务管理水平。
（六）监事会未发现公司存在内幕交易的情形，也未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（七）公司关联交易公平合理。不存在关联方占用公司资金（经营性业务往来除外）的情形，亦不存在损害公司利益的情况。
三、监事会对公司董事会、经营管理层的建议
监事会本着对股东、公司、客户和员工负责的态度，对董事会、经营管理层2022年工作提出以下建议：
（一）乘时乘势 稳步发展
2022年是“十四五”的关键年，中国资本市场将推行全面股票发行注册制，各项改革举措稳步推进，证券行业迎来新的发展机遇与挑战。建议公司进一步明确新阶段新形势下的发展战略和经营策略，积极践行高质量发展理念，坚定聚焦主责主业，做优做强核心业务，稳固并提升公司的行业地位。
（二）严守合规风控底线 持续提升专业能力
2022年，监管部门继续按照“建制度、不干预、零容忍”方针，对各类违法违规行为保持高压态势；注册制改革全面落地将对资本市场中介机构规范管理、执业能力提出更高要求。公司要不断强化资本市场“看门人”履职尽责的中介定位，严守合规风控底线，不断提升风险防范意识和专业能力，持续提高内控管理水平。
四、监事会2022年主要工作安排
2022年，监事会将继续按照法律法规、监管要求和《公司章程》等有关规定，遵循外部监管理念和政策，紧密围绕公司发展战略和工作重点，依法合规、忠实勤勉履职，充分发挥监督作用，持续提升公司法人治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展，维护股东、公司、客户及员工等各方权益。
（一）严格按照规定组织召开监事会会议，对公司重要事项进行审议，监督公司法人治理规范运作。
（二）持续探讨和研究多种形式的监督机制和方式，开展对公司财务、董事及*管理人员履职、信息披露、合规风控、洗钱风险管理等方面的监督，切实履行监事会各项重要监督职责。
（三）依据*发布的法律法规及行业自律规范等，对监事会、监事履职要求开展全面、系统地梳理分析，并修订完善有关制度，提升监事会制度化、规范化管理水平。
（四）深入推进内部监督资源集约化运作，加强监督检查，对发现的重要问题深入剖析，提出意见建议，为公司规范发展献言献策，充分发挥监督体系的服务支撑作用。
（五）积极支持职工监事依法履职，围绕员工关心的问题开展基层调研，关注与职工切身利益相关的规章制度的执行落实情况，切实保障职工合法权益。
证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2022-033
广发证券股份有限公司关于向全资子公司
广发期货有限公司、广发信德投资管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、广发控股（香港）有限公司提供借款的公告
为有效满足现阶段公司相关全资子公司对资金灵活性及便利性的要求，进一步优化集团整体资金配置及提升公司整体效益，根据相关法律法规、监管要求，公司拟向全资子公司广发期货有限公司、广发信德投资管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、广发控股（香港）有限公司提供借款。2022年3月30日，公司召开第十届董事会第二十三次会议审议通过了相关议案，现将有关情况公告如下；
一、相关子公司的基本情况
近年来，公司下属子公司总资产规模及净资产规模稳步增加，子公司营业收入及净利润对集团贡献占比呈现上升态势。承2019年4月董事会审议通过的母子公司借款机制相关议案将于2022年4月15日到期，为保证母子公司借款机制的延续性，公司拟继续为相关全资子公司提供借款。相关全资子公司的基本情况
1、广发期货有限公司（以下简称“广发期货”），成立于1993年3月，注册资本人民币19亿元。经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售。
2、广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”），成立于2008年12月，注册资本人民币28亿元。经营范围：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。
3、广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”），成立于2014年1月，注册资本人民币10亿元。经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）。
4、广发控股（香港）有限公司（以下简称“广发控股香港”），成立于2006年6月，实缴资本港币56亿元。经营范围：投资控股，通过下属专业公司从事投行、销售及交易、资产管理、股权投资以及监管规则允许的其他业务。
二、本次公司拟向相关全资子公司提供借款的具体方案
上述四家全资子公司随着自身业务发展，在借款方面存在持续性需求，公司向其提供借款将有效加强公司整体资产配置能力，提升公司整体经营效益；同时，可以为子公司业务发展及集团内部协同提供支持，为客户提供更好的综合金融服务。公司向上述四家全资子公司提供借款符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
鉴于以上因素，董事会同意：
三、独立董事的意见
公司独立董事就《关于向全资子公司广发期货有限公司、广发信德投资管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、广发控股（香港）有限公司提供借款的议案》发表了如下独立意见：
1、我们对公司为四家下属全资子公司提供不超过30亿元人民币（含）的借款总额度及相关事项进行了全面、审慎核查，认为该事项将促进公司相关全资子公司的业务发展，加强公司整体资产配置能力，提升公司整体经营效益，为客户提供更好的综合金融服务。
2、该事项符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形，并履行了必要的决策程序。
3、同意公司向下属全资子公司广发期货有限公司、广发信德投资管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、广发控股（香港）有限公司提供不超过30亿元人民币（含）的借款总额度及相关事项。
董事会
二○二二年三月三十一日
证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2022-032
广发证券股份有限公司关于预计公司
2022年度日常关联/连交易的公告
一、日常关联/连交易基本情况
（一）日常关联/连交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的相关规定，结合公司实际情况，公司对2022年度将发生的日常关联/连交易进行了预计。公司与关联/连方之间发生的日常关联/连交易事项主要是由于公司向关联/连方提供投资银行、财富管理、交易及机构及投资管理服务而发生的交易。关联/连方名称、关联/连交易预计总金额、今年截至披露日已发生金额、去年同类交易实际发生金额详见后述表格内容。
2022年3月30日，公司召开第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联/连交易的议案》，关联/连董事李秀林先生、尚书志先生、郭敬谊先生、秦力先生对该项议案回避表决。
同时，该议案将提交股东大会审议，尚须获得股东大会的批准。关联/连股东吉林敖东药业集团股份有限公司及其一致行动人、辽宁成大股份有限公司及其一致行动人、中山公用事业集团股份有限公司及其一致行动人等对该议案须回避表决，亦不得接受其他股东委托进行投票。
（二）预计2022年度《深交所上市规则》项下日常关联交易的情况
注1：上表关联方是指依据《深交所上市规则》和《中国证监会广东监管局关于进一步加强辖区证券公司关联交易监管有关事项的通知（广东证监发〔2018〕77号）》中所定义的关联法人及关联自然人。
注2：2021年公司日常关联交易预计发生情况详见公司于2021年3月30日披露的《关于预计公司2021年度日常关联/连交易的公告》。
注3：“吉林敖东及其一致行动人”指吉林敖东药业集团股份有限公司及其受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人。
注4：公司及控股子公司与关联方进行股票、债券、衍生品等各类证券和金融产品（不含关联方发行的基金等理财产品）的交易包括发行认购、自营交易、回购与拆借（含利息）、股权投资等（不含《深交所上市规则》6.3.11所列情形）。
注5：2022年3月11日，公司召开第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于广发信德投资管理有限公司、广发乾和投资有限公司与中山公用环保产业投资有限公司共同投资的关联/连交易的议案》，详见公司于2022年3月12日披露的《关于广发信德投资管理有限公司、广发乾和投资有限公司与中山公用环保产业投资有限公司共同投资的关联/连交易的公告》。
除上述预计日常关联交易以外，公司与关联方发生下列交易时，可按《深交所上市规则》6.3.11及《广发证券关联交易管理制度》第三十八条的规定免于履行相关义务：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（4）公司按与非关联人同等交易条件，向《深交所上市规则》第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（5）深圳证券交易所认定的其他情形。
二、《深交所上市规则》项下主要关联方及关联关系介绍
吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”）法定代表人为李秀林，注册资本为11.63亿元，经营范围包括：种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的12种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发；汽车租赁服务；自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），住所为“吉林省敦化市敖东大街2158号”。截至2021年9月30日，吉林敖东总资产287.86亿元，归属于母公司股东的净资产246.96亿元；2021年1-9月，吉林敖东营业收入15.98亿元，归属于母公司股东的净利润16.93亿元。截至2021年12月31日，吉林敖东及其一致行动人持有公司A股和H股占公司总股本的比例为18.06%；公司董事李秀林先生担任吉林敖东的董事长、法定代表人；吉林敖东符合《深交所上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形，且同时构成《香港上市规则》项下的关连人士。吉林敖东具有良好的履约能力和支付能力，不是失信被执行人。
易方达基金管理有限公司（以下简称“易方达基金”）法定代表人为刘晓艳，注册资本为1.32亿元，经营范围包括：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），住所为“广东省珠海市横琴新区荣粤道188号6层”。截至2021年12月31日，易方达基金总资产230.69亿元，归属于母公司股东的净资产124.92亿元；2021年度，易方达基金营业收入145.57亿元，归属于母公司股东的净利润45.39亿元。截至2021年12月31日，公司持有易方达基金22.65%的股权，为其并列第一大股东；公司董事、公司总监秦力先生担任易方达基金的董事；易方达基金符合《深交所上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形，但不构成《香港上市规则》项下的关连人士。易方达基金具有良好的履约能力和支付能力，不是失信被执行人。
三、2022年度《香港上市规则》项下日常关连交易的情况
对于符合《香港上市规则》定义的关连交易，公司严格按照《香港上市规则》和《广发证券关联交易管理制度》的规定开展，履行相关决策及披露程序。
同时，公司与关连人士发生下列关连交易时，可按《香港上市规则》第十四A章及《广发证券关联交易管理制度》第三十条的规定免于履行相关义务：
（1）符合*豁免水平的交易；
（2）财务资助；
（3）上市集团公司发行新证券；
（4）在证券交易所买卖证券；
（5）上市集团公司回购证券；
（6）董事的服务合约及保险；
（7）购买或出售消费品或消费服务；
（8）共用行政管理服务；
（9）与被动投资者的联系人进行交易；及
（10）与附属公司层面的关连人士进行交易。
四、关联/连交易主要内容
（一）关联/连交易主要内容及定价原则
公司与各关联/连方之间发生的业务均遵循市场化的定价原则，公司主要业务及具体定价原则
1、证券承销、保荐、财务顾问收入：参照市场化水平及行业惯例定价；
2、经纪业务佣金收入：参照市场上同类交易服务的佣金费率定价；
3、融资融券、回购交易和放债业务（香港）利息收入：参照市场化水平定价；
4、期货业务佣金收入：参照市场上同类交易、咨询等服务的佣金费率定价；
5、基金等产品代销收入：按照基金公司发行产品时的统一销售政策收取；
6、证券和金融产品交易：按照市场行情、公允价值、产品净值等市场化水平定价；
7、发行收益凭证：参照市场化水平及行业惯例定价；
8、做市业务收入：参照市场化水平定价；
9、柜台市场转让交易收入：参照市场化水平定价；
10、托管及基金服务业务收入：参照市场化水平定价；
11、受托客户资产管理业务收入：参照市场化水平及行业惯例定价；
12、发行基金等理财产品收入：产品以净值发行并参照市场化水平收取管理费等相关费用；
13、共同投资：参照市场化水平、根据相关协议确定投资金额。
（二）关联/连交易协议签署情况
在年度日常关联/连交易预计范围内，关联/连交易实际发生时，公司将另行签订相关协议。关联/连交易发生超出预计范围的，公司将按照相关内外部规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。
五、交易的目的和对公司的影响
1、公司拟进行的日常关联/连交易，均有利于公司在日常经营范围内拓展业务、增加盈利机会；
2、相关关联/连交易具有可供参考的市场价格，公司拟以公允价格实施，不会损害公司及中小股东利益；
3、相关关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联/连交易形成对关联/连方的依赖。
六、独立董事的意见
独立董事对《关于预计公司2022年度日常关联/连交易的议案》发表了以下独立意见：
1、相关日常关联/连交易拟以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；
2、相关日常关联/连交易的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；
3、相关日常关联/连交易情况应根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，在公司年度报告和中期报告中予以披露；
4、同意《关于预计公司2022年度日常关联/连交易的议案》提交董事会审议。
七、备查文件
1、第十届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于预计公司2022年度日常关联/连交易的独立意见。
二二二年三月三十一日
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