万邦德股吧(益丰药房股票股吧)
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投资者网
《投资者网》孙先锋
是成功名退,还是另有它情？
3月10日，万邦德（002082.SZ）发布《关于董事兼董事会秘书辞职的公告》称，近日收到公司董事兼董事会秘书姜全州先生提交的书面辞职报告。姜全州先生因个人工作原因辞去所担任的公司第七届董事会董事及董事会秘书职务。姜全州先生辞职后，将不再担任公司任何职务，而距其今年7月13日的最后任期，仍差4个月左右。
而在两周前的3月3日，万邦德发行股份购买资产暨关联交易的新增股份正式上市。公开资料显示，这项资产重组的关联交易正是姜全州近三年任期内全力主导的重点工作。
“资产重组的交割刚刚完成，立下汗马功劳的*职业董秘就提前去职，其中的缘由亦是值得探究的。”有投行人士称，“虽然在公告中明确了是个人工作原因辞职，但是在今年的新冠疫情下大部分行业刚刚复工，个人工作变动通常都会比较谨慎，更何况其是*职业董秘。”
姜全州提前辞职一事，让因关联交易重组被否决过的万邦德，再次引发市场关注。
姜全州临危受命
“在江浙上市公司圈内，姜全州曾在监管机构官至处级干部的任职经历，正是不少圈内民营上市公司老板所倚重的。”上述投行人士表示，“通常情况下，能请到这样资质丰富的*人才任职董秘，在之后的IPO或重组过程中亦是事半功倍。”
查阅万邦德此前的公告，也进一步证实了姜全州丰富的监管机构任职经历。据2017年7月14日栋梁新材（“万邦德”前简称）董事会决议公告显示，姜全州，1967 年 6 月生，本科学历，*会计师，历任中国证监会浙江监管局上市公司监管处、办公室、信息法制处、稽查处主任科员、副处长、副调研员（2009 年 10 月起兼任浙江上市公司协会常务副会长），浙江闰土股份有限公司董事会秘书、副总经理；浙江科惠医疗器械股份有限公司董事、董事会秘书。现任浙江栋梁新材股份公司董事，同时，还身兼两个核心的高管职位——董事会秘书、财务总监。
近些年来，担负着上市公司重要职能的董秘愈发受到监管层和上市公司的重视。事实上，董秘不仅是公司与监管机构沟通的桥梁，还是公司与投资人之间的桥梁，其沟通能力十分重要。这个角色既处在公司与外界的交汇点，也是公司与外界矛盾的交汇点。
可见，身兼数职的姜全州临危受命，是万邦德制药能否成功借壳栋梁新材的关键。
据了解，IPO闯关失利后的万邦德制药，开始另辟途径，2015年年底接触栋梁新材（“万邦德”前简称）。
2016年3月，栋梁新材原实控人陆志宝将所持9.44%股份转让给万邦德集团，转让总价为7.3亿元，单价高达32.49元/股，比彼时市价溢价约218%。2017年1月，栋梁新材卷土重来，拟通过资产置换，注入万邦德制药。再度流产后，万邦德集团出资7.2亿元受让了陆志宝所持剩余9.44%的股份，单价为32.04元/股。
通过两次股权转让，万邦德集团以14.5亿元取得栋梁新材18.88%股份，成为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人变更为万邦德集团的实际控制人赵守明、庄惠夫妇，并把栋梁新材的上市简称改为万邦德，形成铝加工和医疗器械*双主业。
值得注意的是，一直谋求借壳上市的万邦德制药，在这一艰难的控股过程中，也付出高昂的代价。交易所问询函回复显示，万邦德集团拆借了高杠杆资金。
据公告披露，当时*交易的股权转让款7.2亿元，其中2.2亿元来源于万邦德集团自有资金和经营活动所获资金，其余5亿元来自于其他公司借款；第二笔7.3亿元，其中1亿元来源于万邦德集团自有资金和经营活动所获资金，其余6.3亿元来源于向其他公司的借款。
《投资者网》统计发现，万邦德集团自有资金及借款的杠杆比例达1:3.5，也就是说，14.5亿元的收购资金中，有11.3亿元是杠杆资金。公告披露的大部分借款年化利息达12%，每年需支付的利息就高达亿元以上。可见，万邦德制药重组上市每晚一年就要多支付上亿元的利息费用。或许这正是聘请姜全州身兼数职主导重组的原因所在。
不过，这样的代价又是否划算？在上述投行人士看来，“虽然目前重组顺利实施完毕，但赵守明夫妇也一时难以减持，买壳及运作的资金压力将持续存在。”
三个月后又重新过会
事实上，在这种买壳的资金压力下，也就注定了万邦德制药借壳之路曲折异常——重组草案版本前后多达五六次易稿，修订之处不下四五十次，期间还出现了过会被否的情况。
资料显示，自从2018年6月发布重组预案以来，万邦德收购万邦德制药的交易“修修补补”不下6次，标的资产预估值从34亿元降至27.3亿元，业绩承诺同步缩水。
2019年8月13日，万邦德出炉新版重组草案，并修订了对证监会一次反馈意见的回复。
此前2018年6月的重组预案显示，万邦德拟以33.98亿元，收购万邦德集团旗下万邦德制药***股权，发行价格为12.55元/股，构成重组上市。万邦德制药主要从事现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售。由于公司未能在6个月内将重组事项提交股东大会审议，因此暂停。
2019年1月万邦德宣布再次启动重组，同时将发行价格由12.55元/股下调为7.18元/股。而此前几乎与之同步启动借壳的医药同行奥赛康，已获证监会放行。
三个月后的4月18日，万邦德“翻新”后的重组草案显示，标的资产预估值由34亿元大幅下调至27.3亿元，发行价格为7.18元/股，承诺的业绩也大幅下调。
数据显示，万邦德制药2018年度扣非后净利润仅为1.53亿元。换句话说，若参照原版方案，万邦德制药首年的业绩承诺则相差超3200万元。
“这正是迟迟未提交股东大会审议，重组搁置14个月的主要原因。”上述投行人士说，“同时，也导致之后再次易稿重组草案，通过估值大幅下调来降低业绩承诺的标准。”
不过，估值下调的过程中，熟悉监管的姜全州在下调尺度的拿捏上，可以说堪称经典。数据显示，新版方案减少的万邦德制药的交易价格占原交易价格的比例为19.66%，恰好未超过20%的“构成重大调整”红线，突破红线则需要重新申报。
“由于未突破红线，所以重启后无需重新履行申报的相关程序，从而大大的节约时间。”上述投行人士表示，“这从侧面也体现了姜全州作为职业董秘的专业水准。”
据了解，借壳审核等同IPO标准，证监会反馈提出的30个问题*而尖锐，首问便要求补充披露标的资产IPO、两次重大资产重组的时间、方案和终止原因，标的资产是否曾存在上市障碍及该障碍是否已解决等。而其余问题包括“同股不同价”、业绩可实现性、学术推广情况、销售费用真实性等具体事项。
“这些尖锐的问题几乎都是直指万邦德的痛处，之后的过会被否的多半原因也出自于此。”上述投行人士分析称。
2019年9月26日，万邦德发布公告称，“上市公司发行股份购买资产暨关联交易事项未获得证监会审核通过。”历时两年多的重组因此放弃，显然，不符合赵氏夫妇高杠杆巨资买壳的初衷。此时，姜全州的沟通协调能力再一次地得到体现——三个月后再次过会成功。
面对上次过会的失利，姜全州采用追加业绩承诺期限的方式来打消监管的担忧。公告显示，业绩承诺人承诺，万邦德制药 2019 年至 2022 年度的归母净利润分别将不低于人民币 1.85 亿元、2.27 亿元、2.64亿元、3.13亿元。
利润承诺期内，若标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当同时以股份方式和现金方式对甲方进行补偿，即业绩承诺方以 ***股份方式补偿的同时，增加对未完成利润的差额部分额外则以现金方式进行补偿。
2019年12月30日，万邦德公告称，“经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第74次工作会议审核，公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。”
“从被否到再次过会成功，仅用三个月的时间，这一速度也是少有的。”上述投行人士称，“这离不开董秘为首的专业团队的努力与沟通协调。”
现在来看，万邦德制药曲折异常的高代价借壳之路，在姜全州的董秘生涯中留下了可圈可点案例的同时，也留下其任期未满提前去职的遗憾。
显然，对于众多万邦德的投资者来说，由此引发的关注和担忧则一时难以释怀。东财股吧里多个投资者留言称，“独董刚辞职，接着董秘又辞职了，这公司什么情况？”、“辞职必定有隐情，还是要提醒朋友们多注意。”（思维财经出品）
6月27日丨益丰药房(603939.SH)公布关于2019年限制性股票激励计划*授予的限制性股票第三期解锁暨上市的公告，此次解锁股票数量为111.384万股，此次解锁股票上市流通时间为2022年7月4日。
12月24日，万邦德（002082.SZ）股价继续大幅低开。
此前一日日，刚刚披露了鼻喷式新冠疫苗研发的万邦德一改此前的三连板的强势，开盘之后一路下滑一度逼近跌停，最终报收12.69元，跌幅9.81%，当日成交额4.76亿，换手率14.51%，总市值回调至78.45亿。
界面新闻
12月21日晚间，已经两连板的万邦德发布股价异常公告称，其控股子公司万邦德生物出资与杭州三叠纪生物有限公司联合开发鼻喷重组新城疫载体新冠疫苗，已被列入2021年浙江省科学技术厅重点研发计划应急攻关项目。疫苗的研发目前还处在临床前研究阶段，还需经过临床研究、申报上市的研究阶段，后续能否获批具有不确定性。
12月22日，公司股价不出意料实现拉涨停，盘后，深交所向万邦德发出关注函，要求其解释鼻喷重组新城疫载体新冠疫苗（以下简称新冠疫苗）研发进展情况、并结合疫苗立项、临床前研发、临床研究、申报上市，国家有关部门批准以及销售等关键环节，向市场充分揭示其中的不确定性及相关风险，包括但不限于项目周期、研发失败、疫苗批复、生产销售对公司的影响等。
在上述公告中，万邦德提到，媒体对控股子公司台州万邦德联合研发新冠疫苗的报道可能对公司股票交易价格产生一定的影响。
而本次公告中另一个值得关注的重点是，新冠疫苗的所有权问题。
据万邦德披露称，新冠疫苗由台州万邦德出资与杭州三叠纪生物联合开合，由浙江迪福润丝科技公司（以下简称迪福润丝）进行临床前研究，台州万邦德负责临床研究与生产申报，申报的疫苗所有权归万邦德所有，并负责疫苗的生产与商业化。
而迪福润丝创始人宋家升则在前述报道中表示，该新冠疫苗由迪福润丝负责研发，万邦德负责后续生产和商业化。迪福润丝拥有该疫苗的所有权，万邦德仅拥有使用权。
在深交所的问询函中，也对万邦德宣称的所有权与媒体报道相悖表示了关切，要求其说明二者是否存在矛盾，并要求其说明新冠疫苗进展情况及相关风险。公司及其控股股股东及实际控制人、公司董监高及其直系亲属与浙江迪福润丝生物科技有限公司、杭州三叠纪生物有限公司是否存在关联关系。
资料显示，万邦德前身为2006年上市的制造业企业栋梁新材，2017年，万邦德集团通过股权转让的方式成为上市公司控股股东，赵守明、庄惠夫妇成为上市公司实际控制人。并将万邦德医疗纳入上市公司。
目前，上市公司主营业务仍为铝加工业务和医疗器械业务。
2020年报显示，台州万邦德于2020年7月27日新设，为万邦德全资子公司温岭健康科技控股子公司，采用联合研发方式进入生物药品研发领域。早在去年11月中旬就有投资者针对台州万邦德业务提问，截至2020年11月底，万邦德在回复中均表示台州万邦德开展生物制品研发，且处于前期研发阶段。
证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2022-001
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产出售概况
万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”)分别于2020年12月23日召开的第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议、2021年1月10日召开的第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议、2021年1月26日召开的2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等相关议案，同意公司向湖州市万邦德投资有限公司（以下简称“万邦德投资”）出售栋梁铝业有限公司（以下简称“栋梁铝业”）***股权和湖州加成金属涂料有限公司（以下简称“湖州加成”）51%股权，万邦德投资以现金方式购买，交易金额合计13.51亿元。具体内容详见公司于2020年12月24日、2021年1月11日和2021年1月27日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
2021年2月26日前，上市公司已收到本次交易对价的51.07%，公司于2021年3月1日办理完成栋梁铝业***股权和湖州加成51%股权的工商变更登记手续。具体内容详见2021年3月3日披露的《关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2021-019）。
二、股权转让款完成支付情况
2021年2月26日前，交易对方万邦德投资已向上市公司合计支付本次交易的价款69,000.00万元。
根据《重大资产出售协议》约定，交易对方万邦德投资应于《重大资产出售协议》生效后的十二个月内及时并足额支付剩余全部款项66,100万元。截至2021年12月31日，万邦德投资已提前向上市公司合计支付本次交易剩余全部款项66,100万元。
截至本公告披露日，公司已全额收到本次重大资产出售交易价款13.51亿元。
公司通过本次交易，充分改善现金流状况，优化上市公司的资本结构，并为公司新药研发、药品生产技术改进项目等提供资金支持，增强上市公司的抗风险能力和持续经营能力。
特此公告。
万邦德医药控股集团股份有限公司
董 事 会
二二二年一月四日
证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2022-002
万邦德医药控股集团股份有限公司
关于回购公司股份的进展公告
万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月14日召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金5,000万元-10,000万元，以集中竞价的方式回购公司股份，用于后期股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币17.32元/股（含）。具体内容详见公司于2021年3月15日披露于《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第八届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2021-021）和《关于回购公司股份的方案》（公告编号：2021-023）。
2021年3月23日，公司*以集中竞价方式实施回购股份，具体内容详见2021年3月24日披露于《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于*回购公司股份的公告》（公告编号：2021-028）。
一、 回购公司股份的进展情况
（一）截至上月末的回购进展情况
截至2021年12月31日，公司累计回购股份情况
二、 其他说明
公司*回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时间段符合 《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十七条、十八条、十九条的相关规定。
1.公司未在下列期间回购股份：
（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
2.公司*回购股份事实发生之日（2021年3月23日）前五个交易日（2021 年3月16日至2021 年3 月22日），公司股票累计成交量为16,936,154股。公司每五个交易日回购股份的数量未超过公司*回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%（即4,234,038股）。
3.公司未在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格未触及公司股票当日交易涨幅限制的价格。
4.收盘前半小时内交易情况
2021年3月24日，因操作人员对交易操作失误对收盘半小时之前未成交的三笔委托撤单不完全，导致在收盘前半小时发生被动成交91,100股，成交金额1,136,312元，未引起公司股价异常波动，相关人员已加强对交易软件的熟悉和股份回购相关法律法规的全面学习，避免此类事件的再次发生。其他时间收盘前半小时内未有回购股份的委托。
公司后续将根据市场情况继续实施本次回购计划，并将在回购期间根据相关 法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
万邦德医药控股集团股份有限公司董事会
二二二年一月四日
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