证券公司治理准则(00586股吧)证券公司治理准则是部门规章吗
证券公司治理准则(00586股吧)证券公司治理准则是部门规章吗
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为做好新修订的《证券法》的贯彻落实工作，2020年3月20日，中国证券监督管理委员会公告〔2020〕20号公布《关于修改部分证券期货规范性文件的决定》，对29部规范性文件的部分条款予以修改，自公布之日起施行。《证券公司治理准则》是其中之一。修订内容
五、将《证券公司治理准则》第五十四条第二款修改为：“*管理人员应当具备法律法规和证监会规定的条件。证券公司不得授权不符合条件的人员行使*管理人员的职权。”
第五十八条第二款修改为：“证券公司设立管理委员会、执行委员会等机构行使总经理职权的，应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，其组成人员应当向住所地中国证监会派出机构备案。”
证券公司治理准则
第一章 总 则
第一条为推动证券公司完善公司治理，促进证券公司规范运作，保护证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律法规，制定本准则。
第二条证券公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产权、选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益。
证券公司的股东和实际控制人不得占用客户资产，损害客户合法权益。
第三条证券公司应当按照《公司法》等法律、行政法规的规定，明确股东会、董事会、监事会、经理层之间的职责划分。
第四条证券公司及其股东、实际控制人、董事、监事、*管理人员应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。
第五条证券公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定建立完备的合规管理、风险管理和内部控制体系。
证券公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。
第六条本准则适用于中国境内设立的证券公司。
上市证券公司应当同时执行法律、行政法规、本准则和中国证监会有关上市公司的规定。本准则与中国证监会有关上市公司的规定不一致的，以两者中更加严格的规定为准。
第二章 股东和股东会
第一节 股东
第七条证券公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。
证券公司股东转让所持有的证券公司股权的，应当确认受让方及其实际控制人符合法律、 行政法规和中国证监会规定的资格条件。
第八条证券公司应当以中国证监会或者其派出机构的核准文件、备案文件为依据对股东进行登记、修改公司章程，并依法办理工商登记手续。
证券公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所记载的内容与股东的实际情况一致。
第九条证券公司股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。
证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的，证券公司应当在10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在1个月内纠正。
第十条证券公司的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知证券公司：
（一）所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；
（二）质押所持有的证券公司股权；
（三） 持有证券公司5%以上股权的股东变更实际控制人；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（七） 因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持有或者控制的证券公司股权发生转移或者可能影响证券公司运作的。
证券公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
上市证券公司持有5%以下股权的股东不适用本条规定。
第十一条证券公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。
证券公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者公司章程规定的其他方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或者其董事、监事、*管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第二节 股东会
第十二条证券公司章程应当明确规定股东会的职权范围。
证券公司股东会授权董事会行使股东会部分职权的，应当在公司章程中规定或者经股东会作出决议，且授权内容应当明确具体，但《公司法》明确规定由股东会行使的职权不得授权董事会行使。
第十三条证券公司应当自每个会计年度结束之日起6个月内召开股东会年会。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。
第十四条证券公司章程应当规定股东会会议的议事方式和表决程序。
第十五条董事会、监事会、单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。
单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提名董事、监事候选人。
第十六条证券公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的 1/3，但证券公司为一人公司的除外。
第十七条证券公司在董事、监事的选举中可以采用累积投票制度。
证券公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事、监事的选举应当采用累积投票制度，但证券公司为一人公司的除外。
采用累积投票制度的证券公司应当在公司章程中规定该制度的实施规则。
第十八条证券公司股东会应当制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，并依法保存。
第十九条证券公司股东会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事、监事有权向股东会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
第三节 证券公司与股东之间关系的特别规定
第二十条证券公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。
第二十一条证券公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事和*管理人员。
证券公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定干预证券公司的经营管理活动。
第二十二条证券公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。
证券公司股东的人员在证券公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第二十三条证券公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与其所控制的证券公司发生业务竞争。
证券公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。
第二十四条证券公司的股东、实际控制人及其关联方与证券公司的关联交易不得损害证券公司及其客户的合法权益。
证券公司章程应当对重大关联交易及其披露和表决程序作出规定。
第二十五条 证券公司与其股东（或者股东的关联方）之间不得有下列行为：
（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；
（二） 通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
（三）股东违规占用公司资产；
（四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。
证券公司章程应当规定对外投资、对外担保的类型、金额和内部审批程序。
第三章 董事和董事会
第一节 董事
第二十六条证券公司董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。
第二十七条证券公司章程应当明确规定董事的任职条件、任免程序、任期、权利义务等事项。
第二十八条证券公司应当采取措施保障董事的知情权，为董事履行职责提供必要条件。
董事应当保证足够的时间和精力履行职责。
第二十九条经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的证券公司，应当建立独立董事制度。
证券公司聘任的独立董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。独立董事在任职期间出现中国证监会规定的不得担任独立董事的情形的，证券公司应当及时解聘。
第三十条根据本准则第二十九条规定建立独立董事制度的证券公司有下列情形之一的，独立董事人数不得少于董事人数的1/4：
（一）董事长、经营管理的主要负责人由同一人担任；
（二）内部董事人数占董事人数1/5以上；
（三）中国证监会认定的其他情形。
第三十一条独立董事与公司其他董事任期相同，连任时间不得超过6年。
第三十二条独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和证券公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面说明。
第三十三条独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监会的规定独立履行董事职责，并在股东会年会上提交工作报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
证券公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
第二节 董事会
第三十四条证券公司章程应当明确董事人数。证券公司设董事会的，内部董事人数不得超过董事人数的1/2。
证券公司可以聘请外部专业人士担任董事。
第三十五条证券公司章程应当就董事长不能履行职责或者缺位时，董事长职责的行使作出明确规定。
第三十六条证券公司章程应当明确规定董事会的职责、议事方式和表决程序。
证券公司章程应当明确规定董事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。
董事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。
第三十七条证券公司董事会每年至少召开两次会议。董事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。
第三十八条证券公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。
董事会表决有关关联交易的议案时，与交易对方有关联关系的董事应当回避。该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三十九条证券公司董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。
第四十条证券公司应当设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理，按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。
第三节 董事会专门委员会
第四十一条证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、 融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，并应当在公司章程中规定各委员会的组成、职责及其行使方式。
专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由证券公司承担。
专门委员会应当向董事会负责，按照公司章程的规定向董事会提交工作报告。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
第四十二条证券公司董事会各专门委员会应当由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。
审计委员会中独立董事的人数不得少于1/2，并且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。
薪酬与提名委员会、 审计委员会的负责人应当由独立董事担任。
第四十三条薪酬与提名委员会的主要职责是：
（一）对董事、*管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和*管理人员人选，对董事和*管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
（二） 对董事和*管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；
（三）对董事、*管理人员进行考核并提出建议；
（四）公司章程规定的其他职责。
第四十四条审计委员会的主要职责是：
（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）公司章程规定的其他职责。
第四十五条风险控制委员会的主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
（二） 对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（三） 对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
（四） 对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（五）公司章程规定的其他职责。
证券公司董事会设合规委员会的，前款规定中有关合规管理的职责可以由合规委员会行使。
第四章 监事和监事会
第四十六条证券公司监事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。
证券公司可以聘请外部专业人士担任监事。
第四十七条证券公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事履行职责提供必要的条件。
第四十八条证券公司章程应当规定监事会的职责、议事方式和表决程序。
证券公司章程应当明确规定监事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。
监事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况。
第四十九条证券公司设监事会的，监事会应当设主席，可以设副主席。监事会主席是监事会的召集人。
监事会可以下设专门机构，负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管，并为监事履行职责提供服务。
第五十条证券公司监事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。
第五十一条证券公司监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。
证券公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。
监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东会年会作出专项说明。
第五十二条证券公司监事会可要求公司董事、*管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。
监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由证券公司承担。
监事会对公司董事、*管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、*管理人员及公司其他人员了解情况，董事、*管理人员及公司其他人员应当配合。
第五十三条对董事、*管理人员违反法律、行政法规或者公司章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，证券公司监事会应当要求董事、*管理人员限期改正；损害严重或者董事、*管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东会，并向股东会提出专项议案。
对董事会、*管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。
监事知道或者应当知道董事、*管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第五章 *管理人员
第五十四条本准则所称*管理人员，是指证券公司的总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员。
*管理人员应当具备法律法规和证监会规定的条件。证券公司不得授权不符合条件的人员行使*管理人员的职权。
第五十五条证券公司章程应当明确*管理人员的构成、职责范围。
第五十六条证券公司应当采取公开、透明的方式，聘任专业人士为*管理人员。
第五十七条证券公司*管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
第五十八条 证券公司设总经理的，总经理依据《公司法》、公司章程的规定行使职权，并向董事会负责。
证券公司设立管理委员会、执行委员会等机构行使总经理职权的，应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，其组成人员应当向住所地中国证监会派出机构备案。
第五十九条证券公司经营管理的主要负责人应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经营管理的主要负责人必须保证报告的真实、准确、完整。
未担任董事职务的经营管理的主要负责人可以列席董事会会议。
第六十条证券公司经理层应当建立责任明确、程序清晰的组织结构，组织实施各类风险的识别与评估工作，并建立健全有效的内部控制制度和机制，及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题。
证券公司*管理人员应当对内部控制不力、不及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题承担相应的责任。
第六十一条 证券公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的*管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。
证券公司*管理人员应当支持合规管理、风险管理、稽核审计部门的工作。
第六章 激励与约束机制
第六十二条证券公司应当建立合理有效的董事、监事、*管理人员绩效考核与薪酬管理制度。绩效考核与薪酬管理制度应当充分反映合规管理和风险管理的要求。
第六十三条证券公司董事、监事薪酬的数额和发放方式分别由董事会、监事会提出方案，报股东会决定。
第六十四条证券公司应当与*管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。
第六十五条证券公司*管理人员的绩效年薪由董事会根据*管理人员的年度绩效考核结果决定，40%以上应当采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于 3年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。
*管理人员未能勤勉尽责，致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，证券公司应当停止支付全部或者部分未支付的绩效年薪。
第六十六条证券公司董事会、监事会应当分别向股东会就董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。董事会应当向股东会就*管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。
第六十七条证券公司*管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定，损害公司或者客户合法权益的，公司董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。
证券公司不得代董事、监事或者*管理人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿金。
第六十八条证券公司董事、监事、*管理人员或者员工根据中长期激励计划持有或者控制本公司股权，应当经公司股东会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。
第七章 证券公司与客户关系基本原则
第六十九条证券公司不得挪用客户交易结算资金，不得挪用客户委托管理的资产，不得挪用客户托管在公司的证券。
第七十条证券公司对客户资料负有保密义务。
证券公司有权拒绝其他任何单位或者个人对客户资料的查询，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
第七十一条证券公司在经营活动中应当履行法定的信息披露义务，保障客户在充分知情的基础上作出决定。
证券公司向客户提供产品或者服务应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，并对有关产品或者服务的内容及风险予以充分披露，不得有虚假陈述、误导及其他欺诈客户的行为。
第七十二条证券公司应当设专职部门或者岗位负责与客户进行沟通，处理客户的投诉等事宜。
第七十三条证券公司应当按照规定向社会公众披露本公司经审计的年度财务报告及其他信息，并保证披露信息的真实、准确、完整。
证券公司应当披露董事、监事、*管理人员薪酬管理信息，至少包括：
（一）薪酬管理的基本制度及决策程序；
（二）年度薪酬总额和在董事、监事、*管理人员之间的分布情况；
（三）薪酬延期支付和非现金薪酬情况。
第八章 附 则
第七十四条证券公司应当按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律、行政法规和本准则的要求，修改、完善公司章程及相关制度。
第七十五条中国证监会以证券公司的治理状况作为其市场准入的基本条件和日常监管的评价依据。
第七十六条中国证监会可以委托证券业自律组织或者中介机构对证券公司治理状况进行评价，并以适当方式公布评价结果。
第七十七条释义：
（一）股权，是指有限责任公司股东的出资和股份有限公司的股份。
（二）股东会，是指有限责任公司的股东会和股份有限公司的股东大会。
（三）关联方、关联交易，是指财政部《企业会计准则第36号--关联方披露》中所界定的关联方和关联方交易。
（四）经营管理的主要负责人，是指公司总经理，或者行使总经理职权的管理委员会、执行委员会等机构的负责人。
（五）内部董事，是指在证券公司同时担任其他职务的董事；外部董事，是指不在证券公司同时担任其他职务的董事；独立董事，是指与证券公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。
第七十八条本准则由中国证监会负责解释。
第七十九条本准则自 2013年1月1日起施行。2003年12月15日中国证监会公布的《证券公司治理准则（试行）》（证监机构字〔2003〕259号）同时废止。
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宋都股份以“无锂业相关业务，无技术储备、无资源及专业团队”却要跨界成为宋都锂业进军锂产业的消息刚过去没多久，尚纬股份（603333.SH）又爆出要跨界投资“新能源动力电池、储能电池负极材料”，有意思的是，尚纬股份目前也“未涉及动力储能电池负极材料领域，暂无该领域技术、人才储备。”
1月16日晚，尚纬股份发布公告称，公司于1月14日与乐山市政府、海螺创业（00586.HK）等签署投资协议，拟在四川省乐山市高新区投资建设“新能源西南制造基地项目”。
同日，尚纬股份与海螺创业还就前述投资协议中，年产20万吨动力储能电池负极材料一体化项目的首期4万吨项目的投资建设事宜签署合资协议，拟共同出资设立四川海创尚纬新能源科技有限公司（下称“四川海创尚纬”）运营本次投资项目。
由此，主营特种电缆的尚纬股份开始涉足动力储能电池负极材料领域。
曾意欲收购罗永浩公司
资料显示，尚纬股份是2021年5月7日在上交所挂牌上市的，曾用名叫做“明星电缆”，公司实际控制人是李广胜，该公司的主营业务是“专业从事特种电线电缆的研发、生产、销售和服务”。
Wind数据显示，2012年-2020年，尚纬股份的营业收入从11.54亿元增长至20.30亿元，归母净利润从0.83亿元跌至0.17亿元。期间，该公司2013年和2016年两次出现亏损。
2021年1-9月，尚纬股份实现营业收入17.70亿元，实现归母净利润0.16亿元。从业绩角度来看，尚纬股份没有可圈可点之处。
但是，尚纬股份在资本市场的话题总令人“耳目一新”。
2020年11月，尚纬股份曾公告，拟以自有及自筹资金不超过5.89亿元收购成都星空野望科技有限公司（下称“星空野望”）40.27%股权。
资料显示，星空野望成立于2020年4月，是罗永浩直播带货的主体公司，法定代表人为黄贺（前锤子科技产品总监，罗永浩直播搭档），主营业务包括直播电商、新媒体整合营销及代运营三大板块，其中直播带货是其最主要的业务。
按5.89亿元收购40.27%股权的股比计算，成立仅仅半年，星空野望整体估值约14.64亿元，彼时，因此事情，尚纬股份一度被推到舆论的风口浪尖。
最终，2020年12月3日晚，在经历了三次延期答复交易所问询函后，尚纬股份公告称，终止购买星空野望40.27%股权。
“三无”跨界投资新能源
但是，2022年1月16日晚的一则公告让尚纬股份在股吧里成为热议话题。
尚纬股份的公告显示，公司此次的投资标的是四川海创尚纬，注册资本为5亿元，公司拟出资2.45亿元。
投资项目总规划20万吨/年，预计投资总额80亿元，其中首期项目启动规模为“建设年产4万吨动力储能电池负极材料一体化项目”，预计投资金额为16亿元。首期项目预计在取得相关批准（包括但不仅限于能评、环评、安评、稳评、施工许可证等）后1个月开工建设，预计开工时间为2022年4月，首期项目建设期18个月。
尚纬股份2021年三季报显示，其货币资金为3.47亿元，短期借款为8.46亿元，如何解决资金问题呢？
在公告中，尚纬股份的解释是“按照投资比例，公司需对合资公司出资2.45亿元，根据项目进度进行投资，首期出资7350万元，公司将以自筹资金方式解决该项目投资所需资金。”
众所周知，负极材料是锂电池的关键材料之一，主要是人造石墨负极材料，头部企业有贝特瑞、江西紫宸、上海杉杉等，做电缆起家的尚纬股份有这方面的技术、人才与资源吗？
对此，尚纬股份在公告中表示，“公司目前未涉及动力储能电池负极材料领域，暂无该领域技术、人才储备，本次投资项目由合作方及其相关方提供专业技术和人才保障，能否支持项目顺利实施存在不确定风险。”
合作方是海螺创业，一家港股上市公司，按照尚纬股份的说法，其“具备人造石墨负极材料的粉体整形工艺、液相沉积技术、固相包覆技术、高温炭化技术、高温石墨化技术等核心技术及工艺流程，并做了必要的人才准备工作，其中包括具备深厚的专业背景和丰富的行业应用经验管理人才和专业技术人才。”
就在此之前，做房地产的宋都股份也曾披露要投资锂电产业，但它是“未有锂业相关业务，没有相关的技术储备、相关的资源及专业团队”，仅凭着这一消息，宋都股份在二级市场上“赚”了3个涨停板？
不知道，同样“三无”要进军储能电池产业的尚纬股份能“赚”几个涨停呢？
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为做好新修订的《证券法》的贯彻落实工作，2020年3月20日，中国证券监督管理委员会公告〔2020〕20号公布《关于修改部分证券期货规范性文件的决定》，对29部规范性文件的部分条款予以修改，自公布之日起施行。《证券公司治理准则》是其中之一。修订内容
五、将《证券公司治理准则》第五十四条第二款修改为：“*管理人员应当具备法律法规和证监会规定的条件。证券公司不得授权不符合条件的人员行使*管理人员的职权。”
第五十八条第二款修改为：“证券公司设立管理委员会、执行委员会等机构行使总经理职权的，应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，其组成人员应当向住所地中国证监会派出机构备案。”
证券公司治理准则
第一章 总 则
第一条为推动证券公司完善公司治理，促进证券公司规范运作，保护证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律法规，制定本准则。
第二条证券公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产权、选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益。
证券公司的股东和实际控制人不得占用客户资产，损害客户合法权益。
第三条证券公司应当按照《公司法》等法律、行政法规的规定，明确股东会、董事会、监事会、经理层之间的职责划分。
第四条证券公司及其股东、实际控制人、董事、监事、*管理人员应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。
第五条证券公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定建立完备的合规管理、风险管理和内部控制体系。
证券公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。
第六条本准则适用于中国境内设立的证券公司。
上市证券公司应当同时执行法律、行政法规、本准则和中国证监会有关上市公司的规定。本准则与中国证监会有关上市公司的规定不一致的，以两者中更加严格的规定为准。
第二章 股东和股东会
第一节 股东
第七条证券公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。
证券公司股东转让所持有的证券公司股权的，应当确认受让方及其实际控制人符合法律、 行政法规和中国证监会规定的资格条件。
第八条证券公司应当以中国证监会或者其派出机构的核准文件、备案文件为依据对股东进行登记、修改公司章程，并依法办理工商登记手续。
证券公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所记载的内容与股东的实际情况一致。
第九条证券公司股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。
证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的，证券公司应当在10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在1个月内纠正。
第十条证券公司的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知证券公司：
（一）所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；
（二）质押所持有的证券公司股权；
（三） 持有证券公司5%以上股权的股东变更实际控制人；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（七） 因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持有或者控制的证券公司股权发生转移或者可能影响证券公司运作的。
证券公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
上市证券公司持有5%以下股权的股东不适用本条规定。
第十一条证券公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。
证券公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者公司章程规定的其他方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或者其董事、监事、*管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第二节 股东会
第十二条证券公司章程应当明确规定股东会的职权范围。
证券公司股东会授权董事会行使股东会部分职权的，应当在公司章程中规定或者经股东会作出决议，且授权内容应当明确具体，但《公司法》明确规定由股东会行使的职权不得授权董事会行使。
第十三条证券公司应当自每个会计年度结束之日起6个月内召开股东会年会。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。
第十四条证券公司章程应当规定股东会会议的议事方式和表决程序。
第十五条董事会、监事会、单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。
单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提名董事、监事候选人。
第十六条证券公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的 1/3，但证券公司为一人公司的除外。
第十七条证券公司在董事、监事的选举中可以采用累积投票制度。
证券公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事、监事的选举应当采用累积投票制度，但证券公司为一人公司的除外。
采用累积投票制度的证券公司应当在公司章程中规定该制度的实施规则。
第十八条证券公司股东会应当制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，并依法保存。
第十九条证券公司股东会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事、监事有权向股东会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
第三节 证券公司与股东之间关系的特别规定
第二十条证券公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。
第二十一条证券公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事和*管理人员。
证券公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定干预证券公司的经营管理活动。
第二十二条证券公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。
证券公司股东的人员在证券公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第二十三条证券公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与其所控制的证券公司发生业务竞争。
证券公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。
第二十四条证券公司的股东、实际控制人及其关联方与证券公司的关联交易不得损害证券公司及其客户的合法权益。
证券公司章程应当对重大关联交易及其披露和表决程序作出规定。
第二十五条 证券公司与其股东（或者股东的关联方）之间不得有下列行为：
（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；
（二） 通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
（三）股东违规占用公司资产；
（四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。
证券公司章程应当规定对外投资、对外担保的类型、金额和内部审批程序。
第三章 董事和董事会
第一节 董事
第二十六条证券公司董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。
第二十七条证券公司章程应当明确规定董事的任职条件、任免程序、任期、权利义务等事项。
第二十八条证券公司应当采取措施保障董事的知情权，为董事履行职责提供必要条件。
董事应当保证足够的时间和精力履行职责。
第二十九条经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的证券公司，应当建立独立董事制度。
证券公司聘任的独立董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。独立董事在任职期间出现中国证监会规定的不得担任独立董事的情形的，证券公司应当及时解聘。
第三十条根据本准则第二十九条规定建立独立董事制度的证券公司有下列情形之一的，独立董事人数不得少于董事人数的1/4：
（一）董事长、经营管理的主要负责人由同一人担任；
（二）内部董事人数占董事人数1/5以上；
（三）中国证监会认定的其他情形。
第三十一条独立董事与公司其他董事任期相同，连任时间不得超过6年。
第三十二条独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和证券公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面说明。
第三十三条独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监会的规定独立履行董事职责，并在股东会年会上提交工作报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
证券公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
第二节 董事会
第三十四条证券公司章程应当明确董事人数。证券公司设董事会的，内部董事人数不得超过董事人数的1/2。
证券公司可以聘请外部专业人士担任董事。
第三十五条证券公司章程应当就董事长不能履行职责或者缺位时，董事长职责的行使作出明确规定。
第三十六条证券公司章程应当明确规定董事会的职责、议事方式和表决程序。
证券公司章程应当明确规定董事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。
董事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。
第三十七条证券公司董事会每年至少召开两次会议。董事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。
第三十八条证券公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。
董事会表决有关关联交易的议案时，与交易对方有关联关系的董事应当回避。该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三十九条证券公司董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。
第四十条证券公司应当设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理，按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。
第三节 董事会专门委员会
第四十一条证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、 融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，并应当在公司章程中规定各委员会的组成、职责及其行使方式。
专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由证券公司承担。
专门委员会应当向董事会负责，按照公司章程的规定向董事会提交工作报告。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
第四十二条证券公司董事会各专门委员会应当由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。
审计委员会中独立董事的人数不得少于1/2，并且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。
薪酬与提名委员会、 审计委员会的负责人应当由独立董事担任。
第四十三条薪酬与提名委员会的主要职责是：
（一）对董事、*管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和*管理人员人选，对董事和*管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
（二） 对董事和*管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；
（三）对董事、*管理人员进行考核并提出建议；
（四）公司章程规定的其他职责。
第四十四条审计委员会的主要职责是：
（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）公司章程规定的其他职责。
第四十五条风险控制委员会的主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
（二） 对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（三） 对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
（四） 对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（五）公司章程规定的其他职责。
证券公司董事会设合规委员会的，前款规定中有关合规管理的职责可以由合规委员会行使。
第四章 监事和监事会
第四十六条证券公司监事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。
证券公司可以聘请外部专业人士担任监事。
第四十七条证券公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事履行职责提供必要的条件。
第四十八条证券公司章程应当规定监事会的职责、议事方式和表决程序。
证券公司章程应当明确规定监事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。
监事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况。
第四十九条证券公司设监事会的，监事会应当设主席，可以设副主席。监事会主席是监事会的召集人。
监事会可以下设专门机构，负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管，并为监事履行职责提供服务。
第五十条证券公司监事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。
第五十一条证券公司监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。
证券公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。
监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东会年会作出专项说明。
第五十二条证券公司监事会可要求公司董事、*管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。
监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由证券公司承担。
监事会对公司董事、*管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、*管理人员及公司其他人员了解情况，董事、*管理人员及公司其他人员应当配合。
第五十三条对董事、*管理人员违反法律、行政法规或者公司章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，证券公司监事会应当要求董事、*管理人员限期改正；损害严重或者董事、*管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东会，并向股东会提出专项议案。
对董事会、*管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。
监事知道或者应当知道董事、*管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第五章 *管理人员
第五十四条本准则所称*管理人员，是指证券公司的总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员。
*管理人员应当具备法律法规和证监会规定的条件。证券公司不得授权不符合条件的人员行使*管理人员的职权。
第五十五条证券公司章程应当明确*管理人员的构成、职责范围。
第五十六条证券公司应当采取公开、透明的方式，聘任专业人士为*管理人员。
第五十七条证券公司*管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
第五十八条 证券公司设总经理的，总经理依据《公司法》、公司章程的规定行使职权，并向董事会负责。
证券公司设立管理委员会、执行委员会等机构行使总经理职权的，应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，其组成人员应当向住所地中国证监会派出机构备案。
第五十九条证券公司经营管理的主要负责人应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经营管理的主要负责人必须保证报告的真实、准确、完整。
未担任董事职务的经营管理的主要负责人可以列席董事会会议。
第六十条证券公司经理层应当建立责任明确、程序清晰的组织结构，组织实施各类风险的识别与评估工作，并建立健全有效的内部控制制度和机制，及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题。
证券公司*管理人员应当对内部控制不力、不及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题承担相应的责任。
第六十一条 证券公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的*管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。
证券公司*管理人员应当支持合规管理、风险管理、稽核审计部门的工作。
第六章 激励与约束机制
第六十二条证券公司应当建立合理有效的董事、监事、*管理人员绩效考核与薪酬管理制度。绩效考核与薪酬管理制度应当充分反映合规管理和风险管理的要求。
第六十三条证券公司董事、监事薪酬的数额和发放方式分别由董事会、监事会提出方案，报股东会决定。
第六十四条证券公司应当与*管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。
第六十五条证券公司*管理人员的绩效年薪由董事会根据*管理人员的年度绩效考核结果决定，40%以上应当采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于 3年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。
*管理人员未能勤勉尽责，致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，证券公司应当停止支付全部或者部分未支付的绩效年薪。
第六十六条证券公司董事会、监事会应当分别向股东会就董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。董事会应当向股东会就*管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。
第六十七条证券公司*管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定，损害公司或者客户合法权益的，公司董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。
证券公司不得代董事、监事或者*管理人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿金。
第六十八条证券公司董事、监事、*管理人员或者员工根据中长期激励计划持有或者控制本公司股权，应当经公司股东会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。
第七章 证券公司与客户关系基本原则
第六十九条证券公司不得挪用客户交易结算资金，不得挪用客户委托管理的资产，不得挪用客户托管在公司的证券。
第七十条证券公司对客户资料负有保密义务。
证券公司有权拒绝其他任何单位或者个人对客户资料的查询，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
第七十一条证券公司在经营活动中应当履行法定的信息披露义务，保障客户在充分知情的基础上作出决定。
证券公司向客户提供产品或者服务应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，并对有关产品或者服务的内容及风险予以充分披露，不得有虚假陈述、误导及其他欺诈客户的行为。
第七十二条证券公司应当设专职部门或者岗位负责与客户进行沟通，处理客户的投诉等事宜。
第七十三条证券公司应当按照规定向社会公众披露本公司经审计的年度财务报告及其他信息，并保证披露信息的真实、准确、完整。
证券公司应当披露董事、监事、*管理人员薪酬管理信息，至少包括：
（一）薪酬管理的基本制度及决策程序；
（二）年度薪酬总额和在董事、监事、*管理人员之间的分布情况；
（三）薪酬延期支付和非现金薪酬情况。
第八章 附 则
第七十四条证券公司应当按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律、行政法规和本准则的要求，修改、完善公司章程及相关制度。
第七十五条中国证监会以证券公司的治理状况作为其市场准入的基本条件和日常监管的评价依据。
第七十六条中国证监会可以委托证券业自律组织或者中介机构对证券公司治理状况进行评价，并以适当方式公布评价结果。
第七十七条释义：
（一）股权，是指有限责任公司股东的出资和股份有限公司的股份。
（二）股东会，是指有限责任公司的股东会和股份有限公司的股东大会。
（三）关联方、关联交易，是指财政部《企业会计准则第36号--关联方披露》中所界定的关联方和关联方交易。
（四）经营管理的主要负责人，是指公司总经理，或者行使总经理职权的管理委员会、执行委员会等机构的负责人。
（五）内部董事，是指在证券公司同时担任其他职务的董事；外部董事，是指不在证券公司同时担任其他职务的董事；独立董事，是指与证券公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。
第七十八条本准则由中国证监会负责解释。
第七十九条本准则自 2013年1月1日起施行。2003年12月15日中国证监会公布的《证券公司治理准则（试行）》（证监机构字〔2003〕259号）同时废止。
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证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2022-012
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2022年3月30日审议通过了《关于修订<华泰证券股份有限公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》《关于实施<证券公司股权管理规定>有关问题的规定》《证券公司治理准则》《关于加强上市证券公司监管的规定》及中国证券业协会发布的《证券行业文化建设十要素》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，公司拟对现行公司《章程》部分条款进行修订。具体修订情况请见附件《华泰证券股份有限公司章程修订对照表》。
本次公司《章程》修订尚需公司股东大会审议。
特此公告。
附件：华泰证券股份有限公司章程修订对照表
华泰证券股份有限公司董事会
2022年3月31日
附件：
华泰证券股份有限公司章程修订对照表
证券简称：华泰证券 证券代码：601688 公告编号：临2022-013
华泰证券股份有限公司
关于回购注销部分A股限制性股票的公告
重要内容提示：
● 限制性股票的回购数量：1,060,973股
● 限制性股票的回购价格：人民币8.70元/股
2022年3月30日，华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》，对《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）部分A股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2020年12月31日，公司召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划管理办法>的议案》《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》，独立董事发表了独立意见；第五届监事会第六次会议审议通过了《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划管理办法>的议案》及《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，监事会对本激励计划（草案）及相关事项发表了核查意见。
2、2021年2月2日，公司收到江苏省国资监管机构出具的《关于华泰证券A股限制性股票股权激励计划（草案）的批复》，原则同意公司本次股权激励计划（草案）。
3、2021年2月2日，公司召开第五届监事会第七次会议，监事会对本激励计划激励对象名单及公示情况进行了核查并发表了核查意见。2021年2月3日，公司披露了《A股限制性股票股权激励计划激励对象名单》。
4、2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了本激励计划相关议案。2021年2月9日，公司披露了《关于A股限制性股票股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划*公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息买卖公司A股股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
5、2021年3月23日，公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第八次会议分别审议通过了《关于调整公司A股限制性股票股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予A股限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于调整公司A股限制性股票股权激励计划相关事项及授予事项的核查意见》。
6、2021年4月6日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划授予股票的登记。
7、2022年3月30日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。
以上各阶段公司均已按要求履行信息披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。
二、回购原因
自公司授予A股限制性股票至2022年2月28日，授予的激励对象中共有22名激励对象因个人原因离职，与公司解除劳动合同，不再具备激励对象资格。根据《激励计划》第十三章的相关规定，其已获授但尚未解除限售的A股限制性股票由公司回购注销。
三、回购价格
根据《激励计划》第十三章“公司和激励对象发生情况变化的处理”规定，激励对象因个人原因离职，与公司解除劳动合同的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价，以下简称“股票市场价格”）的孰低值予以回购。
根据公司第五届董事会第十四次会议决议，上述22名激励对象获授的A股限制性股票的授予价格为人民币9.10元/股。根据《激励计划》第十五章“限制性股票的回购”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。2021年8月6日，公司实施了2020年度权益分派，每10股派发现金红利人民币4.00元。因此，公司对本次回购所适用的授予价格进行调整，具体
P=P0-V=9.10-0.40=8.70元/股。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
综上，公司本次回购所适用的回购价格为调整后的授予价格和股票市场价格之间的孰低值，即人民币8.70元/股。
四、回购并注销股票数量
本次拟回购注销的限制性股票合计1,060,973股，占《激励计划》项下已登记的A股限制性股票的比例约为2.33%，占截至目前公司总股本的比例约为0.01%。
五、回购资金总额及资金来源
公司用于本次回购的资金总额为人民币9,230,465.10元，资金来源为自有资金。
六、本次拟回购注销后公司股本结构变动情况
注1：以上股本结构为截至本公告日的公司股本情况。本次回购注销后股份结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
注2：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本次回购注销部分A股限制性股票不会导致公司实际控制人控制权发生变化，公司股权结构仍符合上市条件，对公司经营业绩和财务状况不产生重大影响。
七、调整公司注册资本及修订公司章程
上述回购股份注销后，公司注册资本减少人民币1,060,973元，需对公司章程相关条款进行相应修订。在股东大会审议通过后，授权公司经营管理层具体办理公司注册资本工商变更手续，并相应修订公司章程中的相关条款。
八、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
九、独立董事意见
独立董事认为：
（一）本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件及本激励计划的相关规定，不会影响本激励计划继续实施，不会导致公司实际控制人控制权发生变化，公司股权结构仍符合上市条件，对公司经营业绩和财务状况不产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）回购价格调整符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及本激励计划的相关规定以及股东大会对董事会的授权。
（三）同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将此议案提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。
十、监事会意见
监事会认为：
由于公司授予的激励对象中有22名已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购并注销；公司本次回购注销该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司按人民币8.70元/股的价格回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的1,060,973股A股限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（南京）律师事务所出具了法律意见书，其结论性意见截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及《激励计划》的相关规定。公司本次回购的原因、数量、价格均符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《激励计划》的相关规定。
本次回购尚需得到公司股东大会的批准，公司尚需就本次回购履行必要的信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》《管理办法》等法律法规的规定向上海证券交易所、证券登记结算机构、工商管理部门办理本次回购的注销、减资等相关登记备案程序。
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关于独立非执行董事辞职的公告
2022年3月30日，华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到独立非执行董事陈传明先生的书面辞职报告。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，陈传明先生因连续担任公司独立非执行董事已满6年，提请辞去公司第五届董事会独立非执行董事、董事会提名委员会主任委员和董事会薪酬与考核委员会主任委员职务。因陈传明先生的辞职将导致公司独立非执行董事占董事会全体成员的比例低于三分之一，陈传明先生承诺继续履行职务至新任独立非执行董事产生之日。
陈传明先生与公司董事会并无不同意见，亦无与其辞职有关的事项需要知会公司股东及债权人。陈传明先生亦确认其并无任何针对公司正在发生或将要发生的诉讼和争议。
2022年3月30日，经公司第五届董事会第二十一次会议审议，公司董事会同意提名王全胜先生为公司第五届董事会独立非执行董事候选人，并提交公司股东大会审议。
证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2022-016
华泰证券股份有限公司
关于预计2022年度日常关联交易的公告
● 本日常关联交易计划需要提交公司股东大会审议
● 本日常关联交易计划不会导致公司对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2022年3月30日，华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议已对《关于预计公司2022年日常关联交易的预案》进行了审议，公司关联董事分别回避该预案中涉及自身相关关联交易事项的表决，表决通过后形成的《关于预计公司2022年日常关联交易的议案》，将提交公司2021年年度股东大会审议批准；在股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东将分别回避该议案中涉及自身相关关联交易事项的表决。
公司全体独立董事已对《关于预计公司2022年日常关联交易的预案》进行了审议，并出具了独立意见；作为公司的独立董事，根据《上市公司治理准则》及公司《章程》的相关规定，认真审阅了《关于预计公司2022年日常关联交易的预案》，现基于独立判断的立场，就上述预案所列的关联交易事项发表如下独立意见：（1）上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；（2）上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；（3）上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和公司《关联交易管理制度》的要求。
（二）公司2022年度预计日常关联交易情况
公司对2022年度内可能发生的日常关联交易进行了预计，具体见下：
1、与江苏省国信集团有限公司相关的关联交易预计
（1）江苏省国信集团有限公司及其下属企业
（2）紫金财产保险股份有限公司
2、与江苏交通控股有限公司相关的关联交易预计
（1）江苏交通控股有限公司及其下属企业（不含江苏云杉资本管理有限公司）
（2）江苏云杉资本管理有限公司
（3）南京银行股份有限公司
（4）富安达基金管理有限公司
3、与江苏高科技投资集团有限公司相关的关联交易预计
（1）江苏高科技投资集团有限公司
（2）江苏丰海新能源淡化海水发展有限公司
4、与南方基金管理股份有限公司相关的关联交易预计
（1）南方基金管理股份有限公司
（2）南方东英资产管理有限公司
5、与江苏银行股份有限公司的关联交易预计
6、与利安人寿保险股份有限公司的关联交易预计
7、与招银理财有限责任公司的关联交易预计
8、与莱绅通灵珠宝股份有限公司的关联交易预计
二、关联方及关联关系情况介绍
1、江苏省国信集团有限公司2021年末持有本公司1,373,481,636股股份，占公司总股本的15.13%，是本公司A股第一大股东。江苏省国信集团有限公司成立于2002年2月，系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币300亿元。紫金财产保险股份有限公司系由江苏省国信集团有限公司出任本公司董事的人员担任董事的公司。
2、江苏交通控股有限公司2021年末持有本公司489,065,418股股份，占公司总股本的5.39%，是本公司A股第二大股东。江苏交通控股有限公司成立于1993年3月，系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币168亿元。南京银行股份有限公司系由江苏交通控股有限公司出任本公司监事的人员担任董事的公司；富安达基金管理有限公司系江苏交通控股有限公司施加重大影响的公司。
3、江苏高科技投资集团有限公司2021年末持有本公司356,233,206股股份，占公司总股本的3.92%，是本公司A股第三大股东，本公司董事担任其*管理人员。江苏高科技投资集团有限公司成立于1992年7月，系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币30亿元。江苏丰海新能源淡化海水发展有限公司系由江苏高科技投资集团有限公司出任本公司董事的人员担任董事的公司。
4、南方基金管理股份有限公司系本公司董事、*管理人员担任董事的公司。南方基金管理股份有限公司成立于1998年3月，注册资本人民币3.6172亿元，注册地在深圳市，主要从事基金募集、基金销售、资产管理等。南方东英资产管理有限公司系本公司董事担任董事的公司。
5、江苏银行股份有限公司系本公司*管理人员担任董事的公司。江苏银行股份有限公司成立于2007年1月，注册资本人民币115.4445亿元，注册地在南京市，主要从事存贷款、结算业务等。
6、利安人寿保险股份有限公司系本公司董事担任董事的公司。利安人寿保险股份有限公司成立于2011年7月，注册资本人民币45.79384709亿元，注册地在南京市，主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务。
7、招银理财有限责任公司系本公司董事担任董事的公司。招银理财有限责任公司成立于2019年11月，注册资本人民币50亿元，注册地在深圳市，主要从事发行理财产品、理财顾问和咨询服务等。
8、莱绅通灵珠宝股份有限公司系本公司董事在过去十二个月内担任董事的公司。莱绅通灵珠宝股份有限公司成立于1999年11月，注册资本人民币3.404738亿元，注册地在南京市，主要从事珠宝饰品、工艺美术品零售、收购、加工等。
三、交易目的及对公司的影响
1、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益。
2、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司利益的情况。
3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
四、关联交易协议签署情况
在预计的公司2022年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。
五、2021年度日常关联交易执行情况
根据上市规则，公司对在预计范围内的日常关联交易进行了分类汇总，并在公司2021年年度报告中予以披露。公司2021年度日常关联交易执行情况请参阅《华泰证券股份有限公司2021年年度报告》 “重要事项”之“十一、重大关联交易（一）与日常经营相关的关联交易”。
六、独立董事意见
公司全体独立董事对本预案发表了同意的独立意见，请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于公司2021年度报告相关事项的独立意见》。
证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2022-009
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第五届董事会第二十一次会议决议公告
华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知及议案于2022年3月16日以专人送达或电子邮件方式发出。会议于2022年3月30日以现场及视频会议方式召开，现场会议地点为南京。会议应到董事13人，实到董事10人，陈泳冰、胡晓和汪涛等三位非执行董事未亲自出席会议，其中：陈泳冰书面委托丁锋非执行董事代为行使表决权，胡晓、汪涛分别书面委托张伟董事长代为行使表决权。会议由公司董事长张伟主持。公司部分监事及*管理人员列席会议。本次会议有效表决数占董事总数的***，符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。经与会董事审议，表决通过了各项议案，并作出如下决议：
一、同意公司2021年度经营管理层工作报告。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
二、同意公司2021年度财务决算报告，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
三、同意公司2022年度财务预算报告。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
四、同意关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案，并同意提交公司股东大会和类别股东大会审议。
1、同意公司根据2020年度权益分派情况对本次回购所适用的授予价格由人民币9.10元/股调整为人民币8.70元/股，对应的回购价格调整为人民币8.70元/股。
2、同意提请公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议公司回购注销部分A股限制性股票有关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）同意公司以人民币8.70元/股回购1,060,973股A股限制性股票，并在回购后注销该部分股份。
（2）授权董事会并同意董事会进一步授权公司经营管理层具体办理上述A股限制性股票回购并注销及减少注册资本相关事宜，包括但不限于在注销该部分股份后具体办理公司注册资本工商变更手续，并相应修订公司章程中的相关条款。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
五、同意关于公司2021年度利润分配的预案，并同意提交公司股东大会审议。
根据公司2021年度财务报表，母公司2021年度实现净利润人民币8,588,552,010.70元，根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及公司《章程》的有关规定，分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计人民币2,576,565,603.21元后，本年可供分配的利润为人民币6,011,986,407.49元。考虑以前年度结余未分配利润，2021年末累计可供投资者分配的利润为人民币20,003,532,244.85元。
根据中国证监会相关规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。2021年12月末母公司可供分配利润中公允价值变动累计数为人民币1,911,124,925.20元，按照规定扣除后，母公司可向投资者进行现金分配的金额为人民币18,092,407,319.65元。
从股东利益和公司发展等综合因素考虑，建议公司2021年度利润分配预案
1、以公司现有总股本9,076,650,000股扣除存放于公司回购专用证券账户的45,278,495股和拟回购注销的1,060,973股A股股份，即以9,030,310,532股为基数，每10股派发现金红利人民币4.50元（含税），分配现金红利总额为人民币4,063,639,739.40元(含税)，占2021年度合并口径归属于母公司股东净利润的30.45%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红比例计算。因公司2021年度已实施的股份回购金额为人民币48,959,144.00元（不含交易费用），若按此计算，则现金红利总额合计为人民币4,112,598,883.40元，占2021年度合并口径归属于母公司股东净利润的30.81%。
如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。
2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东（包含GDR存托人）和港股通投资者支付，以港币向H股股东（不含港股通投资者）支付。港币实际派发金额按照公司2021年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
公司独立非执行董事对本预案发表了同意的独立意见，请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于公司2021年度报告相关事项的独立意见》。
关于公司利润分配方案的具体情况请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司2021年年度利润分配方案公告》。
六、同意公司2021年度董事会工作报告，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
七、同意关于公司2021年度报告的议案，并同意提交公司股东大会审议。
同意公司按中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的2021年度报告。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
公司独立非执行董事就公司2021年度对外担保情况、公司与控股股东及其他关联方资金往来出具了专项说明及独立意见，请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于公司2021年度报告相关事项的独立意见》。
公司2021年度报告及摘要于同日在上海证券交易所网站披露。
八、同意关于公司2021年度合规报告的议案。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
九、同意关于公司2021年度风险管理报告的议案。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
十、同意关于公司2021年度内部控制评价报告的议案。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
公司独立非执行董事对本报告发表了同意的独立意见，请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于公司2021年度报告相关事项的独立意见》。
公司2021年度内部控制评价报告于同日在上海证券交易所网站披露。
十一、同意关于公司2021年度信息技术管理专项报告的议案。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
十二、同意关于公司2021年度社会责任报告的议案。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
公司2021年度社会责任报告于同日在上海证券交易所网站披露。
十三、同意关于预计公司2022年日常关联交易的预案，并同意提交公司股东大会审议。
（一）与江苏省国信集团有限公司相关的关联交易预计
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事丁锋先生回避表决。
（二）与江苏交通控股有限公司相关的关联交易预计
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事陈泳冰先生回避表决。
（三）与江苏高科技投资集团有限公司相关的关联交易预计
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事柯翔先生回避表决。
（四）与南方基金管理股份有限公司相关的关联交易预计
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事周易先生、朱学博先生回避表决。
（五）与江苏银行股份有限公司的关联交易预计
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
（六）与利安人寿保险股份有限公司的关联交易预计
（七）与招银理财有限责任公司的关联交易预计
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事汪涛先生回避表决。
（八）与莱绅通灵珠宝股份有限公司的关联交易预计
公司2022年日常关联交易预计情况请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的公告》。
十四、同意关于预计公司2022年自营投资额度的预案，并同意提交公司股东大会审议。
同意授权公司经营层在符合中国证监会有关自营业务管理、风险控制指标等相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资规模：
1、自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的***；
2、自营非权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的500%。
上述额度不包括公司长期股权投资，以及因承销业务所发生的被动型持仓。“自营权益类证券及其衍生品”及“自营非权益类证券及其衍生品”的合计额根据《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》进行计算。
需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司经营层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执行自营投资时的市场环境。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
十五、同意公司2022年度内部审计工作计划。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
十六、同意关于变更会计师事务所的议案，并同意提交公司股东大会审议。
同意公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2022年度会计报表和内部控制审计服务机构并出具A股审计报告和内控审计报告及GDR审计报告；聘请德勤?关黄陈方会计师行为公司H股审计服务机构并出具H股审计报告，审计费用合计为人民币420万元（其中，内控审计费用为人民币35万元）。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见，请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于公司2021年度报告相关事项的独立意见》。
关于公司变更会计师事务所的具体情况请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。
十七、同意关于选举公司第五届董事会成员（非独立董事）的预案，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
同意陈仲扬先生和尹立鸿女士为公司第五届董事会非独立董事候选人。待陈仲扬先生作为公司第五届董事会非执行董事人选在公司股东大会选举通过后，陈仲扬先生将接替陈泳冰先生履行公司第五届董事会非执行董事职责，任期至本届董事会任期结束；待尹立鸿女士作为公司第五届董事会执行董事人选在公司股东大会选举通过后，尹立鸿女士将接替朱学博先生履行公司第五届董事会执行董事职责，任期至本届董事会任期结束。
陈仲扬先生在任公司非执行董事期间，将不会从公司领取薪酬。尹立鸿女士在任公司执行董事期间，将从公司领取薪酬，其薪酬按有关规定和制度确定。
公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见，请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于提名公司董事候选人的独立意见》。
十八、同意关于选举公司第五届董事会成员（独立董事）的预案，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
同意提名王全胜先生为公司第五届董事会独立非执行董事候选人。公司已向上海证券交易所报送独立非执行董事候选人的相关材料供其审核，上海证券交易所无异议通过。待王全胜先生作为公司第五届董事会独立非执行董事人选在公司股东大会选举通过后，王全胜先生将接替陈传明先生履行公司第五届董事会独立非执行董事职责，任期至本届董事会任期结束。王全胜先生在任公司独立非执行董事期间，将按公司股东大会通过的独立非执行董事薪酬标准从公司领取薪酬。
十九、同意关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的议案，并同意提交公司股东大会审议。
1、同意公司在现行公司《章程》的基础上，根据现行有效的《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》《关于实施<证券公司股权管理规定>有关问题的规定》《证券公司治理准则》《关于加强上市证券公司监管的规定》及中国证券业协会发布的《证券行业文化建设十要素》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，对公司《章程》部分条款进行修订。
2、同意授权公司经营管理层办理本次公司《章程》部分条款变更的报备等事宜。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
关于本次公司《章程》修订的具体情况请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司关于修订公司<章程>的公告》。
二十、同意关于总部组织架构及相关部门职责调整的议案。
1、同意公司总部组织架构及相关部门职责调整方案。
2、同意授权公司经营管理层实施总部组织架构和部门职责调整的相关事宜。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
二十一、同意关于公司董事2021年度绩效考核和薪酬情况的报告。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
二十二、同意关于公司*管理人员2021年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
二十三、同意公司独立董事2021年度履职报告，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
公司独立董事2021年度履职报告于同日在上海证券交易所网站披露。
二十四、同意关于召开公司2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会的议案。
根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司将于2022年6月30日前在南京召开华泰证券股份有限公司2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会，股东大会通知和会议资料将另行公布。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权
会议还听取了《公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》《公司2021年度合规总监工作报告》《公司2021年度反洗钱工作报告》和《关于公司2021年度内部审计工作情况的报告》（非表决事项），审阅了《公司洗钱风险自评估报告》，并审查了《关于公司2021年度净资本等风险控制指标具体情况的报告》，全体董事对上述报告无异议。
特此公告。
附件：陈仲扬先生、尹立鸿女士、王全胜先生简历
陈仲扬先生、尹立鸿女士、王全胜先生简历
1、陈仲扬先生，1967年10月出生，研究生学历，研究员级*工程师。1992年6至2000年11月历任江苏省高速公路建设指挥部计划处科员、副科长（主持工作）；2000年11月至2001年8月任江苏京沪高速公路有限公司经营开发部副经理（主持工作）；2001年8月至2002年5月在江苏交通产业集团有限公司路产路权处工作；2002年5月至2004年10月历任江苏交通产业集团有限公司路产路权处副处长、处长；2004年10月至2017年11月历任江苏交通控股有限公司营运安全部副部长，工程技术部副部长，工程技术部副部长、扩建项目办公室副主任，扩建项目办公室主任、工程技术部副部长，企管法务部部长；2017年11月至2019年4月历任江苏京沪高速公路有限公司董事长、党委书记、总经理，董事长、党委书记；2019年4月至2019年12月任江苏省高速公路经营管理中心党委书记、主任；2019年12月至2020年6月任江苏交通控股有限公司总经理助理，江苏省高速公路经营管理中心党委书记、主任；2020年6月至2020年7月任江苏交通控股有限公司副总经理、党委委员，江苏省高速公路经营管理中心党委书记、主任；2020年7月至今任江苏交通控股有限公司副总经理、党委委员。目前，陈仲扬先生兼任金陵饭店股份有限公司董事、中国东方航空江苏有限公司董事。陈仲扬先生任职的江苏交通控股有限公司为公司实际控制人江苏省政府国有资产监督管理委员会所属独资企业。
截至目前，陈仲扬先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、尹立鸿女士，1970年1月出生，大学本科，国民经济管理专业。1991年8月至1992年8月任中国银行南京市分行萨家湾支行员工；1992年8月至1998年10月历任中国银行南京市分行计划处员工、科员、副科长；1998年10月至1999年6月任中国银行江苏省分行南京城北支行行长助理；1999年6月至2003年9月任中国银行江苏省分行南京城西支行副行长；2003年9月至2004年7月任中国银行江苏省分行南京白下支行行长；2004年7月至2004年10月任中国银行江苏省分行南京城南支行副行长；2004年10月至2007年8月任中国银行江苏省分行南京新港支行行长；2007年9月至2007年10月任江苏银行计划财务部总经理助理；2007年10月至2009年4月任江苏银行人力资源部副总经理；2009年4月至2021年6月任江苏银行人力资源部总经理兼党委组织部部长；2021年6月至今任本公司党委副书记。
截至目前，尹立鸿女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、王全胜先生，1968年10月出生，博士研究生，企业管理专业。1993年9月至1995年8月任南京大学商学院信息中心助教；1995年9月至2001年3月任南京大学商学院信息中心讲师；2001年4月至2008年9月任南京大学商学院电子商务系副教授、副系主任；2008年9月至2011年1月任南京大学商学院电子商务系副教授、系主任；2011年1月至2013年10月任南京大学商学院电子商务系教授、系主任；2013年10月至2016年9月任南京大学商学院营销与电子商务系教授、系主任；2016年9月至2020年12月任南京大学管理学院教授、副院长；2020年12月至今任南京大学商学院教授、副院长。
王全胜先生与公司及公司的第一大股东不存在关联关系。截至目前，王全胜先生未持有公司股份，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券简称：华泰证券 证券代码： 601688 编号：临2022-014
华泰证券股份有限公司
2021年年度利润分配方案公告
● 每股分配金额：每股派发现金红利人民币0.45元（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除存放于公司回购专用证券账户的A股股份和拟回购注销的A股股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在2021年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
一、利润分配方案内容
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币20,003,532,244.85元。经董事会决议，公司2021年年度利润分配方案
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
关于拟回购注销部分A股股份的具体情况请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票的公告》。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2022年3月30日召开公司第五届董事会第二十一次会议审议并一致通过了公司2021年度利润分配方案，上述方案尚需提交公司2021年度股东大会审议，审议通过后，公司将于股东大会审议批准利润分配方案后两个月内派发2021年度现金红利，具体日期将在权益分派实施公告中明确。有关本次H股股息派发的记录日、暂停股东过户登记期间以及A股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行通知。
（二）独立董事意见
独立董事发表如下独立意见：公司2021年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益，因此同意公司2021年度利润分配预案，同意将该项议案提交公司2021年度股东大会审议。
（三）监事会意见
同意关于公司2021年度利润分配的预案，并同意提交公司股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。
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