复旦微电(美国股市今日行情)
复旦微电(美国股市今日行情)
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近期在科创板上市的半导体设计公司复旦微电（688385.SH），在FPGA领域有显著的突破，有望在国产替代浪潮中打开新的增长空间，今天就来好好聊聊这家公司。
公司主要产品包括安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA芯片和集成电路测试服务。
营收占比*的是安全与识别芯片业务和非挥发储存器业务，但公司增长最快的业务是FPGA，其次是非挥发储存器。
从这几款芯片的毛利也看得出来，公司的战略方向是集中在毛利公告的FPGA和非挥发储存器上。
营收占比*的是安全与识别芯片业务和非挥发储存器业务，但公司增长最快的业务是FPGA，其次是非挥发储存器。
从这几款芯片的毛利也看得出来，公司的战略方向是集中在毛利公告的FPGA和非挥发储存器上。
公司为 Fabless 的轻资产模式，公司只负责设计和销售，而制造环节都由晶圆代工厂和封装测试的企业完成，晶圆代工有美国的GLOBAL FOUNDRIES和国内的中芯、华虹，合作的封装测试企业主要包括长电科技、华天科技等。
我们来逐一介绍一下公司两个在增速上比较有潜力的业务，即非挥发储存器和FPGA芯片，其他业务的增速比较稳定，就不再赘述了。
非挥发储存器
存储芯片（储存器），用电能方式存储信息的半导体介质设备。非挥发存储器主要是所存储的信息在电源关闭后仍能长时间存在，不易丢失。
公司的主要产品包括EEPROM存储器、NORFlash存储器和SLCNANDFlash存储器，一般应用在网络通讯、电脑、手机、U盘、消费类电子产品、物联网终端、安防监控、医疗设备、家电、汽车电子及工业控制设备等。
EEPROM是支持电可擦除的非挥发存储器，是一种即插即用的小容量可编写的只读存储设备。
主要应用在汽车电子、智能手机摄像头、智能电表、智能家居、小家电等，国产产品主要应用在智能电表、医疗电子、控制仪表、汽车电子等。
复旦微电的量产制程为38nm/40nm，研发中制程为28nm制程；除旺宏，其他市场参与者量产制程均为40nm左右，研发中制程均为2Xnm，复旦微在国内的企业里是有竞争力的。
而公司的优势在于采用Fabless模式，工艺制程更新速度会比较快，管理成本较低，但产能稳定性较IDM模式低。
其他主要市场参与者均采用IDM模式，如美光科技、华邦电子和旺宏电子，IDM模式在当前缺芯的情况下是占优的。
明后年待市场芯片紧缺的程度缓解之后，Fabless的优势会显现出来。
另外，这个领域的机会在于随着美光科技、赛普拉斯两家核心供应商的淡出，市场结构供应商结构将发生巨大改变，公司有机会在这个变革中拿到更多的市场份额。
FPGA芯片
接下来我们重点聊聊公司*成长性的FPGA芯片。
1、FPGA芯片介绍
在摩尔定律的发展规则下，现阶段集成电路性能提升速度已无法满足数据增长对计算性能需求的增长速度。在芯片材料等基础技术未取得突破前，一种有效的解决方法就是采用专用“CPU+协处理器”来提升处理性能。
现有的协处理器主要有FPGA、GPU和ASIC专用芯片，其中FPGA由于其独特的架构拥有其他协处理器无法比拟的优势，在5G通信、人工智能等具有较频繁的迭代升级周期、较大的技术不确定性的领域，FPGA是较为理想的解决方案。
而这种芯片有几个区别于传统芯片的*特点在于硬件可编程。一般传统对CPU或者单片机的编程，往往是通过改变上面的寄存器的配置来实现的，但这并不改变芯片的逻辑功能，比如不能通过编程让网络交换芯片变成视频处理芯片。
FPGA的可编程性可以对逻辑门阵列进行重复编程，从而使FPGA在逻辑层面上任意改变自己实现的硬件结构，比如可以通过编程让FPGA变成网络交换芯片或视频处理芯片。
理论上可以实现任意的电路功能，也称为*芯片。
这让FPGA相比其他的芯片来说，有一定的优势。
比如FPGA可重复编程，灵活性高于ASIC，性能和实时处理能力优于CPU，常用于设计及验证环节以加速产品上市，但编译难度较高，应用开发门槛偏高。
除了灵活性和复杂外，FPGA有很高的计算性能；虽然运行频率不高，但可以执行大量的并行运算，从而有很高的数据吞吐量；拿CPU做比较，CPU像是跑车，跑得快，一次只能带两个人（高速，低吞吐量）；FPGA像是火车，一次能带几百人（中速，高吞吐量）。
2、FPGA芯片应用
公司的FPGA产品分为三种，分别是千万门级FPGA芯片、亿门级FPGA芯片（FPGA门级规模代表其可开发的潜力，门级规模的增加意味着可开发功能更多）以及嵌入式可编程器件（PSoC）共三个系列的产品。
不同的产品对应的应用领域是不同的。
而在国内，目前FPGA在5G通信里的用量是最多的。国内*的是华为中兴，全球30%的FPGA都供给了中国市场，中国30%进了华为。
而自从美国制裁华为之后，华为无法购买到美国，目前华为的做法是，对FPGA进行规避，比如使用专用芯片，也就是ASIC来对FPGA进行替代；但这样一方面会极大增加研发成本，另一方面，如果5G相关的协议和标准进行迭代和优化的话，就需要对芯片进行重新设计和生产——耗时费力，灵活性大打折扣。
另外，航空航天、军事国防等领域，9成的军用电子设备都离不开FPGA，比如在相控阵雷达阵列里，每一个发射和接收单元都需要使用FPGA进行信号处理，在导弹、战斗机、卫星等飞行器里，也需要使用FPGA进行信号处理和姿态控制等工作。
3、FPGA竞争格局
赛灵思和英特尔合计市占率高达83%，Lattice（中低端）和MicroChip合计13%，4家美国公司占据了全球96%以上的FPGA份额。从这个角度来看，在FPGA领域的国产替代需求非常迫切。
现在国内FPGA做的*端制程是28nm，比国外晚了10年，现在28纳米是比较普遍的工艺了。但越往下，每增加一个规模，比如100K到500K，难度不是一个线性的增长，难度会越来越高。
赛灵思现在做到7nm，未来做的5纳米、3纳米，但实际上80%、90%的市场都不需要这样。目前这个制程通信、数据中心基本能用。
国内厂商以复旦微、紫光同创、安路科技等为代表，在技术水平、成本控制能力、软件易用性等方面都与头部FPGA厂商存在较大的差距，市场份额较小。
第一梯队是安路（大基金，28nm量产100K）、同创（紫光国微，28nm量产100K）、复旦微（28nm量产），第二梯队：高云（技术储备较好，曾经的老大）、智多晶（软件端较弱）。第三梯队：京微齐力（主打中小规模芯片）。
复旦微的机会
国内在通信（华为被制裁）和军工领域，出于对安全问题而对国产化的需求显著提升。
这就给了头部的几家FPGA企业机会，比如安路、同创、复旦微等。对于这几家厂商来说，由于FPGA的市场空间比较大，短期内基本不会在下游客户中形成直接的竞争，未来的成长空间比较大。
复旦微原本是在香港上市的公司——上海复旦，此次在科创板IPO募资，资金总额共计6.6亿元，主要用于可编程片上系统芯片PSoC研发及产业化项目（FPGA+CPU+AI芯片），该芯片包含了FPGA的高灵活可配置逻辑模块、高性能CPU处理器模块和硬件加速AI模块，三者通过高速片上总线完成模块连接并协同完成各种复杂的处理任务。
FPGA的加入使得可编程片上系统芯片增加了可编程功能，CPU和AI的加入使得可编程片上系统芯片拥有了更为丰富的功能。
项目建设期为两年，量产时间预计在2023年8月。
公司盈利和估值
关于复旦微的盈利预估，我们选取了国盛的报告，国盛预计公司2021~2023年分别实现营业收入23.17/30.65/37.96亿元，同比增长37.05%/32.24%/23.86%；2021~2023年公司的毛利率分别为51.6%/55.39%/57.54%；实现归母净利润4.24/6.83/9.19亿元，同比增长219%/61%/35%。
对应PE估值分别为100x/62x/46x。
其中FPGA业务在2021/2022年都将保持***以上的增速，随着IPO募投项目在2023年8月投产，届时盈利预估也将被重塑。
声明：文中观点均来自原作者，不代表观点及立场。特别提醒，投资决策需建立在独立思考之上，本文内容仅供参考，不作为实际操作建议，交易风险自担。
6月24日消息，投资者关注日内经济数据及美联储官员讲话，同时FedEx等公司财报利好和大宗商品价格持续走低提振了投资者信心，美股在科技股带领下全面走高，道指涨近200点，纳指涨1.06％，标普500指数涨0.87％。WSB概念股、明星科技股多数高开，BOSS直聘涨逾12％，理想汽车涨约4％，理想L9订单已超3万辆。极星汽车通过SPAC合并正式于纳斯达克上市，现涨超12％。
截止发稿，道琼斯指数上涨283.82点，涨幅0.93％报30961.18点；标普500指数上涨34.51点，涨幅0.91％报3830.24点；纳斯达克综合指数上涨138.27点，涨幅1.23％报11370.46点
鲍威尔强调美联储抗通胀是无条件的，哪怕以推高失业率为代价
6月24日消息，美联储主席鲍威尔23号出席国会听证会时表示，美联储控制40年来*通胀的承诺是无条件的，即使他承认大幅加息可能会推高失业率。与此同时，鲍威尔表示，经济衰退并不是不可避免的，他预计美国经济增长在2022年低迷开局之后将在今年下半年回升。
美联储布拉德：今年利率将上调至3.5％
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周五富时罗素指数调整，将加剧美股波动？
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高盛分析师认为，由于通胀预期存在上行风险，美联储可能被迫大举收紧货币政策。食品和天然气价格可能进一步上涨，是消费者通胀预期的主要上行风险。但另一个关键的上行风险是，在未来几个月的中期选举之前，即将出现大量强调高通胀的政治广告。通胀预期历来对政治选举结果相当敏感，选民报告称，通胀将是今年秋季竞选的主要议题之一。美联储可能会觉得有必要对政治选举造成的长期通胀预期上升作出强有力的回应，所以即使经济活动急剧放缓，美联储也可能继续大幅收紧货币政策。
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知情人士周四透露，市值超过70亿美元的软件公司Zendesk Inc与包括Hellman &；；；； Friedman LLC和Permira在内的潜在买家即将达成收购交易。受此消息影响，Zendesk的股价在盘前暴涨。
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随着西方国家企业退出俄罗斯市场的步伐加快，全球网络设备供应商思科和运动装备*耐克当地时间周四均表示，两家公司计划全面退出俄罗斯市场。
黑莓Q1营收1.68亿美元超预期，同比降低3.4％
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德意志银行：将耐克目标价从175美元下调至152美元，维持买入评级
德意志银行分析师 Gabriella Carbone将耐克的目标价从175美元降至152美元，并保持对该股的买入评级。Carbone预计耐克第四财季的每股收益将低于共识，这主要是受中国市场疲软的结果所驱动，现在对中国市场的收入预测为17.4亿美元，低于市场预期的18.2亿美元。然而，她认为北美和欧洲、中东和非洲地区的趋势有可能抵消部分疲软，并在该公司发布季度报告之前提高了对这两个地区的业绩预测。
加拿大皇家银行：将Shopify目标价从800美元下调至700美元，维持跑赢大市评级
加拿大皇家银行分析师Paul Treiber将Shopify的目标价从800美元下调至700美元，但保持对该股的跑赢大市评级。该分析师告诉投资者，该公司的Editions产品更新活动并没有发布更多新消息，但仍然提供了一个反思Shopify产品战略和发展机遇的机会，并表示，公司的商务创新加强了其价值主张。Treiber补充到，宏观问题令该股承压，但长期来看，Shopify处于有利地位。
美银证券：上调理想汽车目标价至179港元，评级买入
美银证券发表报告，将理想汽车目标价由152港元上调至179港元，重申买入评级，因电动汽车受到中国消费者的欢迎、更好的毛利率管理，以及自由现金流应该比其他中国电动汽车公司更早转正。报告指，理想近日正式发布第二款车型L9，据该行渠道检查显示，L9收到积极反应，上市后两天需求稳定。由于L9在规格和性能方面比之前预期的更具竞争力，该行将2022年至2024年销量预测分别提高9％、15％、13％。同时将理想今年净亏损预测降低6％，并将2023年和2024年纯利预测各提高24％和12％。
7月26日丨复旦微电(688385.SH)披露*公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告，本次发行战略配售结果
中签结果
凡参与网上发行申购复旦微电股票的投资者持有的申购配号尾数与上述号码相同的，则为中签号码。中签号码共有50,400个，每个中签号码只能认购500股复旦微电股票。
A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2021-006
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
第一节 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2 重大风险提示
公司已在本报告“第三节 经营情况的讨论与分析” 之“五、风险因素” 中披露了可能面对的风险，提请投资者注意查阅。
1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、*管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.4 公司全体董事出席董事会会议
1.5 本半年度报告未经审计
1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
不适用
1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
2.1 公司简介
公司股票简况
公司存托凭证简况
□适用 √不适用
联系人和联系方式
2.2 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
2.3 前10名股东持股情况表
单位: 股
注 1：HKSCC NOMINEES LIMITED(香港中央结算（代理人）有限公司）持有的 H 股乃代表多个客户所持有。个别股东（持股数4000股）因在途手续未实际办理，故与公司股权管理机构掌握之2021年6月30日名册中的香港中央结算（代理人）有限公司持股284,209,990存在4000股差异。
2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表
□适用 √不适用
2.5 截止报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
2.6 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.7 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2021-008
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
关于使用部分超募资金*补充流动
资金的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“复旦微电”） 拟使用部分超募资金人民币2,400.00万元用于*补充流动资金，占超募资金总额8,028.28万元的比例为 29.89%。
● 公司承诺：每12个月内累计用于*补充流动资金的超募资金不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金*补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次*性补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
● 公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。
● 本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、本次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年6月1日出具的《关于同意上海复旦微电子集团股份有限公司*公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1874号），同意公司*公开发行股票的注册申请。公司本次向社会公开发行人民币普通股12,000.00万股，每股发行价格为人民币6.23元，募集资金总额为人民币74,760.00万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币68,028.28万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年7月30日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕6-70 号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。详细情况请查阅2021年8月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《复旦微电*公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海复旦微电子集团股份有限公司*公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司*公开发行人民币普通股（A股）股票的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元
募集资金到位前，公司将根据项目需求适当以自筹资金进行建设，待募集资金到位后予以置换。
三、本次使用部分超募资金*补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金*补充流动资金，用于公司的生产经营。公司超募资金总额为8,028.28万元，本次拟用于*补充流动资金的金额为2,400.00万元，占超募资金总额的比例为29.89%。公司最近12个月内累计使用超募资金*补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关说明及承诺
公司承诺：每12个月内累计用于*补充流动资金的超募资金不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金*补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次*性补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、相关审议程序
公司于2021年 8月 27日召开了第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金*补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,400.00万元用于*补充流动资金。公司独立非执行董事发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）独立非执行董事意见
独立非执行董事认为：公司本次使用部分超募资金*补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》 等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。我们同意公司关于使用部分超募资金*补充流动资金的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分超募资金*补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规、 规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。使用部分超募资金*补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司关于使用部分超募资金*补充流动资金的事项，本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司超募资金用于*补充流动资金并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准、独立非执行董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，保荐机构同意复旦微电使用超募资金补充流动资金。
七、上网公告附件
1、上海复旦微电子集团股份有限公司独立非执行董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
2、中信建投证券股份有限公司《关于上海复旦微电子集团股份有限公司使用部分超募资金*补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
2021年8月30日
A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2021-007
关于使用募集资金置换预先投入的自筹
资金公告
上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”或“公司”）拟使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币374,561,298.30元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额为人民币5,730,425.73元，总计使用募集资金人民币380,291,724.03元置换预先投入的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、本次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年6月1日出具的《关于同意上海复旦微电子集团股份有限公司*公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1874号），同意公司*公开发行股票的注册申请。公司本次向社会公开发行人民币普通股12,000.00万股，每股发行价格为人民币6.23元，募集资金总额为人民币74,760.00万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币68,028.28万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月30日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕6-70号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。详细情况请查阅2021年8月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《复旦微电*公开发行股票科创板上市公告书》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
三、预先投入募投项目的自筹资金情况
截至2021年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资总金额为人民币37,456.13万元。本次募集资金拟置换金额为人民币37,456.13万元。具体情况如下表所示：
单位：万元
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述事项出具了《关于上海复旦微电子集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明(2021)专字第60469429_B02号）。
四、已预先支付发行费用的自筹资金情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币6,731.72万元(不含增值税)，其中承销费用人民币5,079.62万元(不含增值税)已从募集资金总额中扣除，本次募集的其他发行费用为人民币1,652.10万元(不含增值税)，已使用自有资金支付其他发行费用人民币约573.04万元(不含增值税)。截至2021年7月31日，上述由本公司自有资金支付的发行费用人民币573.04万元(不含增值税)，拟用募集资金一并置换。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述事项出具了《关于上海复旦微电子集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明(2021)专字第60469429_B02号）。
五、本次募集资金置换履行的审议程序
2021年8月27日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币374,561,298.30元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币5,730,425.73元，总计使用募集资金人民币380,291,724.03元置换预先投入的自筹资金。公司独立非执行董事对本事项发表了同意的意见。
独立非执行董事认为：针对募集资金置换预先已投入自筹资金事项已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海复旦微电子集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明(2021)专字第60469429_B02号），且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司本次用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。我们同意公司使用募集资金人民币374,561,298.30元置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额，使用募集资金人民币5,730,425.73元置换以自筹资金预先支付的发行费用。
（二）监事会意见
监事会认为：本次置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规关于募集资金到账后6个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金人民币380,291,724.03元置换预先投入的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金使用情况出具了《关于上海复旦微电子集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明(2021)专字第60469429_B02号），认为公司自筹资金投入募投项目报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定编制，并在所有重大方面反映了截至2021年7月31日止公司的前期投入情况。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立非执行董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。
2、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）《关于上海复旦微电子集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明(2021)专字第60469429_B02号）；
3、中信建投证券股份有限公司《关于上海复旦微电子集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。
A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2021-009
关于使用暂时闲置募集资金进行现金
管理的公告
2021年8月27日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”、“公司”）召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目进度和公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用额度不超过人民币25,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、收益凭证等），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期且根据公司募集资金的使用计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。
三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况
（一）投资目的
在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，通过合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益*化。
（二）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（三）投资额度及使用期限
公司计划使用不超过人民币25,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
（四）实施方式
授权公司总经理或总经理授权人员在上述额度范围及期限内行使该项决策权及签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。
（六）现金管理收益分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
四、对公司日常经营的影响
本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资项目进度，有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司收益，符合公司和股东的利益。
五、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
公司将选择低风险投资品种进行现金管理，但金融市场受宏观经济、货币政策等多种因素的影响，不排除市场波动带来的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时调整现金管理策略。
（二）安全性及风险控制措施
1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。
2、公司财务部具体负责组织实施，将及时分析和跟踪现金管理产品投向与项目进展情况。一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制风险。
3、严格筛选合作对象，优先选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。
4、公司财务部门建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司内审部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。
6、独立非执行董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、相关审议程序
公司于2021年8月27日召开了第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。
七、专项意见说明
（一）独立非执行董事意见
独立非执行董事认为：本事项有利于提高募集资金使用效率和收益，符合公司和全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等制度的规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意在不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用额度不超过人民币25,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司使用不超过25,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，决策程序符合相关规定，也有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，监事会同意本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立非执行董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
八、上网公告附件
1、上海复旦微电子集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
2、中信建投证券股份有限公司《关于上海复旦微电子集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2021-011
关于对外投资产业基金暨关联交易的公告
● 投资基金名称及投资方向：上海皓骏创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“产业基金”或“皓骏创投”）投资方向为新一代信息技术及高端制造领域，与上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”、“公司”）主业具有协同效应。
● 投资金额、在投资基金中的占比及身份：合伙企业的目标募集规模为不超过人民币15,000.00万元；其中复旦微电将作为有限合伙人计划认缴出资人民币2,500.00万元，在合伙企业中占比不超过25.00%（含）。
● 关联交易简述：皓骏创投的普通合伙人及基金管理人为上海菩扬股权投资管理有限公司（以下简称“菩扬投资”），为公司关联方上海复旦科技园创业投资有限公司（以下简称“科技园创投”）全资子公司。复旦微电与科技园创投、菩扬投资构成关联关系。过去 12 个月内，除了本次共同投资事项，公司与关联方科技园创投、菩扬投资未曾有过其他关联交易。
● 本次对外投资产业基金暨关联交易事项不构成重大资产重组。
● 本次对外投资产业基金暨关联交易事项经公司第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第九次会议审议通过，该事项在董事会权限范畴以内，不需要提交股东大会审批。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。
● 相关风险提示：该事项仍需完成相关有权部门备案通过后方可实施，是否能获得备案许可存在不确定性；合伙企业存在未能按照协议约定募集足够资金风险；后续投资过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发展、投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及*收益承诺。敬请广大投资者注意投资风险。
一、合作投资概述
（一）合作投资的基本情况
为加快复旦微电在集成电路产业战略布局，探索和发现新的业务增长点，进一步提升公司的持续竞争能力，公司拟以自有资金参与投资皓骏创投。皓骏创投于2021年3月16日工商登记成立，募集规模目标为不超过人民币15,000.00万元（含）。公司拟以自有资金出资人民币2,500.00万元，持有其不超过25%的份额（含）。
皓骏创投当前的有限合伙人科技园创投及普通合伙人菩扬投资是公司的关联法人，关联关系详细描述见“二、关联方基本情况”。
本次对外投资属于与关联法人共同投资行为，构成关联交易，不构成重大资产重组。
（二）公司不存在对其他投资人承担了保底收益、退出担保等或有义务的情形。
（三）相关决策与审批程序
本次对外投资暨关联交易事项已经公司第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第九次会议审议通过，关联董事蒋国兴先生和施雷先生已对此议案回避表决。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次对外投资产业基金暨关联交易事项属于董事会决策范畴，无需提交股东大会审议。公司独立非执行董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。
董事会授权公司管理层办理本次对外投资事项的相关手续并签署所需的必要文件。公司将根据事项进展及时履行信息披露义务。
截止本次关联交易，过去12个月内，除本次共同投资事项外，公司与关联方科技园创投、菩扬投资未曾有过其他关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
复旦微电董事长蒋国兴先生与董事施雷先生，分别兼任科技园创投董事长与董事，科技园创投持有合伙企业的普通合伙人菩扬投资***股权。复旦微电与科技园创投、菩扬投资构成关联关系。
（二）关联人情况说明
1、上海复旦科技园创业投资有限公司
科技园创投最近一年的简要财务数据
单位：元
2、上海菩扬股权投资管理有限公司
菩扬投资最近一年的主要财务数据
单位：元
菩扬投资为皓骏创投普通合伙人，并担任皓骏创投基金管理人。
三、投资基金情况
（一）投资基金的基本情况
1、上海皓骏创业投资合伙企业（有限合伙）
本基金规模：合伙企业的总认缴出资额计划不超过人民币15,000.00万元。
皓骏创投设立后，尚未实际开展对外投资。现有合伙人科技园创投将通过减少份额方式退伙，菩扬投资持有的份额将减至人民币100.00万元，新增合伙人以增资方式入伙。
2、截止本公告日已确定意向的投资人及认缴出资金额
基金管理人菩扬投资已出具《承诺函》，后续如募资至15,000.00万元，新增的合伙人将不得为复旦微电关联方。
3、存续期限
皓骏创投的存续期为七年，自基金成立之日起计算。合伙人向本基金缴纳首期出资的首笔资金划入本基金托管账户之日，为基金成立之日。本基金的投资期为前三年，投资期结束后四年存续期限为退出管理期。经全体合伙人一致同意，可根据基金运营具体情况，相应延长或缩短基金的存续期，但延长期限不超过两年。
（二）投资基金的管理模式
1、管理及决策机制
皓骏创投设立投资决策委员会作为本基金的投资决策机构。投资决策委员会由普通合伙人委派的3名委员组成，负责对管理人提交的投资组合公司审议并做出投资或退出决定。任何投资组合公司之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的全体表决通过，并书面记录表决结果、投资及退出决定。投资决策委员会的成员不从皓骏创投领取报酬。
2、管理费规定
全体合伙人一致确认由菩扬投资担任管理人。作为管理人对皓骏创投提供管理及其他服务的对价，各方同意皓骏创投在其存续期间应按下列规定向管理人支付管理费：
（1）在有限合伙投资期内，有限合伙人按其总认缴出资额的1.5%/年支付管理费；退出期内，按存续项目投资金额的1.5%/年。
（2）管理费每半年收取，(i)首个收费期间，在合伙人缴付首期出资后15个工作日内收取；(ii)其后管理费按半年度预付（即上半年度管理费不迟于上年12月31日支付，下半年度管理费不迟于每年6月30日支付）。
（3）未免疑义，延长期内，有限合伙人无需支付或分摊管理费（即在延长期内，管理人不得向有限合伙人收取管理费）。
3、业绩报酬及利润分配安排
（1）合伙企业的投资净收益应当按照下列顺序进行实际分配：
成本返还。百分之百（***）向全体合伙人进行分配，直至该合伙人获得的分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；
收益分成。剩余部分(i)百分之十五（15%）分配给普通合伙人，(ii)百分之八十五（85%）分配给全体有限合伙人；
（2）合伙企业经营期间，收取有限合伙人的管理费由普通合伙人享有，不与上述合伙企业对普通合伙人的业绩奖励相斥。
（3）上述“投资净收益”是指合伙企业全体合伙人实现返本后，合伙企业所取得的可分配利润部分。
（4）在全体合伙人按实缴出资比例收回其全部实缴出资额前，普通合伙人无权提取业绩奖励。
（5）皓骏创投的亏损由全体合伙人按照实缴出资额比例共同分担
（三）投资基金的投资模式
1、投资领域及投资策略
皓骏创投的投资领域为新一代信息技术及高端制造，围绕相关产业链上下游，对具有创新性、突破性的技术方向、有明确应用场景产品的项目进行早期布局，兼顾成长迅速、商业模式清晰、产品成熟的成长期、成熟期的项目。
2、投资期限
参见“三、投资基金基本情况”之“存续期限”
3、盈利模式及投资后退出机制
从事中国境内股权投资活动，重点支持早期创业企业，用市场化手段来支持创新创业的道路，并为合伙人获取中长期的资本回报。
合伙企业投资的退出方式以股权转让、上市、并购退出为主，兼顾其他合法退出方式。
四、合作投资对上市公司财务状况的影响
（一）本次合作投资参股的主体皓骏创投不纳入本公司合并报表范围。
（二）本次合作投资事项不会对公司当期业绩造成重大影响。
五、合作投资的风险分析
该事项仍需完成相关有权部门备案通过后方可实施，是否能获得备案许可存在不确定性；合伙企业存在未能按照协议约定募集足够资金风险；后续投资过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发展、投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及*收益承诺。
敬请广大投资者注意投资风险。 六、合作投资的目的以及对公司的影响
本次对外投资暨关联交易事项符合公司发展战略，计划布局的领域与公司主营业务具有相关性、协同性。本次投资不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
七、独立非执行董事意见
独立非执行董事认为：公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略，有利于提升公司的竞争力和影响力。本事项符合有关法律、法规的规定，管理费及利润分配机制等公允合理，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本事项决策权限在董事会权限范围内，关联董事依照规定回避表决。
我们同意此次对外投资产业基金暨关联交易事项。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立非执行董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，无需提交股东大会审议，上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。保荐机构对公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项无异议。
A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2021-012
关于增加与复旦通讯日常关联交易额度
公告
● 本次增加与复旦通讯2021年度至2024年6月的日常关联交易额度事项需提交股东大会审议。
● 日常关联交易对上市公司的影响：本事项不会对公司的独立性产生影响，公司主要业务不会因此次交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2021年2月5日，经上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”、“公司”）董事审阅，就“持续关连交易之有关合作协议之二零二一年年度上限”事项，同意公司与上海复旦通讯股份有限公司(以下简称“复旦通讯”)就“销售可重构器件和存储器芯片”日常销售设定2021年度关连交易上限金额6,000.00万元。根据香港上市规则的规定，此持续关连交易获得豁免股东批准之要求（《香港上市规则》中，“关联交易”称为“关连交易”，下同）。
详情可查阅公司2021年2月5日刊载在香港联交所披露易（https://www.hkexnews.hk/index_c.htm）的《持续关连交易有关合作协议之二零二一年年度上限》公告。
2、2021年6月2日，复旦微电周年股东大会审议通过了“5（a）批准、追认及确认新合作协议（注有「A」字样之新合作协议副本已由大会主席签署以资识别）及其项下拟定交易以及任何其他附带文件”和“5(b)批准、追认及确认新合作协议项下拟定交易之二零二二至二零二四年度上限建议及修订旧合作协议及新合作协议项下拟定交易之二零二一年度上限”事项，同意与复旦通讯签署持股关连交易协议并拟定额度
2021年度的关连交易上限额度调整为12,000.00万元；
2022年度的关连交易上限额度为15,000.00万元；
2023年度的关连交易上限额度为18,000.00万元；
2024年初至2024年6月11日的关连交易上限额度为10,000.00万元。
详情可查阅公司2021年4月28日、6月2日分别刊载在香港联交所披露易（https://www.hkexnews.hk/index_c.htm）股东大会通函和股东大会投票结果。
3、2021年8月27日，复旦微电召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于增加与复旦通讯日常关联交易额度的议案》，增加方案
2021年度，公司拟新增与复旦通讯日常关联交易金额8,000.00万元，即与复旦通讯的日常关联交易额度由12,000.00万元增加至20,000.00万元；
2022年度，公司拟新增与复旦通讯日常关联交易金额13,000.00万元，即与复旦通讯的日常关联交易额度由15,000.00万元增加至28,000.00万元；
2023年度，公司拟新增与复旦通讯日常关联交易金额19,000.00万元，即与复旦通讯的日常关联交易额度由18,000.00万元增加至37,000.00万元；
2024年初至2024年6月11日，公司拟新增与复旦通讯日常关联交易金额10,000.00万元，即与复旦通讯的日常关联交易额度由10,000.00万元增加至20,000.00万元。
本事项构成关联交易。执行董事蒋国兴先生、执行董事俞军先生、非执行董事马志诚先生、非执行董事吴平先生、非执行董事章华菁女士回避表决（关联关系情况详见“二、关联人基本情况和关联关系”）。
出席会议的非关联董事一致同意该议案；出席会议的监事一致同意该议案。公司独立非执行董事对上述议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议时，发表了明确同意的独立意见。
独立非执行董事认为：公司本次增加与复旦通讯日常关联交易额度事项，综合考虑了市场需求增长情况与当前关联交易额度使用实际情况，属正常商业行为；遵循了公平、自愿的交易原则，不存在违反法律、法规和《公司章程》情形；日常关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖；本事项符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。一致同意本事项，并同意将其提交股东大会审议。
董事会审计委员会对本事项进行了审议。董事会审计委员会认为：公司本次增加与复旦通讯日常关联交易额度事项是基于公司正常经营需要，遵循公平、自愿的交易原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次增加与复旦通讯日常关联交易额度预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东上海复旦复控科技产业控股有限公司（以下简称“复旦复控”）、蒋国兴先生将回避表决。本公司将根据香港上市规则的要求，及时聘请独立财务顾问就本事项是否公平合理及符合公司、股东的整体利益，在股东大会前向股东提供建议，公司将另行公告。
（二）本次预计增加的日常关联交易金额和类别
本年度截止7月31日与复旦通讯关联交易情况
单位：人民币 万元
注：
1、2020年度实际发生金额已经审计；为了保证关联交易数据的准确性，故统计2021年1月1日至2021年7月31日与关联人累计已发生的交易金额，本数据未经审计。
2、公司交付的产品对工艺和性能要求较高，从签订合同到实际交付并确认收入（即“已发生的交易金额”）存在时间间隔，签订合同金额与实际交易金额存在差异。
本次预计增加的日常关联交易情况表
单位：人民币 万元
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
（二）与上市公司的关联关系
根据上海证券交易所科创板上市规则第十五章和香港联交所主板上市规则14A章对关联方的界定，鉴于复旦复控持有本公司10,962.00万股，占本公司总股本的13.46%；复旦复控持有复旦通讯33.84%股权，本公司持有复旦通讯16.34%股权；本公司执行董事兼董事长蒋国兴先生之子蒋钟鸣先生担任复旦通讯董事，本公司执行董事俞军先生透过其配偶持有复旦通讯1.19%股权；非执行董事马志诚先生、非执行董事吴平先生、非执行董事章华菁女士为复旦复控推荐董事。本事项构成关联交易事项。前述复旦微电董事均回避表决。
（三）履约能力分析。
本次交易的关联方资信情况良好，依法持续经营，具备良好的履约能力；交易为日常持续关联交易，且公司于复旦通讯货款支付后发货，风险可控。公司将就预计发生的日常关联交易与关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次增加与复旦通讯预计日常关联交易额度。复旦通讯为公司合格经销商，公司向其销售可重构器件和存储芯片产品，复旦通讯将芯片及解决方案推广给其终端客户。本公司按产品成本及相关开支加上一定利润制定产品市场销售指导价格，复旦通讯需以本公司统一制定的与其他经销商保持一致的采购价格、政策及条款向本公司采购相关产品，同时复旦通讯不得高于市场指导价格进行销售。复旦微电于收到复旦通讯货款后发货。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易协议经2021年6月2日复旦微电周年股东大会审议通过。约定了合作模式和结算方式等合作框架内容，双方具体业务另行签订购销合同。该协议有效期至2024年6月11日止。本次日常关联交易额度预计增加事项经董事会审议通过后，公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。相关协议涉及的新增额度需经股东大会审议通过后生效。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）分析关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司运营中的正常业务；新增额度是综合考虑了市场需求增长情况与当前关联交易额度使用实际情况，属正常商业行为。有利于公司的经营。
（二）分析关联交易定价的公允性
本次交易额度增加不改变交易条款和交易定价方式。与复旦通讯关联交易的价格、政策及条款和其他独立经销商一致；公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司与复旦通讯保持稳定的合作关系，本次关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次增加与复旦通讯日常关联交易额度事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立非执行董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。截止目前，上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司增加与复旦通讯日常关联交易额度事项为公司开展日常经营活动所需，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖。
综上，保荐机构对公司本次增加与复旦通讯日常关联交易额度事项无异议。六、上网公告附件
1、上海复旦微电子集团股份有限公司独立非执行董事关于第八届董事会第二十五次会议相关议案的事前认可意见；
2、 上海复旦微电子集团股份有限公司独立非执行董事关于第八届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见；
3、 中信建投证券股份有限公司《关于上海复旦微电子集团股份有限公司增加与复旦通讯日常关联交易额度的核查意见》。
A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2021-010
关于公司章程修订并办理工商变更登记的公告
一、授权情况
上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”、“公司”）于2019年4月18日发出之《(1)建议发行 A股(2)建议修订公司章程(3)建议选举监事及(4)临时股东大会及类别股东大会通告》特别决议案之《建议发行A股》议案项下《授权董事会办理公司*公开发行A股股票并上市有关事宜》之“（i）根据股票发行结果对公司章程、董事会制度及其他规章制度（如需要）有关条款予以补充、修改并办理市场监督管理主管部门、相关监管机构及其他相关部门机构规定的相关变更核准及登记事宜”，并经2019年6月3日召开的临时股东大会及类别股东大会审议通过。2020年6月5日召开的股东周年大会及类别股东大会审议通过了《建议延长建议发行A股决议案之有效期及延长授权董事会办理公司*公开发行A股股票并上市有关事宜之有效期》议案；2021年6月2日召开的股东周年大会及类别股东大会再次审议通过了《延长授权董事会办理公司*公开发行A 股股票并上市有关事宜之有效期》议案，有效期一年。
根据前述授权，公司本次对上市后生效的《公司章程》的修改无需再提交公司股东大会审议。
二、发行情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年6月1日出具的《关于同意上海复旦微电子集团股份有限公司*公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1874号），公司本次向社会公开发行人民币普通股12,000.00万股，每股面值0.1元，并于2021年8月4日起在上海证券交易所科创板上市。本次公开发行股票后，公司注册资本由人民币 6,945.02 万元变更为人民币8,145.02万元，总股本由69,450.2万股变更为81,450.20 万股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年7月30日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕6-70号《验资报告》。
三、章程修订
2021年8月27日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司章程修订并办理工商变更登记的议案》，董事会根据上述股东大会授权，结合*公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市的实际情况对上市后生效的《公司章程》的相关条款修订，并授权相关人员办理工商变更登记、备案等手续。
《公司章程》具体修订情况
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，以工商登记机关最终核准的内容为准。
董事会
2021年8月30日
A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2021-013
关于第八届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会召开情况
上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届监事会第九次会议于2021年8月27日以现场加通讯形式召开。会议通知和会议资料已于2021年8月13日以电子邮件方式发出。目前监事会共有3名监事，实到监事3名，会议由监事会主席张艳丰女士主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于2021年半年度报告及摘要的议案》
监事会认为：公司2021年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项；未发现参与公司2021年半年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会保证公司2021年半年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2021年半年度报告》及摘要。
2、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：2021-007）。
3、审议通过了《关于使用部分超募资金*补充流动资金的议案》
监事会认为：公司本次使用部分超募资金*补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。使用部分超募资金*补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
监事会同意公司关于使用部分超募资金*补充流动资金的事项，本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金*补充流动资金的公告》（公告编号：2021-008）。
4、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为：公司使用不超过25,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，决策程序符合相关规定，也有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
监事会同意本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-009）。
5、审议通过了《关于对外投资产业基金暨关联交易的议案》
监事会认为：本次公司以自有资金出资 2,500.00万元投资上海皓骏创业投资合伙企业（有限合伙）构成关联交易；本次交易符合公司发展战略，计划布局的领域与公司主营业务具有相关性、协同性；关联董事回避了表决，符合相关规定的要求。监事会同意本次对外投资产业基金暨关联交易事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2021-011）。
6、审议通过了《关于增加与复旦通讯日常关联交易额度的议案》
监事会认为：公司本次增加与复旦通讯日常关联交易额度事项为公司开展日常经营活动所需，定价公允，公司关联董事按照沪港两地上市规则回避表决。监事会同意本事项。该事项尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加与复旦通讯日常关联交易额度公告》（公告编号：2021-012）。
监事会
2021年8月30日
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