国腾集团(恒泰证券是小公司吗)
国腾集团(恒泰证券是小公司吗)
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证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2022-022
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
全体董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。
本报告期会计师事务所未发生变更。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
公司上市时未盈利且目前未实现盈利
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以560,066,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
（一）主营业务
公司自成立以来，围绕北斗卫星导航、核心电子元器件方向，主要从事北斗卫星导航“元器件—终端—系统应用”全链条核心产品的研制、生产及销售运营，集成电路设计、开发及销售，以及视频光电、安防监控等智慧城市建设运营服务业务。
1、集成电路业务情况
（1）经营模式
公司在集成电路行业属于设计类企业，位于集成电路产业链的上游，采取无晶圆厂Fabless经营模式，主要从事集成电路设计、部分测试和销售，其他晶圆制造、封装等生产环节以外包代工方式完成。公司集成电路产品从立项到实现销售需要经过立项评审、方案论证、设计实现、试验验证、产品定型等阶段，周期较长。通常采用“以销定产、订单式生产”的形式，即销售部门取得销售订单或设计服务订单，研发部门组织技术产品研发，生产部门组织外协生产，通过向供应商采购晶圆和封装加工服务来生产产品，质量及测试部门完成测试检验供货，最终以产品销售或技术服务的形式向客户进行销售。
（2）主要产品类别
公司集成电路产品属于数模混合电路，主要以处理模拟和数字信号的数模混合集成电路为主。按应用分为视讯类、导航类、通信类；按功能分为射频类、接口类和SoC类，形成了北斗关键器件、转换器、软件无线电（SDR）、频率合成器、视频接口、硅基多功能MMIC等六大重点系列数百种产品。产品广泛应用于导航、通信、计算机、汽车电子、视频图像等领域。
2021年公司集成电路新产品的研制与开发工作持续推进，主流成熟产品的市场竞争力不断提高，获得了客户广泛认可和大批量选用，科研、生产、供货保障均进入了良性循环的规模应用阶段。各类产品具体情况
1）北斗关键器件
北斗关键器件是北斗卫星导航终端所需核心器件，主要为基带、射频及组件、模块等。公司作为最早从事北斗核心关键器件研制开发的企业，在基带、射频等核心产品技术方面拥有完全自主知识产权，并率先实现了批量应用。2021年，公司自主研制的北斗三号基带芯片突破了高动态、高精度、高灵敏度、抗干扰等关键技术，可广泛应用到各型模块和终端；研制的北斗三号通用模块具备体积小、功耗低、功能全等技术优势，完全掌握自主知识产权，可广泛应用于车载、船载等各型北斗三号终端中；微波组件实现了低噪声、幅相一致性、发射功率等指标的提升，可灵活嵌入到整机及系统中；在北斗三号时空基准设备方面，提升了定位、授时精度，准确度、低相噪及短报文通信功能。
2）转换器
转换器（Converter）是指将一种信号转换成另一种信号的装置，其中模数转换器是将真实世界产生的模拟信号（如温度、压力、声音、指纹或者图像等）转换成数字信号处理，而数模转换器是将数字信号调制成模拟信号。两者是模拟芯片中技术难度*的类别。公司开发的转换器是将信息转换成便于传输和处理的形式，用于射频电路和FPGA之间的数模和模数转换，并在转换过程中不发生信息畸变、失真、延迟等，具有传输速率较快、精度和分辨率较高等优势，是公司的拳头产品，主要应用于通信行业领域，未来可以满足行业用4G、5G的高带宽性能需求。随着大数据、信息化在各行各业的快速渗透，其应用领域也不断得到拓展。报告期内，公司转换器大幅提升了高速、宽窄带杂散性能，在国内市场处于继续保持领先水平。
3）软件无线电
软件无线电（Software Defined Radio）是一种集成元器件产品，通过借助软件辅助硬件性能和功能，实现了射频收发通道、转换器、频率合成器以及各类辅助算法等功能模块的全集成，不同通信设备可以实现电子兼容，用户可以实现一机多功能，可以与各种制式的通信系统通信，在通信行业领域具有较广泛的应用前景。2021年，公司突破了高频率、大带宽快跳频应用、仿真验证和算法验证平台多项核心关键技术，并成功申请了多项发明专利，满足以用户为需求走向应用验证阶段，为拓宽射频通信领域产品开发提供了基础。
4）频率合成器
频率合成器（Frequency Synthesizer）是利用一个或多个标准信号，通过各种技术途径产生大量离散频率信号的设备。作用是给微波扫频信号提供一定分辨力的频率参考信号，并对微波信号输出频率进行逐点锁定，以得到高准确度和稳定度的扫频输出信号。公司研制的频率合成器产品体积小且重量轻，性能指标优异，可广泛应用于个人通信（基站、手机）、数字通信、遥测遥控、卫星导航等，用于提供高稳定度的时钟、本振信号、发射信号。报告期，公司在上述基础上基于市场需求研发出系列时钟类新产品，提升了超低相噪设计关键技术，为宽带射频通信的高性能频率源器件开发提供了保障。公司在锁相环、时钟、频综等领域具十余年的技术积累和自主知识产权，具备较强的技术壁垒，在国内细分市场领域占有较大份额。
5）视频接口
视频信号接口包含差分、总线、串行/解串接口等多个细分门类和应用场景，其具有量大面广、产品种类多等特点。目前公司是在高端视频信号接口细分市场中产品布局最全、品种门类最广的企业，已有LVDS、Serdes、MIPI、RGB、HDMI、SDI等多种高清显示协议接口。2021年，围绕“屏、显”市场，公司推出多种型号LVDS/SDI缓冲驱动器类产品，进一步丰富了LVDS产品系列化，拓宽了产品应用面，其中高速LVDS屏驱产品实现了可支持1080P及2k以上高分辨率应用场景。同时，公司积极攻克车规级收发芯片核心技术，建立高速接口车规产品的开发平台，将广泛拓展汽车、工业、消费电子等市场。
6）硅基多功能MMIC
单片微波集成电路（Monolithic Microwave Integrated Circuit）采用平面技术，将元器件、传输线、互连线直接制做在半导体基片上的功能块，并且包括多种功能电路，如低噪声放大器（LNA）、功率放大器、混频器、上变频器、检波器、调制器、压控振荡器（VCO）、移相器、开关、MMIC收发前端，甚至整个发射/接收（T/R）组件（收发系统），可广泛应用于天线前端，具有小型化和低成本的优势，主要应用于通信行业的射频领域。报告期内，公司不断加强在高精度、移相、衰减、放大等关键技术突破，实现了KA波段多通道MMIC，突破了通道一致性瓶颈，已形成多款不同波段产品。
（3）下一报告期下游应用领域宏观需求分析
新冠疫情及贸易争端冲击全球半导体产业链，叠加下游5G、新能源汽车、云计算、大数据、人工智能等市场需求爆发，2022年集成电路行业产能紧张、资本涌入在一段时间内仍将持续。中国作为全球*的半导体消费国，目前大量集成电路产品仍高度依赖进口。受益于“十四五”期间良好的集成电路产业促进政策，未来国产化将继续受到重视，各型智能终端的多场景、融合式应用在航空、航天、导航、通信、计算机、汽车电子、视频图像等领域对集成电路的需求将得到进一步释放和提升，并在较长时间内保持一定的规模增长趋势。
（4）同行业公司基本情况
目前全球数模混合IC市场空间巨大，行业具备高度分散性，产品种类繁杂、应用领域广泛。从公司集成电路产品市场定位，研发方向等各项指标上，部分产品类别相对具有可比性的上市公司主要有：紫光国微（002049）、复旦微电（688385）、臻镭科技（688270）。
2、北斗导航综合应用业务情况
2021年公司在保证传统北斗行业优势地位的前提下，积极拓展北斗三号技术应用落地，加强了北斗基带信号处理、北斗终端集成设计以及微波组件设计技术等方向的研发工作，重点推进了元器件的国产化工作，完成了北斗三号芯片、通用模块、北斗三号手持/车载/海事终端、频综接收机等项目的研制及生产。
（1）北斗终端
公司研制的北斗终端主要包括手持型、车载型、船载型、指挥型等9大系列100多种终端，已广泛应用于地质、电力、交通运输、公共安全、通信、水利、林业等专业应用领域。公司北斗终端产品核心元器件均采用自研，具备技术竞争优势，同时凭借多年在生产成本、制造效率、质量交付的把控，公司已发展成为国内综合实力强、产品系列全、技术水平领先的北斗综合应用研发和生产企业之一。2021年，公司获得了由中国测绘学会颁发的“测绘科学技术奖一等奖”（北斗二号RDSS业务性能提升关键技术及应用），以及北斗卫星导航产品检测认证联盟颁发的“北斗卫星导航产品检测认证联盟*会员单位”奖项。
（2）北斗综合应用
2021年公司积极拓展北斗产品新应用场景，继续聚焦围绕北斗高精度产品及解决方案重点拓展了北斗民用服务、应急管理、交通运输、地灾监测等综合应用领域。报告期内，公司着重挖掘国土地灾行业市场需求，结合公司丰富的行业经验，继续拓展四川、重庆、江西、云南等区域地灾监测市场，初步搭建了完整的行业产品和渠道体系；针对地表位移高精度监测场景，成功研制出普适型GNSS监测型收机(G1(s))，相比于第一代GNSS高精度接收机具有成本低、功耗低、易安装的优势；北斗RDSS设备、火线产品在应急管理市场拓展取得突破，部分地区应急项目已作为四川省内应急行业的标杆项目。
3、智慧城市建设运营服务业务情况
在智慧城市建设运营服务领域，公司基于自研的视讯类元器件技术和系统工程经验，围绕“图像、智能、光电、平台”技术发展方向，自主掌握了核心算法优势，在视频图像领域深耕多年，形成了成体系、成系列的智能视频产品和解决方案，以四川为中心，多年来在西南片区拓展了多个智慧城市、天网、雪亮工程等智慧城市建设运营项目。
2021年公司着眼视频图像产品的AI智能化升级，重点拓展了四川本土优势地区的智慧城市、天网改造项目，航空视讯类产品保持了传统技术优势，实现了规模化销售，动捕摄像机、机场产品、网上智能督察、板卡产品、机载光电吊舱等产品的拓展均取得市场突破。通过提升天网项目质量，加强客户粘度，保持了公司在西南地区天网改造升级的优势地位。
（二）报告期公司所处行业发展变化、市场竞争格局及公司行业地位等，详见年度报告全文“第三节管理层讨论与分析”之“一、报告期内公司所处行业情况”、“十一、公司未来发展的展望”。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
（2）分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
公司是否具有表决权差异安排
□ 适用 √ 不适用
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□ 适用 √ 不适用
三、重要事项
（一）关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行A股股票事项的情况
2021年3月19日公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《公司2021年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》等相关议案，拟募集资金1.85亿元主要用于“北斗三号多功能核心芯片研发及产业化项目”及补充流动资金。公司于2021年4月14日召开了2020年年度股东大会，审议通过了本次向特定对象发行A股股票事项。
鉴于公司控股股东国腾电子集团解散诉讼重审一审判决结果，同时因无法履行必要的尽调程序，保荐机构国信证券暂停推进公司向特定对象发行A股股票事宜。鉴于公司本次2021年度非公开发行事项实施的时限性，发行事项的进展存在不确定性，经公司董事会审慎讨论研究并与中介机构充分沟通论证，公司于2021年12月3日召开的第五届董事会第五次临时会议、第五届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于终止向特定对象发行A股股票事项的议案》，公司决定终止本次向特定对象发行A股股票。
本次终止向特定对象发行A股股票事项不影响公司当前生产经营的正常进行。未来公司将结合自身实际情况、内外部环境等因素，分析判断向特定对象发行A股股票的必要性和可行性，积极努力克服不利因素，审慎重启非公开发行股票事项。
（二）关于控股子公司新橙北斗未能完成业绩承诺及股权转让的情况
2017年12月，四川发展、天府弘威基金与公司、新橙北斗签订《投资协议》并向新橙北斗现金增资合计12,400万元，增资后公司持有新橙北斗股权比例由***下降为61.73%。
《投资协议》估值调整及补偿约定：若新橙北斗未能在投资人本次投资款12,400万元支付完成后18个月内，完成真三维“一个运营中心，三大平台，一套监管维护体系”建设，实现5个应用示范工程落地；或未能在2018年—2020年度公司经审计税后扣除非经常性损益的净利润合计达到人民币6,782万元，则振芯科技须无偿转让所持新橙北斗905.11万元股权（注册资本）给投资方，使调整后投资方共持有新橙北斗5,865.11万元股权（注册资本）。
截至2020年12月31日，新橙北斗未能按照《投资协议》完成业绩承诺。2021年5月6日公司第五届董事会第二次临时会议审议通过了《关于签署<股权转让协议>的议案》，公司依据《投资协议》履行估值调整及补偿约定，于2021年5月17日公司与四川发展、天府弘威基金签订《股权转让协议》，将持有的新橙北斗905.11万元股权无偿转让给四川发展和天府弘威基金；2021年5月27日上述事项完成工商变更登记，变更后振芯科技在新橙北斗实收资本由8,000万元减少为7,094.89万元，股权比例下降为54.74%。相关情况详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于签订<股权转让协议>的公告》（公告编号：2021-038）。
有券商因引流开户不合规被罚了。
根据上海证监局近期发布的两则监管措施，恒泰证券上海一营业部因在银行渠道引流开户活动中将开户奖励简单与开户数、客户资产值等挂钩，未将员工展业行为的合规性、客户投诉情况等作为考核的重要内容等行为不合规，该券商及营业部负责人被上海证监局出具监管措施。
这不是恒泰证券*被罚。近几年，恒泰证券频频因为违规而遭到行政处罚或被出具监管措施。
在内控和合规存缺陷的同时，恒泰证券（港股名为恒投证券，01476.HK）的业绩也存在较大的不稳定性，今年上半年处于净亏损状态。
引流开户不合规被罚
近期，上海证监局发布了对恒泰证券上海九江路证券营业部采取责令改正措施的决定。
上海证监局调查发现，恒泰证券上海九江路证券营业部在2020年2月至5月的银行渠道引流开户活动中将开户奖励简单与开户数、客户资产值等挂钩，未将员工展业行为的合规性、客户投诉情况等作为考核的重要内容；该营业部投资顾问向客户提供投资建议时的依据不够充分合理；该营业部未对客户交易区进行视频监控，未能保存交易时段客户交易区的监控录像资料。
“上述情形反映出你营业部合规管理存在缺陷，内部控制有待完善，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第133号，经证监会令第166号修订）第六条第四项的规定。”上海证监局称。
根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第*的规定，上海证监局决定对上述营业部采取责令改正的监督管理措施。上述营业部应在收到决定书之日起3个月内完成整改，并向上海证监局提交书面整改报告。
除了恒泰证券应担责之外，上海证监局称，李晓琴作为上海九江路证券营业部负责人对此负有责任，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第133号，经证监会令第166号修订）第十条第*的规定。根据相关规定，我局决定对李晓琴采取出具警示函的监督管理措施。
当然，如果对上述监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
屡屡被罚，基本面堪忧
近几年恒泰证券可谓祸不单行。
在今年7月3日证监会公布的2021年证券公司分类结果中， 恒泰证券的评级为CCC。而该公司2020年的评级为A，一下降低了四个级别。
值得注意的是，就在2020年，恒泰证券因出借客户账户案成为当年证监稽查20起典型违法案例之一。2018年3月至6月，恒泰证券机构交易部某业务团队将35个客户账户提供给他人使用，恒泰证券及相关责任人员被行政处罚。这是一起证券公司将客户资金账户、证券账户提供给他人使用被处罚的典型案件。
对此，证监会依据相关规定，责令恒泰证券股份有限公司改正，给予警告，并处以100万元罚款；并对其他相关涉事者给予警告，并处以3万~10万元不等的罚款。
另外，在2019年4月份时，恒泰证券被辽宁监管局出具警示函。根据行政监管措施决定书，恒泰证券作为庆汇租赁一期资产支持专项计划的计划管理人，未对专项计划基础资产进行全面的尽职调查，即存在部分尽职调查过程未严格执行程序，部分访谈未制作访谈记录，尽职调查底稿访谈记录不完整，部分访谈仅有录音、未经被访谈人签字等问题。
今年7月，恒泰证券发布公告称，庆汇租赁一期资产支持专项计划原计划于2018年11月4日到期，因咸阳鸿元石油化工有限责任公司无法足额偿付租金，专项计划提前终止。由此，恒泰证券遭到这一专项计划的三家优先级持有人起诉，在一审判决中，法院裁定恒泰证券赔偿创金合信等三家基金公司本金损失9500万元和收益损失。
除了内控、合规上出现问题之外，恒泰证券近几年的业绩也不理想。该公司在港股上市，证券简称为恒投证券。
2018~2020年度，恒泰证券的净利润分别为-6.73亿元、7.41亿元、4.75亿元，存在较大的不稳定性。今年上半年，该公司又陷入亏损状态，净亏损1249万元，同比下降108.99%。其中，今年上半年，该公司自营业务实现收入及其他收益1.90亿元，同比下降52.91%。
□
振芯科技控股股东成都国腾电子集团有限公司（简称“国腾电子集团”）解散的诉讼成为近期市场热点。2018年年初，国腾电子集团股东莫晓宇、谢俊、柏杰、徐进起诉至法院，要求解散国腾电子集团。一审判决解散国腾电子集团，但国腾电子集团股东何燕不服一审判决结果，已提起上诉。针对这起诉讼的前因后果，振芯科技董事长莫晓宇近日接受中国证券报
发展受到严重阻碍
中国证券报：为何要解散国腾电子集团？
莫晓宇：何燕是通过控股股东国腾电子集团51%的股权而成为振芯科技实际控制人。如果何燕个人直接持股，就可不被视为振芯科技的实际控制人。何燕被捕及判刑后，其持有的国腾电子集团股权数次出现被司法机关冻结的情形。这将国腾电子集团及下属企业拖入巨大的漩涡，公司重要客户和合作伙伴因担心受到波及不愿或不敢再和公司合作，部分客户因为担心公司不能持续存活而停止采购公司产品，相关机构也因此对公司相关业务资质产生了质疑；2016年的再融资审核也因此而终止，公司多个重要产业化项目被迫停滞。没有人要抢夺何燕的控制权，即使2014年我们四名股东的股权依法解除限售，也没有采取过任何措施，一直希望等到何燕出来以后能协商一致共同处理。但因实际控制人无法更改，公司始终无法摆脱困境，经营现状与所拥有的实力形成严重反差。
中国证券报：为何要通过诉讼方式解散国腾电子集团？目前进展如何？
莫晓宇：这是不得已而为之。半导体、导航、通信和遥感等高技术产业发展迅速，竞争异常激烈，相关企业不能有丝毫懈怠。为了摆脱困境，我们与何燕进行了近两年的沟通。但何燕坚持认为，振芯科技如果无法融资，就不融资，再忍耐几年；如果在现有行业发展受限，可以转向民用、消费等其他行业。何燕作为实际控制人没有任何解决公司问题的诚意和行动，而是将公司的经营困境归咎公司管理层，并指责管理层窥视其控制权。此外，何燕不仅在研发、生产和销售等方面没有对企业提供过任何支持，国腾电子集团反而为解决她个人及其旗下企业问题而付出了很多。国腾电子集团的核心资产就是控股了振芯科技。没有振芯科技，国腾电子集团几乎是一个空壳。在万般无奈的情况下，经征求各级员工意见，咨询权威法律专家，只有依靠司法途径解决问题。目前一审已经判决，何燕上诉后，正等待二审审理。
有利于公司经营发展
中国证券报：解散国腾电子集团对公司未来发展有何帮助？
莫晓宇：若二审胜诉，国腾电子集团将实施清算注销，并将持有的公司29.65%股份按自然人股东持股比例分拆至自然人股东直接持有，原实际控制人何燕的持股为15.12%，为第一大股东但不是实际控制人；莫晓宇持股8.30%，谢俊、柏杰、徐进持股均为2.08%。若考虑到还需依法缴纳股权处置的各项税费，各位股东的持股比例可能会进一步降低。届时公司股权相对分散，无*控股股东，将具备认定为无实际控制人的法律基础。
解散国腾电子集团将有利于重振士气、恢复信心，有利于净化企业经营生态，有利于延续重要的行业准入资质，有利于消除业务主管部门和重要客户及合作伙伴的疑虑，具备实施资本市场再融资的基本条件。股东及股权的分散能够从根本上降低股东个人问题损害公司发展的风险。
中国证券报：解散国腾电子集团是否存在障碍？
莫晓宇：国腾电子集团目前没有什么负债，核心资产就是所持有的振芯科技股权，依法解散和进行清算的程序并不困难。国腾电子集团解散，没有人能够剥夺何燕合法持有的公司股权，公司将甩开包袱，集中精力谋经营谋发展，众多投资者及包括何燕在内都将获得更大收益。
将引入战略投资者
中国证券报：如果国腾电子集团解散，公司引入战投方面有何规划？
莫晓宇：公司将继续通过资本市场募集资金或通过引入相关战略投资者等方式，尽快启动科技园区建设。
公司将专注于专用半导体、航天综合应用、光电技术、人工智能、大数据等主营业务领域，同时不断寻找产业整合机会，积极培育新的利润增长点，力争成为国内空天信息一体化的民营龙头企业。
中国证券报：振芯科技目前具备什么优势？
莫晓宇：受实际控制人问题影响，公司近些年来经营出现困难。但在企业上下共同努力下，公司的人才队伍、技术实力、研发生产能力和企业精神还在。2013年以来，振芯科技靠自身过硬的技术实力获得国内国际发明专利数百项，竞争优势显著，发展前景广阔。
深圳投资集团字号：
中科国腾（深圳）投资集团有X公司
让转股份比例：
让转全部的股权股份，需要提供新法人股东等人员做股权变更。
变更需要资料：
新法人股东身份证明信息原件；新监事和财务负责人需要身份信息证明拍照件或者扫描件。公司是否有开过户？
中科国腾投资集团没有开过户，壳公司没有经营没有变更记录。
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