上海广电信息产业股份有限公司(420001)
上海广电信息产业股份有限公司(420001)
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证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2022-013号
转债代码：110044 转债简称：广电转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
现将公司截至2021年末主要经营数据公告
一、有线数字电视主终端：540.03万个。
二、“秦岭云”智能终端：122.50万个。
三、个人宽带终端：129.06万个。
四、无线数字电视终端：12.58万个。
五、直播卫星户户通终端：31.55万个。
特此公告。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2022年4月21日
证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2022-009号
2022年度日常关联交易预计公告
重要内容提示：
● 此等关联交易还需提交股东大会审议。
● 发生此等关联交易不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司在总结2021年度日常关联交易情况的基础上，结合2022年度业务发展和经营需要，对2022年度日常关联交易事项进行预计，经总经理办公会研究、董事会审计委员会审阅同意后提交董事会。
2022年4月15日，公司独立董事对2022年度日常关联交易预计事项进行事前确认：公司预计2022年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，属于正常交易行为，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。我们同意公司按照相关决策程序，将该事项提交第八届董事会第五十八次会议审议，并在董事会通过后提交2021年年度股东大会。董事会审议2022年度日常关联交易预计事项时，关联董事需回避表决；股东大会审议2022年度日常关联交易预计事项时，关联股东需回避表决。
2022年4月20日，公司第八届董事会第五十八次会议审议《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。关联董事王立强先生、谢林平先生、冯忠义先生、韩普先生回避表决，非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过该议案。董事会提请股东大会授权经理层办理此等日常关联交易相关的具体事宜。本项议案还需提交股东大会审议。
对此，独立董事发表同意的独立意见：董事会决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效。公司2021年度日常关联交易事项的实际执行金额在股东大会审议通过的预计额度内。2022年度日常关联交易预计基于正常业务发展和经营管理活动需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况
经公司2020年年度股东大会审议通过，2021年度日常关联交易预计金额不超过6,320万元。公司2021年度日常关联交易实际发生金额2,455.28万元，在预计额度范围内。具体
（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别
二、关联方介绍和关联关系
1、陕西省广播电视信息网络股份有限公司
广电股份成立于2001年6月，注册资本：9.5045亿元，经营范围：广播电视网络的设计、建设、改造、经营、运营、维护和管理；广播电视基本业务、扩展业务、增值业务；依托网络的电子商务、电子政务、电子社区工程等其它信息业务（互联网经营除外）；广播电视及信息网络技术开发、工程、咨询。广电股份为本公司控股股东陕西广电融媒体集团有限公司（简称广电融媒体集团）控股子公司，与本公司构成关联关系。
2、西安烨霖电子科技有限责任公司
烨霖公司成立于2008年8月，注册资本：3000万元，经营范围：计算机软硬件及辅助设备批发零售；通讯设备销售；办公设备销售；电子产品销售；办公设备耗材销售；办公用品销售等。烨霖公司为广电股份全资子公司，与本公司构成关联关系。
3、陕西省户户通直播卫星技术有限公司
户户通公司成立于2012年4月，注册资本：1000万元，经营范围：直播卫星技术的研发；电子产品、广播电视器材的研发、生产、安装、维修、销售及代理；计算机软硬件的研发、销售、维修；通讯产品的开发、销售、维修等。户户通公司为广电股份全资子公司，与本公司构成关联关系。
4、陕西广电移动电视有限公司
广电移动电视成立于2007年12月，注册资本：5000万元，经营范围：广告设计、代理；广告制作；广告发布；市场营销策划；会议及展览服务；广播电视节目传送等。广电移动为广电融媒体集团控股子公司，与本公司构成关联关系。
5、云上陕西科技运营有限公司
云上陕西成立于2021年8月，注册资本：50000万元，经营范围：人工智能双创服务平台；互联网安全服务；互联网数据服务；大数据服务；物联网技术服务；云计算装备技术服务；工业互联网数据服务；5G通信技术服务；互联网信息服务；电子政务电子认证服务等。云上陕西为本公司与广电融媒体集团共同投资企业，由广电融媒体集团控股，与本公司构成关联关系。
6、陕西广播电视台
陕西广播电视台2011年8月由原陕西人民广播电台、陕西电视台合并重组而成。2020年8月，根据陕西省广电体制机制改革实施方案，整合陕西广播电视台和陕西广播电视集团有限公司，组建陕西广电融媒体集团有限公司，加挂陕西广播电视台牌子。广电融媒体集团为本公司控股股东，陕西广播电视台与本公司构成关联关系。
7、陕西电视产业集团有限公司
电视产业集团成立于2009年10月，注册资本：12000万元，经营范围：广播电视节目制作经营；信息网络传播视听节目；电影发行；电视剧发行；广播电视视频点播业务；广播电视节目传送；电视剧制作等。电视产业集团为陕西广播电视台全资子公司，与本公司构成关联关系。
8、陕西乐家电视购物有限责任公司
乐家购物成立于2006年1月，注册资本：2000万元，经营范围：日用百货销售；家用电器销售；摄像及视频制作服务；家用视听设备销售等。乐家购物为电视产业集团全资子公司，与本公司构成关联关系。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、房屋租赁：2022年度预计金额不超过510万元，主要为公司租赁广电股份省内5地市9处房产；本公司与全资子公司陕西广电丝路影视文化传播有限公司共同租赁广电股份位于西安市太白南路363号主楼、副楼及附属建筑等。
2、物业管理（含水电费）：2022年度预计金额不超过750万元，主要为公司与丝路影视共同租赁广电股份太白南路房屋，广电股份收取租赁房屋的物业管理费，并代收水电费等。
3、物资采购：2022年度预计金额不超过500万元，主要为公司及子公司向烨霖公司等关联方采购设备器材等。
4、产品销售：2022年度预计金额不超过500万元，主要为公司及子公司向户户通公司等关联方销售电子产品等。
5、广告业务：2022年度预计金额不超过200万元，主要为公司及子公司与广电移动电视等关联方发生广告代理或广告发布、活动运营等业务往来等。
6、网络传输服务：2022年度预计金额不超过1,100万元，主要为公司向云上陕西、乐家购物等关联方提供网络资源出租及维护服务等。
7、平台运营服务：2022年度预计金额不超过2,100万元，主要为公司为云上陕西、陕西广播电视台等提供IDC云平台、新闻热线平台运营维护服务等。
8、融媒体业务：2022年度预计金额不超过600万元，主要为公司及子公司与电视产业集团、乐家购物等关联方进行融媒体合作及提供媒资服务、节目制作、内容传输等业务。
综上，2022年度公司日常关联交易预计金额不超过6,260万元，交易价格依据市场价格协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司进行此等关联交易基于正常业务发展和经营管理需要，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，也不会损害公司和中小股东的利益。
特此公告。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司董事会
2022年4月21日
证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2022-008号
转债代码：110044 转债简称：广电转债
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称公司或本公司）将截至2021年12月31日的募集资金存放与实际使用情况专项说明
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会证监许可〔2018〕41号《关于核准陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司获准公开发行面值总额8亿元的可转换公司债券（以下简称可转债），全部用于“秦岭云”融合业务系统建设项目（以下简称募投项目）。本公司于2018年6月27日向社会公开发行800万张可转债，每张面值100元，期限6年，发行总额8亿元，并于2018年7月24日起在上海证券交易所挂牌交易。上述募集资金扣除保荐及承销费1,102.40万元后的余额为78,897.60万元，已于2018年7月3日汇入公司募集资金专项账户。上述募集资金扣除本次发行发生的律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露及发行手续费等直接相关费用后，实际募集资金净额为78,802.45万元。上述资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了希会验字（2018）0046号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2021年12月31日，公司募集资金使用和结余情况为：
（1）2021年，公司使用募集资金直接投入募投项目31,356.37万元，募集资金专户利息收入22.33万元，支付银行手续费2.17万元。截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金80,746.73万元，累计利息收入222.47万元，累计取得理财收益1,727.66万元，累计支付银行手续费4.06万元。
（2）截至2021年12月31日，公司募集资金余额为1.79万元。
截至2022年2月10日，公司募集资金已经按照募集资金用途全部投入募投项目使用完毕，并办理完成募集资金专户的销户手续。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定了募集资金的存储、使用、变更、管理与监督以及责任追究等内容。公司能够按照有关规定存放与使用募集资金，严格执行募集资金使用的审批程序，实行专户存储，保证专款专用，并披露相关信息。
（二）募集资金三方监管的情况
公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投证券）于2018年7月，分别与中国建设银行股份有限公司西安新城支行、交通银行股份有限公司陕西省分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》）。该《三方监管协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录——第一号 临时公告格式指引》之《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2021年12月31日，募集资金专户存储情况
单位：万元
截至2022年2月10日，公司募集资金已全部使用完毕，并办理完成募集资金专户的销户手续，上述《三方监管协议》相应终止。
三、报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况
公司2021年度募投项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在募集资金实际到位之前，部分项目已由公司以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司于2018年10月实施募集资金置换，以公开发行可转债募集资金14,391.11万元置换预先投入募投项目的自筹资金。经重新核查确认，2019年10月30日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额的议案》，将募集资金置换金额由14,391.11万元调整为11,037.41万元，调减3,353.70万元。该事项由会计师进行专项鉴证，公司独立董事、监事会以及保荐机构发表同意意见。公司已于同年将调减的置换资金3,353.70万元全部归还至募集资金专户。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2021年4月2日，公司已将前次用于补充流动资金的3亿元募集资金全部归还至募集资金专户。2021年4月8日，公司召开第八届董事会第五十一次会议，决定继续使用不超过2亿元（含2亿元）的闲置募集资金补充流动资金，补充流动资金期限自董事会审议通过之日起至2021年12月31日止。该事项经公司独立董事、监事会以及保荐机构发表同意意见。截至2021年12月7日，公司已将上述用于补充流动资金的2亿元募集资金全部归还至募集资金专户，并将归还情况及时通知了保荐机构。
（四）闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品的情况。
（五）用超募资金*补充流动资金或归还银行贷款情况
无
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无
（七）结余募集资金使用情况
公司不存在募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
由于行业环境变化和市场竞争加剧等因素影响，前期公司募投项目的实际投资进度和效益滞后于项目原计划。为此，2020年6月，公司经股东大会和广电转债债券持有人会议同意，对募投项目投资总额、内部投资构成以及建设期进行了调整，具体为：项目总投资由原25.08亿元调减为13.69亿元，建设期由四年（2017年-2020年）增加到五年（2017年-2021年），城市区域光纤覆盖用户规模由485万户调减为385万户。调整后募集资金用途不变，仍然全部用于“秦岭云”项目。报告期内，“秦岭云”项目按调整后的计划正常推进，已按期完成项目建设并且达到可使用状态。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司未变更募投项目的资金使用用途，严格执行募集资金专款专用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金使用及披露不存在问题。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
中信建投证券出具了《中信建投证券股份有限公司关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司2021年度募集资金的存放与使用情况的专项核查报告》，认为，公司对募集资金进行的专户存放和专项使用，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，认为，公司截至2021年12月31日止的《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关规定编制。
八、专项报告的批准报出
本专项报告于2022年4月20日经本公司董事会批准报出。
附件：募集资金使用情况对照表。
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司 2021年度 币种：人民币 单位：万元
注：本年度实现的效益为“秦岭云”项目涉及的视频业务和新业务收入金额。
2020年1月15日，智联招聘发布“2019年白领年终奖调研报告”。报告显示，2019年只有三成白领拿到年终奖，相比2018年几近腰斩；2019年白领年终奖的均值为9547元，相比2018年的7100元有显著增长，这表明年终奖的发放结构上出现调整，绩效突出的白领拿到了更多的年终奖，而阳光普照式的年终奖明显减少；从行业来看，国企中拿到年终奖的白领占比接近私企的两倍；从城市来看，上海白领年终奖高居榜首，达13275元，北京紧随其后，为12830元。
没有年终奖的白领自然苦恼，但拿到年终奖的白领也有“幸福的烦恼”：年终奖要交税，该如何省点税呢？
新的年终奖税收优惠办法：一个“不应该有，但应该会有”的政策
2018年12月27日，《财政部关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》（财税[2018]164号）横空出世，明确了年终奖的税收优惠政策。在这个文件出来之前，我在美国访学，就经常在深夜收到来自国内朋友的问题：年终奖的税收优惠还有吗？面对所有这样的问题，我的回答都是一样的：年终奖的税收优惠不应该有，但应该会有。
为什么说不应该有呢？因为在过去的个人所得税法下，工资薪金收入是要按月交税的，年终奖作为一年的激励，放到一个月里交税，一次性收入畸高，不合理。所以，要给一个优惠政策，允许年终奖除以12去找税率，一定程度上相当于把年终奖平均摊入每个月，降低税负，这种政策优惠是对的。但在2018年的新个税法下，工资薪金和劳务报酬、稿酬、特许权使用费共同构成“综合所得”，已经是按年汇总纳税了，年终奖跟全年工资除了发放时点不同，本质上是完全一样的。凭什么给优惠呢？所以说，不应该有。
但为什么又说，应该会有呢？因为大多数人并不了解年终奖税收优惠的核心是什么，大家只是知道，原来有优惠，现在怎么能没了呢？不是说好了“减税降费”么？优惠没了，我税负不就增加了吗？其实，新旧个税法对比，大部分人算上年终奖的税负都已经下降了，只是可能没有你所希望的那么多，这是事实。只有那些年终奖特别多的人，才有可能税负上升。但老百姓希望在更大程度上降低税负的呼声也在情理之中，应当给予考虑，所以说应该会有，于是有了财税[2018]164号文。
需要强调的是，新的年终奖税收优惠办法的关键，并非很多人误以为的“除以12去找税率”，因为在按年汇总纳税的计税办法下，不需要给任何优惠，年终奖就可以除以12去用月税率表，如果不除以12，就用年税率表。财税[2018]164号文给出优惠的关键在于，2021年12月31日之前，年终奖可以选择不并入综合所得，单独计算纳税。这就相当于把收入拆成了两部分，在7级超额累进的税率结构下，综合所得和年终奖适用的税率可能就降低了。但你要知道，年终奖单独计税是不符合个人所得税法的，所以只有2019-2021年的3年过渡期，过渡期结束之后，政策自动取消。这意味着，我们有且只有3年时间可以充分利用年终奖优惠办法，尽可能省点儿税。如何选择单独计税还是合并计税
最近很多人都面临企业财务的“灵魂拷问”：你的年终奖要单独计税还是合并计税？
首先，对于工资薪金、劳务报酬、稿酬和特许权使用费4项综合所得不足以交个税的人来说，即综合所得扣掉“三险一金”、基本免征额6万元、子女教育等专项附加扣除和其他允许的扣除之后小于零，没必要把年终奖单独计税，选择合并计税，可以将之前扣不完的扣除进一步扣除，从而降低税负。
其次，对于综合所得和年终奖都要交税的人来说，哪种方法更划算需要具体计算，但有一个基本的原则可以参考，比较综合所得和年终奖对应的税率，如果综合所得适用的税率更高，毫无犹豫选择年终奖单独计税；反之，则可以考虑合并计税。
由于多数公司是在年初发年终奖，所以2018年的年终奖往往是在2019年1月或2月发放，在发放当月进行预扣预缴，在2020年6月30日之前进行汇算清缴。所以，很多人在2020年1月份领到的是2019年的年终奖，在2021年进行汇算清缴。
那么，问题来了，很多人现在要考虑的是两个问题：
第一，2019年发放的2018年年终奖在2020年如何交税；
第二，2020年发放的2019年年终奖选择单独计税还是合并计税。
关于第一个问题，年终奖的个税已经在2019年预扣预缴过了，根据《国家税务总局关于办理2019年度个人所得税综合所得汇算清缴事项的公告》的官方解读，在2019年取得年终奖时选择单独计税的，在2020年汇算时可以重新选择并入综合所得计税。也就是说，给你一次重新选择的机会，但注意，这个选择是单向的，即选择单独计税的可以改为合并计税，但选择合并计税的不能改为单独计税。这种制度设计是为了防止有人将一大部分收入从综合所得中划分出来作为所谓的“年终奖”去单独计税从而逃税。
而关于第二个问题，由于有上述重新选择的政策托底，很多人选择单独计税会更有底气。避开年终奖禁区，远离低效区间
由于年终奖优惠的特殊计税办法，存在“多发一块钱，税后收入反而少了”的尴尬情况。比如，年终奖36000元，需要交个税36000*3%=1080元，税后收入34920元。但年终奖多发1块钱，36001元，税率从3%跳到10%，个税36001*10%-210=3390.1元，税后收入32610.9元。税前多发1块钱，个税多交2310.1元，税后收入少了2309.1元。
我们把这种“税前年终奖多发，税后收入少得”的情况称为“年终奖禁区”。年终奖六大禁区是：36001-38566.67、144001-160500、300001-318333.3、420001-447500、660001-706538.46、960001-1120000。当公司老板要给你发37000元年终奖时，一定要好好跟老板沟通，劝他三思而后行，发36000元就可以了。
避开了年终奖禁区，还要学会远离“低效区间”，即多发一块钱年终奖，到手不到5毛，超过一半都交税了，不划算。比如，发放税前年终奖39000元，交个税3690元，税后年终奖35310元。而税前年终奖36000元时，个税1080元，税后收入34920元。看起来前者比后者税后收入多290元，但你要知道公司税前多支出了3000元，这其中2710元都交了税，发钱效率太低了。年终奖六大低效区间是：38566.67-41775、160500-188000、318333.3-355000、447500-516250、706538.46-861666.67、1120000-2720000。建议公司在发放年终奖时，尽可能远离低效区间。
年终奖六大禁区和低效区间的表格
年薪制人群巧用筹划实现税后收入*化
企业高管比较关心的一个问题是：如何筹划年薪，即如何分配年终奖和工资，实现税后收入*化？
比如，某公司高管王总2019年收入扣除基本免征额60000元、三险一金、专项附加扣除和其他允许的扣除后是300000元，也就是个税的应纳税所得额是300000元。帮王总做筹划，总共分三步：
第一，300000元除以2，150000元作为年终奖，150000元作为工资，计算个税。年终奖个税28590元，全年工资个税13080元，个税总额41670元，税后收入258330元。
第二，将年终奖降低一档税率，重新分配。第一步中年终奖150000元时对应的税率20%，降低一档到10%的税率，意味着年终奖最多144000元，工资156000元，计算个税。年终奖个税14190元，全年工资个税14280元，个税总额28470元，税后收入271530元。
第三，将年终奖再降低一档税率，重新分配。将年终奖再降低一档到3%的税率，也就是年终奖最多36000元，工资264000元，计算个税。年终奖个税1080元，全年工资个税35880元，个税总额36960元，税后收入263040元。第二步个税最小值28470元就是*筹划，年终奖144000元，工资156000元，相对于第一步的情况税后收入增加13200元。
筹划情况
再如，某公司财务总监张总2019年收入扣除基本免征额60000元、三险一金、专项附加扣除和其他允许的扣除后是1000000元，也就是个税的应纳税所得额是1000000元。
依然是分三步：
第一，1000000元除以2，500000元作为年终奖，500000元作为全年工资，计算个税。年终奖个税145590元，全年工资个税97080元，个税总额242670元，税后收入757330元。
第二，将年终奖降低一档税率，重新分配。第一步中年终奖500000元时对应的税率30%，降低一档到25%的税率，意味着年终奖最多420000元，工资580000元，计算个税。年终奖个税102340元，全年工资个税121080元，个税总额223420元，税后收入776580元。
第三，将年终奖再降低一档税率，重新分配。将年终奖再降低一档到20%的税率，也就是年终奖最多300000元，工资700000元，计算个税。年终奖个税58590元，全年工资个税159080元，个税总额217670元，税后收入782330元。第三步个税最小值217670元就是*筹划，年终奖300000元，工资700000元，相对于第一步的情况税后收入增加25000元。
筹划情况
小结一下，年薪制人群的筹划技巧在于预测个人年收入，计算年应纳税所得额，然后分三步：
第一，将年应纳税所得额对半分，即让月工资和年终奖适用税率相同，计算应纳税额；
第二，将年终奖降低一档税率，用足该级距上限，计算应纳税额；
第三，将年终奖再降低一档税率，用足该级距上限，计算应纳税额。
三步之后税额最小的就是*筹划，年薪制人群由此实现税后收入*化。
综上所述，年终奖不仅要发得多，更要用得巧，充分利用税法给予我们的优惠，把该交的税交上去，该省的税省下来，这才是真正的“减税降费”。
（作者葛玉御为上海国家会计学院教师，经济学博士）
斑马消费 沈庹
这已经是锦和商业第6次向A股发起冲击了。2014年以来年年披露IPO招股书，2016年、2017年两度“上会”被否，上市之路异常坎坷。
而今卷土重来，运营物业存在瑕疵，业绩严重依赖关联公司，流动性压力较大，股权转让迷局，二股东平安等外部资本撤退等等，各种问题均没有得到解决，锦和商业上市之路胜算几何？
流动性压力持续
8月16日，上海锦和商业经营管理股份有限公司（简称“锦和商业”）再度披露IPO招股书，拟登陆上交所募资8.28亿元，主要用于偿还银行贷款并补充流动资金。
作为一家文化创意产业园区运营商，截至2019年6月底，公司承租运营的项目共24个，可供出租的物业面积约53万平方米，参股运营项目2个，受托运营项目2个。
2016年-2018年，锦和商业营业收入分别为5.30亿元、6.44亿元、8.00亿元，归属净利润分别为1.00亿元、1.18亿元、1.77亿元，2019年上半年，营业收入和归属净利润分别为4.07亿元、7821.17万元。
公司的商业模式很简单，把写字楼或是旧厂房租下来，改造成文化创意产业园，租给企业办公。
公司旗下*的项目——越界创意园，原为上海金星电视机总厂，地处上海市徐汇区田林地区。公司将老厂区打造为8.2万平米的创意空间，2008年5月开始对外运营。
2018年，公司为该项目向物业方支付租金3991.04万元，但获得的营业收入高达1.84亿元、毛利润高达1.08亿元。
只是作为“二房东”的话，公司的核心竞争力何在？2017年11月，锦和商业二度“上会”，发审委就重点关注了定价合理性的问题。
不过，即便只是作为一个“二房东”，公司的流动性压力也非常大。
在所有的报告期末，公司流动资产均远低于流动负债。截至2019年6月底，公司流动负债为4.95亿元/其中银行借款余额为1.66亿元，营运资金（营运资金=流动资产-流动负债）为-2.04亿元。
所以，公司急着上市募资，计划将其中的6.75亿元，用于偿还银行贷款并补充流动资金。
多处物业存在瑕疵
截至2019年6月，锦和商业已承租运营的24个园区项目中，9个园区承租的建筑物所在土地为物业产权方以划拨方式取得，16个园区（含部分园区的土地为物业产权方以划拨方式取得）承租的建筑物所在的土地使用权实际使用情况与规划用途不一致。
其中，截至目前，仍然有越界X2·创意空间、越界·康桥坊等项目未取得产权证书。
另外，公司部分项目所在物业，存在法律纠纷。
公司全资子公司苏州创力（2007年2月成立）向苏州金属工艺厂租赁一处物业，打造为越界·X2创意街区。但是，该物业2008年3月起被上海市公安局因一起经济犯罪案件而查封。该查封状态现在仍处于持续中，越界·X2创意街区目前也仍然在营业。
报告期内，公司多次因安全隐患受到有关部门的行政处罚。
2016年5月，上海徐汇市场监督管理局因“使用未经检验的机械式停车设备”，对公司全资子公司上海锦能徐汇分公司进行行政处罚；2017年6月，上海宝山市场监督管理局因“使用未经定期检验的乘客电梯”，对公司全资子公司上海锦能进行行政处罚。
报告期内，公司名下有7起诉讼，几乎全部为租赁纠纷。其中，有3起发生在2019年上半年，均为租赁企业起诉公司及子公司，要求返还租赁意向金、保证金，赔偿相关损失。
业务重度依赖关联方
锦和商业前身锦和有限成立于2007年5月，广电信息持股95%，虹美贸易持股5%。
广电信息，正是原A股上市公司上海广电信息产业股份有限公司，2011年12月重大资产重组后更名为百视通，2015年吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司后更名为东方明珠（600637.SH）；虹美贸易同样是国资背景，背后乃是徐汇区和虹梅街道。
2007年开始，经过一系列增资和股权转让，广电信息和虹美贸易完全退出，郁敏珺持股90%的锦和投资于2011年12月成功掌控锦和商业***股权。
之后，公司实际控制人郁敏珺一边通过并购重组扩大公司业务版图，一边对外融资储备弹药。
锦和系的园区运营项目公司上海锦羽、上海锦翌、上海锦瑞、上海锦长、和矩商务、苏州创力注入到锦和商业。公司还对外收购了上海数娱、史坦舍、劲佳投资、上海力衡等项目公司。
2012年1月，锦和商业引入平安创新资本、华映资本等外部投资者，着手IPO事宜。
锦和商业的控股股东锦和投资，旗下有大量的商办物业，出租给公司进行文化创意产业园区运营。
比如说，公司旗下*的项目，越界创意园，该物业方广电浦东，正是锦和投资的附属公司。该项目获得的营业收入占公司2成，毛利占公司三分之一——公司业绩对关联方存在重大依赖。
IPO屡战屡败平安撤资
这已经是锦和商业第6次发起IPO冲击了。
从2014年开始，公司每年都会向证监会提交IPO招股书，不仅募集资金和募资项目年年调整，连保荐券商、律师事务所和资产评估机构都换了好几轮。
国信证券、华西证券、中信建投证券轮番上阵，律所聘请过德恒和国枫，资产评估先是银信，后来换成众华，只有立信会计师事务所服务到现在。
2016年3月和2017年11月，公司两次“上会”，均被否。其原因不外乎以下几种：运营物业存在瑕疵；广电信息股权转让存疑；关联交易频繁；财务压力大；高层人员变动频繁等。
因为IPO屡战屡败，投资方也不等了，撤资。
2012年，平安创新资本斥资近亿元获得锦和商业10.56%的股份，成为公司二股东。2018年2月，平安创新资本将所持全部股份以1.74亿元的对价转让；在此之前，玮弘投资、上海星憾等多名股东也转让股份退出。
引入投资及投资撤出过程中，锦和商业股份定价差距较大，曾引起媒体的广泛关注。
2019年8月，锦和商业卷土重来，披露IPO招股书，上述问题都没有解决的情况下，再度向上交所发起冲击，能否如愿？
⭐ 设个星标吧朋友们 没有什么事是纯粹经济的，其他维度永远存在，且往往更为重要。 ——约瑟夫·熊彼得 说到纯粹经济以外的维度，中国拥有全世界最多的观察者，北京的出租车司机、5元理发店的老师傅，以及过年饭桌上的中年男性长辈们，都是最有价值评论员的有力争夺者。但真正在市场经济框架下，梳理好“中国特色”的肌理，绝非易事。 《生活大爆炸》剧照 事实上，随着近年来海内外对中国政治经济研究的不断深入，这个问题所触及的答案好像更清晰了，又好像更复杂了。至少有一点可以确定，其中最为人所关注的维度莫过于政府、政治与政策。 世上少有非黑即白的事情，“政府”和“市场”其实也是如此，不存在泾渭分明的界限，几乎所有的重要现象，都是这两种组织和资源互动的结果。 如果关注相关新闻，可以发现，中国的地方政府甚至是直接参与了市场活动。比如最近出圈的“深圳国资委”、“化身风投的合肥市政府”、“不是不努力的江西”，等等。当然，政府不能直接投资贷款，*的企业也不是想建就有，其中的政商联动，其实是说得清、查得明的。 深圳国资委收购苏宁易购股份 2000年—2020年合肥市与南昌市GDP走势对比 一些发展经济学家认为，近几十年，中国其实是处在市场建设与经济建设交互推进的过程中，要讨论和分析政府干预和产业政策时，只有结合具体案例细节才有意义。因为案例中包含了大量容易被经济学理论模型和统计数据忽略的重要信息，而这些重要信息，可能恰恰是行业案例中更关键的因素。 以京东方为代表的液晶显示企业的崛起，是中国产业在良性政商协调发展的典型案例。20世纪结束时，国际技术更迭突然让国内“便宜”的彩电“索然无味”。但在技术封锁和价格操控的背景下，自主品牌要突围殊为不易。回顾这二十年的历程，一句简单的“政府扶持”显然解释不了所有问题。经历了长期融资扩张，京东方的股价却并未随之一路走高，这也遭到了很多投资者的质疑。如今，阶段性的市场龙头地位同样不是这条赛道的终点。*可以确认的是，认识“从何而来”，才是思考“去向何方”的基础。 在这个案例中，我们可以看到什么叫“行政手段造成的扭曲往往只有行政力量才能破解”，可以思考规模效应与产业集聚的战略意义，可以感受地方政府间的“发展竞赛”是如何影响企业的成长并接受市场规则的检验……当作故事来看，也很精彩哦！ 京东方与政府投资 节选自《置身事内：中国政府与经济发展》 第四章第一节，正文略有删改 2020年“双11”期间，戴尔27寸高清液晶显示屏在天猫的售价为949元。2008年，戴尔27寸液晶显示器售价7599元，还远达不到高清，不是窄边框，也没有护眼技术。2020年，3000多元就可以买到70寸的高清液晶电视，各种国产品牌都有。而在2008年，只有三星和索尼能生产这么大的液晶电视，售价接近40万元，是今天价格的100倍， 在当时相当于北京、上海的小半套房。 惊人的价格下跌背后是技术进步和国产替代。显示屏和电视，硬件成本近八成来自液晶显示面板。2008年，面板行业由日韩和中国台湾企业主导，大陆企业的市场占有率可以忽略不计。2012年，我国进口显示面板总值高达500亿美元，仅次于集成电路、石油和铁矿石。到了2020年，大陆企业在全球市场的占有率已接近四成，成为世界第一，彻底摆脱了依赖进口的局面，涌现出了一批重量级企业，如京东方、华星光电、深天马、维信诺等。国产显示面板行业的崛起不仅推动了彩电和显示器等价格的直线下降，也推动了华为和小米等国产手机价格的下降，促成了使用液晶屏幕的各类国产消费电子品牌的崛起。 2018年全球液晶显示器面板出货数量排名（单位：百万台）京东方位列第一 在显示面板企业的发展过程中，地方政府的投资发挥了关键作用。以规模*也最重要的公司京东方为例，其液晶显示面板在手机、平板电脑、笔记本电脑、电视等领域的销量近些年来一直居于全球首位。根据其2020年第三季度的报告，前六大股东均是北京、合肥、重庆三地国资背景的投资公司，合计占股比例为23.8%。其中既有综合类国资集团（如北京国有资本经营管理中心），也有聚焦具体行业的国有控股集团（如北京电子控股），还有上一章讨论的地方城投公司（如合肥建投和重庆渝富）。投资方式既有直接股权投资，也有通过产业投资基金（见本章第三节）进行的投资。 液晶显示屏 20世纪90年代末和21世纪初，我国大陆彩电行业的重头戏码是各种价格战。当时大陆的主流产品还是笨重的显像管（CRT）电视，建设了大量显像管工厂。但其时国际技术主流却已转向了平板液晶显示，彻底取代显像管之势不可逆转，而占液晶电视成本七八成的显示面板，大陆却没有相关技术，完全依赖进口。 大陆花了近20年才让彩电工业价值链的95%实现了本土化，但由于没跟上液晶显示的技术变迁，一夜之间价值链的80%又需要依赖进口。而主要的面板厂商都在日韩和中国台湾，他们常常联手操纵价格和供货量。2001年至2006年，三星、LG、奇美、友达、中华映管、瀚宇彩晶等六家主要企业，在韩国和中国台湾召开了共计53次“晶体会议”，协商作价和联合操纵市场，使得液晶面板一度占到电视机总成本的八成。 2013年，发改委依照《价格法》（案发时候还没有《反垄断法》，后者自2008 年起施行）中操纵市场价格的条款，罚了这六家企业3.5亿元。欧美也对如此恶劣的价格操纵行为做了处罚：欧盟罚了他们6.5亿欧元，美国罚了他们13亿美元。 在这一背景下，具有自主技术和研发能力的京东方逐渐进入了人们的视野。这家企业的前身是老国企“北京电子管厂”，经过不断改制和奋斗，21世纪初已经具备了生产小型液晶显示面板的能力。这些能力大多源自2005年在北京亦庄经济技术开发区建设的5代线，这是国内第二条5代线，当时非常先进，距离全球第一条5代线（韩国LG）的建成投产时间也不过三年。 这条生产线收购自韩国企业，投资规模很大。当时的融资计划是设立一家公司在中国香港上市，为项目建设融资，但这个上市计划失败了。可生产线已经开始建设，各种设备的订单也已经下了，于是在北京市政府与国开行的协调下，9家银行组成银团，由建设银行北京分行牵头，贷款给京东方7.4亿美元。北京市政府也提供了28亿元的借款，以国资委的全资公司北京工业发展投资管理有限公司为借款主体。这笔政府借款后来转为了股份，在二级市场套现后还赚了一笔。此外，在5代线建设运营期间，北京市政府还先后给予两次政策贴息共1.8亿元，市财政局也给了一笔专项补助资金5327万元。 京东方企业愿景 天有不测风云。京东方5代线的运气不好，在液晶面板大起大落的行业周期中，投在了波峰，产在了波谷。其主打产品即17寸显示屏的价格从动工建设时的每片300美元暴跌到了量产时的每片150美元。 2005年和2006年两年，京东方亏损了33亿元，北京市政府无力救助。若银团贷款不能展期，就会有大麻烦。银团贷款展期必须所有参与的银行都同意，而9家银行中出资最少的1家小银行不同意，反复协调后才做通工作，但其中的风险和难度也让京东方从此改变了融资模式。其后数条生产线的建设都采用股权融资：先向项目所在地政府筹集足够的资本金，剩余部分再使用贷款。 2008年，京东方决定在成都建设4.5代线，第一次试水新的融资模式。这条生产线总投资34亿元，其中向成都市两家城投公司定向增发股票18亿元，剩余16亿元采用银团贷款，由国开行牵头。两家城投公司分别是成都市政府的全资公司成都工业投资集团（现名成都产业投资集团）和成都高新区管委会的全资公司成都高新投资集团。这两家公司不仅有大量与土地开发和融资相关的业务（见第三章），也是当地国资最重要的产业投资平台。 与北京5代线项目相比，成都4.5代线的资本金充足多了，京东方运气也好多了。这条以小屏幕产品为主的生产线，投产后正好赶上了智能手机的爆发，一直盈利，也为京东方布局手机屏幕领域占了先机。 京东方柔性显示屏 但当时*钱的市场还是电视。 主流的27寸和32寸大屏幕电视，显示面板完全依赖进口。但建设一条可生产大屏幕的6代线（可生产18—37寸屏幕）所需投资超过百亿元，融资是个大问题。 2005—2006年，国内彩电巨头TCL、创维、康佳、长虹等计划联手解决“卡脖子”问题，于是拉来了京东方，在深圳启动了“聚龙计划”，想借助财力雄厚的深圳市政府的投资，在当地建设6代线。 但信息流出后，日本夏普开始游说深圳市政府，提出甩开技术落后的京东方，帮深圳建设一条投资280亿元的7.5代线。由于夏普的技术和经验远胜京东方，深圳市政府于是在2007年与夏普签署合作协议，京东方出局，“聚龙计划”流产。但仅一个多月之后，夏普就终止了与深圳的合作。当时上海的上广电（上海广电信息产业股份有限公司）也计划和京东方在昆山合作建设一条6代线，但夏普再次上门搅局，提出与上广电合作，将京东方踢出局。随后不久，夏普再次找借口退出了与上广电的合作。 夏普的两次搅局推迟了我国高世代产线的建设，但也给了合肥一个与京东方合作的机会。 2008年的合肥，财政预算收入301亿元，归属地方的只有161亿元，想建一条投资175亿元的6代线，非常困难，经济和政治决策风险都很大。但当时的合肥亟待产业升级、提振经济发展，领导班子下了很大决心，甚至传说一度要停了地铁项目来建设这条6代线。 融资方案仍然采用京东方在成都项目中用过的股票定向增发，但因为投资金额太大、合肥政府财力不足，所以这次增发对象不限于政府，也面向社会资本。但合肥政府承诺出资60亿元，并承诺若社会资本参与不足、定向增发不顺利时，兜底出资90亿元，可以说是把家底押上了。 在这个过程中，夏普又来搅局，但因为京东方已经吃过两次夏普的亏，所以在与合肥合作之初就曾问过市领导：如果夏普来了怎么办？领导曾表示过绝不动摇，所以这次搅局没有成功。 上一章说过，在经济发展起步阶段，资本市场和信用机制都不完善，因此以信用级别高的政府为主体来融资和投资，更为可行。这不仅适用于与土地有关的债务融资，也适用于股权融资。 在合肥6代线项目的股票定向增发上，市政府参与的主体又是两家城投公司，市政府的全资公司合肥建投和高新区管委会的全资公司合肥鑫城。二者的参与带动了社会资本：2009年的这次定向增发一共融资120亿元，两家城投公司一共只出资了30亿元，其他8家社会投资机构出资90亿元。 与成都项目类似，定向增发之外，京东方再次利用了国开行牵头的银团贷款，金额高达75亿元。 合肥6代线是我国第一条高世代生产线，也是新中国成立以来安徽省*的一笔单体工业投资。这条生产线生产出了大陆第一台32寸液晶屏幕，让合肥一跃成为被关注的高技术制造业基地。不仅很多中央领导来视察，周边经济发达的江浙沪领导也都组团来考察， 为合肥和安徽政府赢得了声誉。 京东方在合肥建设10.5代生产线，吸引了大量上下游厂商落地合肥 京东方后来又在合肥建设了8.5代（2014年投产）和10.5代生产线（2018年投产），吸引了大量上下游厂商落地合肥，形成了产业集群，使合肥成为我国光电显示产业的中心之一。 2008年全球金融危机爆发和“4万亿”计划出台之后，京东方进入了快速扩张阶段。 2009年初，中央*将发展“新型显示器件”列入政策支持范围。 6月，合肥6代线开工建设。 8月，京东方8.5代线的奠基仪式在北京亦庄经济技术开发区举行，彻底打破了韩日和中国台湾地区对大陆的技术和设厂封锁。 接下来的一两个月内，坐不住的境外厂商开始迅速推进与大陆的实质性合作。夏普和南京的熊猫集团开始合资建线，LG和广州签约建设8代线，三星则和苏州签约建设7.5代线。中国台湾的面板厂商也开始呼吁台湾当局放开对大陆的技术限制，允许台商在大陆设厂。但这些合资项目并没有获得我国政府的快速批准，京东方赢得了一些发展时间。 京东方总部内景 在这一快速扩张阶段，京东方的基本融资模式都是“扩充资本金+银团贷款”。 地方政府投资平台既可以参与京东方股票定向增发来扩充其资本金，也可以用土地使用权收益入股。在鄂尔多斯生产线的建设过程中，地方政府甚至拿出了10亿吨煤矿的开采权。 此外，地方城投公司也可以委托当地银行向京东方提供低息甚至免息委托贷款。比如在北京亦庄8.5 代线的建设过程中，亦庄开发区的全资公司亦庄国投就曾委托北京银行向京东方贷款2亿元，年利率仅为0.01%。 再比如，2015年京东方在成都高新区建设新的产线，高新区管委会的全资公司成都高投就先后向京东方提供委托贷款44亿元，年利率为4.95%，但所有利息都由高新区政府全额补贴。 2014年，京东方做了*的一笔股票定向增发，总额为449亿元，用于北京、重庆、合肥等地的产线建设。这笔增发的参与者中前三位都是当地的政府投资平台：北京约85亿元，重庆约62亿元，合肥约60亿元。 2015年之后，随着新世代产线的投资规模越来越大，京东方基本上停止了新的股票定向增发，而让地方政府平台公司通过银团贷款或其他方式去筹集资金。 比如2015年开工建设的合肥10.5代线项目，计划投资400亿元，项目资本金220亿元，银团贷款180亿元。在这220亿中，市政府通过本地*的城投公司合肥建投筹集180亿，京东方自筹40 亿。筹资过程中也利用了政府产业投资基金（如合肥芯屏产业投资基金）这一新的方式引入了外部资金（见本章第三节）。 京东方的发展路径并非孤例。位列国内显示面板第二位的TCL华星光电虽然是民营企业，但同样也是在政府投资推动下发展的。 2007年“聚龙计划”流产后，TCL集团的董事长李东生屡次尝试与外商合资引进高世代面板产线，均告失败，于是他与深圳市政府商议组建团队自主建设8.5代线。 TCL创始人李东生 该项目计划投资245亿元，是深圳历史上*的单体投资工业项目。首期出资100亿，TCL从社会上募集50亿，深圳市通过国资委旗下的投资公司深圳市投资控股有限公司出资50亿（具体由子公司深超投资执行）。 这个项目风险很大，因为TCL和京东方不同，并没有相关技术储备和人才，基本依靠从台湾挖来的工程师团队。深圳市政府为降低风险，还将15%的股份卖给了三星。这些股份后来大部分被湖北省政府的投资基金收购，用于建设华星光电在武汉的生产线。 2013—2017年，华星光电营业收入从155亿元涨到306亿元，净利润从3.2亿元涨到49亿元。正是因为有华星光电，在家电行业逐渐败退的TCL集团才成功转向面板生产，2019年正式更名为TCL科技。 *因微信平台限制，注释从略。如需查阅或引用，请阅原文。 《置身事内：中国政府与经济发展》 兰小欢 著 ● 读懂中国经济，必须读懂中国政府 ● 政府如何直接、具体、务实地介入经济活动？ ● 张军、周黎安、王烁、刘格菘、罗永浩联袂推荐
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