深圳创业板(360 上市)
深圳创业板(360 上市)
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据中央电视台《***》报道，4月27日，习近平总书记主持召开中央全面深化改革委员会第十三次会议，审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》。
就在消息公布的几个小时之后，当晚证监会发布4部规章草案公开征求意见：
《创业板*公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》草案
《证券发行上市保荐业务管理办法》修订草案
深圳证券交易所也同步发布8项业务规则，其中一项：《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）》是*一个发布即实施的管理办法。
剩余7项现向社会公开征求意见：
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则（征求意见稿）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》
《深圳证券交易所创业板上市委员会管理办法（征求意见稿）》
《深圳证券交易所行业咨询专家库工作规则（征求意见稿）》
《深圳证券交易所创业板股票交易特别规定（征求意见稿）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订征求意见稿）
今年是深圳经济特区建立40周年，在这个节点，中央推进创业板改革并试点注册制，释放了三个信号值得关注：
“三个重大”
先行示范区各项改革正有序推进
深交所创业板注册制改革对于深圳的意义，可以用“三个重大”来形容。
去年8月，《中共中央 国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》（下称“意见”）发布，明确表示“创造条件推动创业板注册制改革”。
此后，在《深圳市建设中国特色社会主义先行示范区的行动方案（2019-2025年）》中的第一部分，就将“创造条件推动注册制改革”列为“事关全局和长远发展的重大政策、重大改革、重大任务”的7项重大牵引性工作之一。
《行动方案》提出，“在创造条件推动注册制改革方面，将积极推动创业板注册制改革早日落地。”
如今，创业板注册制改革真的来了。中央如何定调创业板注册制？会议指出：
推进创业板改革并试点注册制，是深化资本市场改革、完善资本市场基础制度、提升资本市场功能的重要安排。
要着眼于打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，推进发行、上市、信息披露、交易、退市等基础性制度改革。
坚持创业板和其他板块错位发展，找准各自定位，办出各自特色，推动形成各有侧重、相互补充的适度竞争格局。
证监会副主席李超4月27日晚表示，一直以来，创业板与深主板、中小板存在一定同质化的情况，发行上市条件包容性不足，要用改革方法来破解难题。如今，创业板注册制的各项改革举措，将具备自身特色，以实现与科创板错位发展，进一步丰富多层次资本市场，资本市场向市场化方向迈进一大步。
在先行示范区建设《行动方案》第一部分，除推动注册制改革外，其他6项重大牵引性工作包括：全面深化前海改革开放、加快创建深圳综合性国家科学中心、加快建设深港科技创新合作区、实施综合授权改革试点、用足用好经济特区立法权、开展国际人才管理改革。
此次中央推动创业板注册制改革，即是支持深圳建设先行示范区的重要体现和具体举措，同时也是一个重要预示：深圳在落实先行示范区《意见》上，已经迈出实质性步伐，接下来与深圳有关的重大改革和政策利好，或将会陆续出台。
聚焦于“创”这些企业或将迎来重磅利好
创业板股票发行上市审核规则（征求意见稿）中提出，创业板将深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，同时支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
从边陲农业县，到全球瞩目的国际大都市，“创新”已是深圳被熟知的标签。此次创业板改革的趋势，聚焦于“创”，也正与深圳现代产业体系的发展一致，进一步增强对创新创业企业的制度包容性，将推动深圳企业整体的发展。
具体来看，目前深圳已打造出战略性新兴产业、未来产业、现代服务业和优势传统产业“四路纵队”，形成经济增量以战略性新兴产业、工业以先进制造业、三产以现代服务业等“三个为主”的产业结构，实现了向梯次型现代产业体系的跃升。
创业板注册制的到来，将放宽上市门槛，拓宽融资渠道。为深圳产业发展增添强劲引擎，企业创新发展迎来利好：
一、利于深圳乃至粤港澳大湾区的一大批尚处成长期的优质科技创新型企业。
二、支持特殊股权结构和红筹结构企业上市，并且为未盈利企业上市预留空间。
三、更多的资金将流入高新技术产业、战略性新兴产业、未来产业等，促进产业发展，也加速我国经济转型、经济动能转换。
四、中小市值股票更加活跃，券商、创投公司等将明显受益于创业板注册制制度红利。
深交所将制定具体的多元包容的上市条件，扩大创业板市场包容性和覆盖面。新上市企业也将迎来更多空间，例如上市前五日不设涨跌幅，之后涨跌幅限制从目前的10%调整为20%。
结合《意见》中支持深圳发展重大创新载体、创建创新中心、发展新产业、新业态等内容，未来深圳将有更多行业、企业因此受益。
“经济大考”深圳进一步肩负使命
在当前疫情对经济影响较大的背景下，各个城市都正在奋战这场“经济大考”。创业板注册制，无异于给市场打了一针强心剂，深圳也将迎来更多经济转型和产业升级的机遇。
当下，发展环境越是严峻复杂，越要坚定不移深化改革，健全各方面制度，完善治理体系，促进制度建设和治理效能更好转化融合，善于运用制度优势应对风险挑战冲击。
此次中央全面深化改革委员会通过《创业板改革并试点注册制总体实施方案》，是对创业板为注册制做出充足准备的肯定，同时注册制改革是一个循序渐进的过程，这也意味着深圳将肩负起进一步深化资本市场改革的使命职责。
创业板改革没有止步，各项挑战仍在继续。深圳作为改革的先驱，将充分利用自身优势，再一次勇立潮头、先行先试，为资本市场带来创新活力，为实体经济注入澎湃动力。
中国证监会就创业板改革并试点注册制主要制度规则向社会公开征求意见
深交所：全力以赴抓好创业板改革并试点注册制平稳落地
解读 | 深圳第二季度经济的密码 就在这场重磅发布会里
11月3日凌晨，A股公司江南嘉捷（601313）发布重大资产重组报告书，360董事长周鸿祎及其控制的两家公司将联合收购江南嘉捷，这意味着，360将正式借壳江南嘉捷回归A股。
周鸿祎控制的这两家公司分别为天津奇信志成科技有限公司和天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）。奇信志成控股股东及实际控制人为周鸿祎，周鸿祎本人直接持有奇信志成17.38%的股份，为第一大股东，此外还包括红杉资本、阳光人寿、平安置业等36大股东。天津众信控股股东及实际控制人也为周鸿祎，持股比例为99.1%。
重组全过程
根据上市公司披露的重组报告书和独立财务顾问华泰联合证券披露的财务顾问报告，360公司重组上市方案并不复杂，是一个标准的重组上市方案：据公告披露，上市公司江南嘉捷全部资产作价18.72亿元，通过资产置换和现金转让方式置出；360公司的***股权作为本次拟置入资产作价504.16亿元，与拟置出资产中的置换部分以等值置换方式抵消后，置换资产与置入资产差额部分由上市公司以发行股份方式向360公司全体股东处购买。
本次交易完成后，奇信志成将持有江南嘉捷总股本的48.74%，成为其控股股东。周鸿祎直接持有江南嘉捷12.14%的股份，通过奇信志成间接控制其48.74%的股份，通过天津众信间接控制其2.82%的股份，合计控制江南嘉捷63.70%的股份，为本公司实际控制人。
江南嘉捷在公告中表示，通过上市公司重大资产重组，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的互联网相关业务，实现上市公司主营业务的转型。这一举措将改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，实现上市公司股东利益*化。
360公司实现重组上市后，公司预计2017、2018、2019年扣非后净利润不低于22、29、38亿元。公告显示，360公司2014年、2015年、2016年及2017年1-6月净利分别为11.86亿元 、9.43亿元、 18.48亿元 、14.35亿元。
完成私有化之时，360借壳A股似乎成为必经之路，对“被借壳”方的猜测一度成为市场热点，中葡股份、波导股份、华微电子、天津普林、同德化工、华微电子、黑牛食品、深圳惠程都曾与360传过绯闻，对此市场发挥了足够想象力，但随着360进入上市辅导程序的消息被证实，市场对借壳资源的猜测曾一度停止。而今天凌晨，360宣布借壳江南嘉捷回归A股，也让很多人倍感的意外。
360回归A股曾受阻
奇虎360于2011年在美国纽交所上市。上市当天以27美元的报价开盘，较其发行价14.5美元上涨了86.2%。随后，奇虎360的股价一路上扬，2014年三月*涨至124美元，但随后股价持续下跌，摘牌价格只有76.92美元。
但奇虎360的业绩却一直在增长，最终的93亿美元估值在周鸿祎心中也难以体现奇虎360的公司价值，造成奇虎360被低估的主要原因是其在移动端，除了安全产品和应用商店，没有其他的拳头产品，这使得奇虎在移动端的布局显得缓慢。而现金流贡献*的游戏业务在美国资本市场的估值并不是很高，因为游戏业务在美国市场呈现出很强的传统化业务的特征。
其次手机业务虽然已经走上正轨，但美国投资者更关注业务的成果和出货量，没有切实的业绩支撑，投资者不会买账。更重要的是360手机业务主要在国内美国投资者很难对产品的销售情况有直观的了解，这也是大多数中概股面临的窘境。
中概股回归，主要因素是A股公司的估值水平明显高于海外市场同类公司，在A股更容易实现造富神话。2016年5月，曾有传闻称，证监会拟暂缓中概股企业国内上市，中概股回归国内借壳、重组、IPO可能受限制。消息一出，正在私有化的360、欢聚时代、汽车之家、当当、陌陌、人人、聚美优品等中概股股价跳水。
但在经过4个月的讨论研究后，证监会表示中概股回归工作正在继续推进，在相关政策明确之前，证监会对于该类企业回归A股市场的相关规定及政策没有任何变化。政策上的暂时缓解让中概股回归重燃希望，360也正是在这样的背景之下在2016年年底完成的私有化，而体量庞大的360回归之路也被坊间看做对未来中概股“回家”有着重要的借鉴性意义。
360登陆A股意义重大
自2014年斯诺登爆料“棱镜门”事件开始，信息安全的关注度不断提升，各国针对信息安全专门制定了相关法律法规。高层在公开场合不断强调：“没有网络安全，就没有国家安全”。证监会领导也多次表示，服务国家战略，保护投资者合法权益，维护金融稳定和国家金融安全，始终是中国资本市场*的政治。在信息化社会的大环境下，信息安全已上升到同政治安全、经济安全、领土安全并驾齐驱的战略高度，成为国家安全的重要组成部分，因此信息安全相关产业也迎来了历史发展良机。
早在10月13日，360公司在雄安新区成立控股子公司——河北雄安新区三六零网络空间安全技术有限公司。工商信息显示，这家新公司注册资本为1000万元，成立时间为2017年10月12日。
360企业安全集团董事长齐向东表示，雄安新区管委会全力推进“数字雄安”建设，建设绿色智慧新城是雄安新区的七个方面重点任务之一。城市越“智能”，代表着越“网络化”，面对的安全威胁也会相应增多，360作为中国领先的网络安全公司，将竭力为雄安的网络安全建设站好岗、出好力。
360是明星企业，同时也是国家安全网络安全方面国内最*的企业。是中国资本市场真正意义*的互联网公司股票，此次登陆A股必引发全行业关注。从现有估值和资产规模来看，360将成为中国A股市场名副其实的互联网第一大股，也被外界评价为A股少有的互联网优质资产。据中金公司在相关报告中分析，如果奇虎360回归A股上市，按预测市盈率，其市值将高达3800亿元人民币，市值同样扩大6至7倍。
（钛媒体编辑截取自周鸿祎朋友圈）
今天凌晨，周鸿祎也通过其个人微信朋友圈对团队表达了感谢，“谢谢大家几年来的坚持坚强坚韧”。那你是否看好360此次借壳上市回归A股呢？欢迎发表自己的看法。
本文由钛媒体编辑综述自：科技棱镜社（ID：kejilengjing）、IPO头条、新浪科技等
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在经历一个多月的征求意见后，创业板注册制改革系列制度规则终于正式落地。
6月12日晚间，证监会发布了《创业板*公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《*办法》）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》和《证券发行上市保荐业务管理办法》，自公布之日起施行。与此同时，深交所、中国结算、证券业协会等发布了相关配套规则。
深交所发布《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（下称《审核规则》），明确了创业板发行上市的审核程序，基本与科创板类似，由交易所进行发行上市审核，并报证监会注册。交易所审核程序主要包括申请与受理、审核机构审核、上市委审议、报送证监会几个环节。
根据《审核规则》，发行人申请股票*发行上市由保荐人保荐并向交易所申报。交易所收到发行上市申请文件后，5个工作日内作出是否受理的决定；自受理之日起20个工作日内提出首轮审核问询。发现新的需要问询事项，回复不具有针对性或者信息披露不满足要求，交易所在收到发行人回复后10个工作日内可继续提出审核问询。交易所认为不需要进一步审核问询的，将出具审核报告并提交上市委员会审议。
在整体时限上，自受理发行上市申请文件之日起，交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过三个月。这与征求意见稿有所不同，征求意见稿规定深交所的审核时限为3个月，证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。此处修改完善是落实新《证券法》相关规定，明确“三个月”的时限要求，保持规则体系协调衔接。
在审核衔接安排方面，深交所发布《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》，2020年6月15日至2020年6月29日（共10个工作日），深交所接收中国证监会创业板*公开发行股票、再融资、并购重组在审企业（以下简称在审企业）提交的相关申请。2020年6月30日起，深交所开始接收新申报企业提交的相关申请。
对于中国证监会审核过程中已通过初审会但尚未经发审委审核通过的，深交所将依据中国证监会的受理顺序和审核成果接续审核，初审会意见已落实的，安排创业板上市委员会会议审议；初审会意见未落实的，落实后深交所安排审核会议和上市委会议审议。
对于中国证监会已反馈意见但尚未召开初审会的，深交所根据中国证监会的受理顺序和审核成果，继续推进发行上市审核问询工作，反馈意见已落实的，安排审核会议审议；反馈意见未落实的，落实后安排审核会议。
对于中国证监会已受理尚未出具反馈意见的，深交所自受理之日起20个工作日内发出首轮问询。
深交所新闻发言人表示，目前，深交所相关业务规则及配套安排正式发布实施，廉政体系建设同步推进，审核人员队伍全部配置到位，创业板改革并试点注册制各项准备工作已经就绪。同时，全市场技术测试组织、中介机构培训、投资者宣传教育、市场风险评估应对等各项工作正有序开展。接下来，将有序开展在审企业平移和新申报企业的受理、审核等工作，抓紧组建创业板上市委员会、行业咨询专家库、股票发行规范委员会以及会计、法律专业咨询委员会，持续做好规则解读宣传工作，压严压实中介机构责任，积极协调市场各方完成技术改造，全力保障创业板改革并试点注册制平稳启动、顺利实施。
深交所关于发布《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）》的通知：《实施办法》施行前已开通创业板交易权限的个人投资者，不适用《实施办法》第五条第二款的规定 。
以下为全文：
深圳证券交易所创业板投资者适当性管理
实施办法（2020年修订）
第一条 为促进创业板规范发展，引导投资者树立正确的投资观念，理性参与创业板交易，根据《中华人民共和国证券法》《证券期货投资者适当性管理办法》《深圳证券交易所会员管理规则》，制定本办法。
第二条 创业板实行投资者适当性管理制度。
投资者参与创业板股票、存托凭证申购、交易（以下统称创业板交易）的适当性管理适用本办法。本办法未作规定的，适用本所其他有关规定。
第三条 会员应当切实履行适当性管理职责，建立健全适当性管理的业务制度和操作流程，加强系统建设和业务人员培训，充分了解投资者信息，有针对性的进行风险揭示，引导投资者在充分了解创业板特性的基础上审慎参与创业板交易。
第四条 投资者应当充分知悉和了解创业板的风险事项、法律法规和本所业务规则，客观评估自身的风险认知和承受能力，审慎决定是否参与创业板交易。
第五条 投资者参与创业板交易应当符合本办法相关规定。
个人投资者还应当符合下列条件：
（一）申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币10万元（不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券）；
（二）参与证券交易24个月以上。
本所可以根据市场情况对前款所述条件作出调整。
第六条 会员应当充分了解投资者的基本信息、财务状况、证券投资经验、交易需求、风险偏好等相关信息，对其风险认知与承受能力进行评估，并对个人投资者是否符合条件进行核查。评估结果及适当性匹配意见应当告知投资者。
第七条 普通投资者*参与创业板交易的，会员应当要求其签署《创业板投资风险揭示书》。
《创业板投资风险揭示书》可以以纸面或电子方式签署。
第八条 会员应当通过严格的内部制度及系统前端控制等手段，确保参与创业板交易的投资者符合适当性管理要求。
第九条 投资者不配合适当性管理提供相关信息，提供信息不真实、不准确、不完整的，会员应当告知其后果，并拒绝为其开通创业板交易权限。
第十条 会员应当动态跟踪和持续了解投资者交易情况，至少每两年进行一次风险承受能力的后续评估。
会员认为投资者信息已明显不准确的，应当及时督促其更新。
第十一条 会员应当妥善保管投资者适当性管理的全部记录，并依法对投资者信息承担保密义务。
第十二条 会员应当采取多种有效方式和途径，及时向投资者发布本所有关创业板的风险提示信息，持续提醒其关注市场变化、交易和投资风险。
第十三条 会员应当建立健全创业板投资者教育工作机制，结合创业板特点，从制度、组织、人员、流程、经费等方面保障投资者教育工作的有序开展，丰富投资者教育的内容和形式，并通过多种渠道向投资者告知适当性管理的具体要求，做好解释和宣传工作。
第十四条 会员或相关人员违反本办法的，本所将依据《深圳证券交易所会员管理规则》等有关业务规则，采取自律监管措施或纪律处分。
第十五条 参与创业板可转换公司债券转股、可交换公司债券换股的投资者，参照适用创业板投资者适当性管理要求。
第十六条 本办法由本所负责解释。
第十七条 本办法自2020年4月28日起施行。
附件
深圳证券交易所创业板投资风险揭示书
必备条款
为了使投资者充分了解深圳证券交易所创业板的相关风险，开展经纪业务的会员应当制定《创业板投资风险揭示书》（以下简称《风险揭示书》），向参与创业板股票、存托凭证申购、交易（以下统称创业板交易）的投资者充分揭示风险。《风险揭示书》应当至少包括下列内容：
一、创业板上市公司往往高度依赖新技术、新模式、新业态，且多为轻资产结构，具有技术迭代快、产业升级快、模式易复制、业绩波动大等特点，公司上市后的持续创新能力、盈利能力和抗风险能力具有较大的不确定性。
二、创业板上市公司可能存在*公开发行前最近3个会计年度未能连续盈利、公开发行并上市时尚未盈利、有累计未弥补亏损，以及在上市后仍无法盈利、持续亏损、无法进行利润分配等情形。
三、创业板新股发行价格、规模、节奏等坚持市场化导向，询价、定价、配售等环节由机构投资者主导。创业板新股发行可能采用直接定价和询价定价方式。采用询价定价方式的，询价对象限定在证券公司等七类专业机构投资者，而个人投资者无法直接参与发行定价。
四、初步询价结束后，创业板发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，将按规定中止发行。
五、创业板的网上发行比例、网上网下回拨机制、投资风险特别公告发布等可能与创业板原有发行规则及其他板块存在差异，投资者应当在申购环节充分知悉并关注相关规则。
六、*公开发行股票时，发行人和主承销商可以采用超额配售选择权，即存在超额配售选择权实施结束后，发行人增发股票的可能性。
七、创业板退市制度更为严格，退市情形更多，市值低于规定标准、上市公司信息披露或者规范运作存在重大缺陷的可能导致退市；执行标准更严，明显丧失持续经营能力，仅依赖与主业无关的贸易或者不具备商业实质的关联交易维持收入的上市公司可能会被退市。
八、创业板上市公司可能设置表决权差异安排。上市公司可能根据此项安排，存在控制权相对集中，以及因每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量等情形，而使普通投资者的表决权利及对公司日常经营等事务的影响力受到限制。
九、出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及上市公司章程规定的情形时，特别表决权股份将按1:1的比例转换为普通股份。股份转换自相关情形发生时即生效，并可能与相关股份转换登记时点存在差异。投资者需及时关注上市公司相关公告，以了解特别表决权股份变动事宜。
十、创业板上市公司的股权激励制度可能更为灵活，包括股权激励计划所涉及的股票比例上限和对象有所扩大、价格条款更为灵活、实施方式更为便利。实施该等股权激励制度安排可能导致公司实际上市交易的股票数量超过*公开发行时的数量。
十一、实施注册制后，创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，*公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20％，投资者应当关注可能产生的股价波动的风险。
十二、投资者需关注创业板交易的单笔申报限制数量、有效竞价范围等与深圳证券交易所其他板块交易存在的差异，避免产生无效申报。
十三、投资者需关注创业板交易方式包括竞价交易、盘后定价交易及大宗交易，不同交易方式的交易时间、申报要求、成交原则等存在差异。
十四、按照《创业板*公开发行股票注册管理办法（试行）》发行上市的股票，上市首日即可作为融资融券标的，投资者应注意相关风险。
十五、创业板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与深圳证券交易所其他板块规定不同，投资者应当关注与此相关的风险。
十六、符合相关规定的红筹企业可以在创业板上市。红筹企业在境外注册，可能采用协议控制架构，在信息披露、分红派息等方面可能与境内注册的上市公司存在差异。红筹企业注册地、境外上市地等地法律法规对当地投资者提供的保护，可能与境内法律为境内投资者提供的保护存在差异。
十七、红筹企业可以发行股票或存托凭证。存托凭证由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行，代表境外基础证券权益。红筹企业存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益虽然基本相当，但并不能等同于直接持有境外基础证券。投资者应当充分知悉存托协议和相关规则的具体内容，了解并接受在交易和持有红筹企业股票或存托凭证过程中可能存在的风险。
十八、创业板相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称法律法规）和交易所业务规则，可能根据市场情况进行修改，或者制定新的法律法规和业务规则，投资者应当及时予以关注和了解。
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