张旭伟基金经理（002198）
张旭伟基金经理（002198）
证券代码：601566债券代码：136729证券简称：九牧王
债券简称：16九牧01公告编号：临2018-021
九牧王股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西藏工布江达县九盛投资有限责任公司（以下简称“九盛投资”）拟作为有限合伙人出资1,000万元，认缴诸暨华睿聚银股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华睿聚银”、“合伙企业”）11.0865%的份额；公司关联方山南置立方投资管理有限公司（以下简称“山南置立方”）拟作为有限合伙人出资500万元，认缴华睿聚银5.5432%的份额。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
截至本次关联交易，公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产*值的5%。
基金具有投资周期长、流动性低的特点，在投资运作过程中受宏观经济、行业周期、投资标的等多重因素影响，本次投资可能存在不能实现预期收益的风险。
公司于2018年8月16日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司九盛投资作为有限合伙人出资1,000万元，认缴诸暨华睿聚银股权投资合伙企业（有限合伙）11.0865%的份额，并授权九盛投资管理层落实相关协议签订等具体事宜。具体情况如下：
一、关联交易概述
公司全资子公司九盛投资拟作为有限合伙人出资1,000万元，认缴合伙企业11.0865%的份额；公司关联方山南置立方拟作为有限合伙人出资500万元，认缴合伙企业5.5432%的份额。
合伙企业原则上仅对某跨境支付服务企业（因商业原因，本次暂不披露具体名称，以下称“特定项目”）进行投资。合伙企业的经营期限为十年，其中投资期为两年。根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人三分之二以上（含本数）同意可以延长经营期限，经全体合伙人一致同意可延长投资期。诸暨富华睿银投资管理有限公司（以下简称“诸暨富华睿银”）为合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次投资构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易，公司过去12个月内与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产*值的5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
山南置立方为公司董事长、实际控制人林聪颖控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条（三）款规定，山南置立方为公司关联法人。
（二）关联方基本情况
企业名称：山南置立方投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014年9月25日
注册地址：山南市徽韵科技文化中心15层63室
法定代表人：王安琳
注册资本：100万元
经营范围：投资管理、商务信息咨询、财务管理咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：置立方投资有限公司为其*股东。
截止2017年12月31日，山南置立方总资产3,024.78万元、净资产3,021.03万元，2017年实现营业收入0万元，净利润-23.03万元（以上财务数据未经审计）。
山南置立方为公司董事长、实际控制人林聪颖控制的企业。除上述情况外，山南置立方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、对外投资的基本情况
（一）合作方的基本情况
诸暨富华睿银投资管理有限公司为合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人。
诸暨富华睿银是浙江华睿控股有限公司旗下股权投资平台浙江富华睿银投资管理有限公司的全资子公司。诸暨富华睿银成立于2016年11月24日，注册资本500万元，注册地址位于诸暨市岭北镇金山湖村468号，经营范围为投资管理、投资咨询、经济信息咨询、财务咨询、资产管理咨询服务。诸暨富华睿银已于2017年3月22日在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1061966。
截止2017年12月31日，诸暨富华睿银总资产1,847.37万元、净资产604.09万元，2017年实现营业收入1,320.83万元，净利润883.52万元（以上财务数据经审计）。诸暨富华睿银的主要管理人员为宗佩民、张旭伟。
（二）合伙企业的基本情况
诸暨华睿聚银股权投资合伙企业（有限合伙）于2018年8月7日成立，注册地址为浙江省绍兴市诸暨市岭北镇金山湖村下院自然村，统一社会信用代码为91330681MA2BFCR66T。
（三）合伙目的
合伙企业的目的为：通过从事对处于各个发展阶段的具有良好发展前景和退出渠道的企业进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资（含可转换为股权的贷款）为主的投资事业，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。
（四）合伙企业的经营期限及退出方式
合伙企业的经营期限为十年。根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人三分之二以上（含本数）同意，合伙企业经营期限可以延长。
合伙企业的投资期为自合伙企业成立之日起两年，经全体合伙人一致同意可延长投资期。投资期结束后，除全体合伙人一致同意外，合伙企业仅可对在投资期内已通过投资决议但尚未实施的项目进行投资，或对已投资项目进行后续投资。
合伙企业对外投资的退出方式主要包括被投资企业清算、投资股权转让、被投资企业归还借款以及控股股东、实际控制人（管理层）回购等多种形式。
（五）投资范围
合伙企业的投资范围为股权投资。该合伙企业原则上仅对特定项目进行投资，合伙企业若拟利用自有资金对其他任何项目进行投资，须经全体合伙人一致同意方可作出投资决策。
未经合伙人会议一致通过，合伙企业存续期内不得举借债务，不得对外提供担保。
（六）基金规模及出资安排
合伙企业总出资额为9,020万元，各合伙人根据汇款通知的缴款期限以货币方式缴纳出资。
（七）管理模式
执行事务合伙人诸暨富华睿银为合伙企业的基金管理人，并委派代表宗佩民独立执行合伙事务。
（八）投资决策
合伙企业不设立投资委员会，投资决策需经全体合伙人三分之二以上表决同意通过方为有效。
合伙企业若拟利用自有资金对特定项目之外的其他任何项目进行投资，须经全体合伙人一致同意方可作出投资决策。
（九）普通合伙人的权利与义务
普通合伙人的基本权利如下：
1、按照合伙协议约定，独立管理和运用合伙企业财产；
2、按照合伙协议约定，及时、足额获得合伙企业管理人管理费用及业绩报酬；
3、按照有关规定和合伙协议约定行使因合伙企业财产投资所产生的权利；
4、代表合伙企业与其他第三方签署投资相关协议文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为。
普通合伙人的基本义务如下：
1、按照合伙协议的约定向合伙企业及时、足额缴付出资；
2、履行合伙协议项下的相关承诺；
3、对合伙企业的债务承担连带清偿责任；
4、合伙协议约定的其他普通合伙人应承担的义务。
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业，执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并应接受有限合伙人的监督。普通合伙人担任合伙企业的基金管理人，负责向基金业协会进行办理基金备案等相关事项。
（十）有限合伙人的权利与义务
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人享有以下权利：
1、参与决定普通合伙人入伙、退伙；
2、对企业的经营管理提出建议；
3、获取经审计的合伙企业财务会计报告；
4、对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
5、在合伙企业的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
6、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
7、依法为合伙企业提供担保。
（十一）管理费
合伙企业不收取管理费。
（十二）收益分配
合伙企业收到被投资企业分红或退出投资所取得的项目收入，扣除该投资企业投资成本和合伙企业应付而未付的费用后的余额为可分配利润。可分配利润的80%按出资比例分配给各合伙人，20%分配给普通合伙人作为绩效分配。分配给各合伙人的利润按照各合伙人截止利润分配之日各合伙人之间实际缴付的出资比例享有分配权利。
（十三）经营亏损承担
合伙企业清算时如果出现亏损，由全体合伙人按各自认缴出资比例承担。合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
四、关联交易的定价政策及定价依据
合伙企业的各合伙人以货币方式出资，九盛投资与关联方山南置立方作为合伙企业有限合伙人的权利与义务不存在差异，本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、本次关联交易对上市公司的影响
本次对外投资暨关联交易旨在获取投资收益，公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金进行财务投资，有利于提高资金的使用效率。本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不会影响公司日常生产经营活动。
六、本次关联交易的审议程序
（一）公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司九盛投资作为华睿聚银的有限合伙人以货币形式认缴出资1,000万元，并授权九盛投资管理层落实相关协议签订等具体事宜。关联董事林聪颖、陈金盾、陈加芽、陈加贫、林沧捷、张景淳对上述议案回避表决，其他3位非关联董事全部同意本议案。
本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。
（二）公司独立董事对本次关联交易事项发表了如下独立意见：
本次交易有利于提高资金的使用效率，不会影响公司日常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次公司全资子公司对外投资暨关联交易事项的审议和表决程序合法合规，关联董事回避表决，不存在通过关联交易损害公司及股东利益的情形。因此，公司独立董事同意本次关联交易事项。
（三）公司董事会审计委员会审核意见
公司全资子公司对外投资有利于提高资金的使用效率，不会影响公司日常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司董事会审计委员会同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
七、本次交易的风险分析
受宏观经济、行业周期、资本市场、投资标的公司经营管理等因素影响，公司本次对外投资存在不能实现预期效益的风险。公司将密切关注宏观经济、行业周期、资本市场、投资标的公司经营情况及发展规划等情况，及时防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
敬请广大投资者注意投资风险，并关注公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的相关公告。
特此公告。
九牧王股份有限公司董事会
二○一八年八月十六日
